梁朝的公卿大臣、各路軍事首領(lǐng)門(mén)多次勸湘東王蕭繹登上帝位，于是在十一月十二日，梁元帝蕭繹在江陵登上皇帝位，立蕭方矩為皇太子，更名蕭元良。

侯景之亂以來(lái)，梁朝的州郡有一大半被并入西魏，自巴陵以下至建康這一線治理范圍只在長(zhǎng)江以南，荊州境內(nèi)北邊到武寧為止，西邊到峽口為止，嶺南又被蕭勃占據(jù)著。朝廷詔令所到的地方，不過(guò)方圓千里以內(nèi)，百姓戶口登記在冊(cè)的，還不滿三萬(wàn)戶。

王琳出身是會(huì)稽的兵家子弟，因?yàn)樗慕忝枚急凰腿雽m中，所以王琳自小就在湘東王蕭繹身邊長(zhǎng)大。王琳好武，喜歡打斗，蕭繹讓他當(dāng)武官。他又能屈身禮遇才智之士，所得到的賞賜也不拿回家里。

王琳手下有一萬(wàn)人馬，大多是長(zhǎng)江、淮河上盜賊出身的人。他跟隨王僧辯去平定侯景，與杜龕并列，功居第一。在建康時(shí)，他依仗自己受寵，放縱各種暴行，連王僧辯也無(wú)法禁止他。

王僧辯因?yàn)槭勘Щ馃颂珮O殿及東、西堂的事，恐怕會(huì)有罪，就想用王琳的過(guò)失來(lái)推卸自己的責(zé)任，于是就秘密地向蕭繹匯報(bào)了王琳的過(guò)失，請(qǐng)求殺掉王琳。

蕭繹命令王琳離開(kāi)建康，到湘州去。王琳懷疑自己會(huì)遭禍，就派長(zhǎng)史陸納帶領(lǐng)部曲先去湘州，自己親自到江陵謝恩。臨行前，他對(duì)陸納等人說(shuō)：“我要是回不來(lái)，你們?cè)敢獾侥睦锶ツ?？?/p>

大家都說(shuō)：“愿意跟你一塊死?！贝蠹覔]淚道別。王琳到了江陵后，蕭繹就把他抓起來(lái)交給有關(guān)部門(mén)處理，并殺了他的副將殷晏。。

蕭繹任命王子蕭方略擔(dān)任湘州刺史，又任命廷尉黃羅漢為長(zhǎng)史，派他和張載到巴陵去，先把王琳的軍隊(duì)接管過(guò)來(lái)。張載很得蕭繹寵愛(ài)，但他管理手下部屬很嚴(yán)厲苛刻，荊州人恨他像仇人一樣。

黃羅漢等人到了王琳的軍中，陸納和士兵都痛哭流涕，不肯被收編，還把黃羅漢、張載抓了起來(lái)。蕭繹派宦官陳旻去做說(shuō)服工作，陸納當(dāng)著陳旻的面把張載的肚子剖開(kāi)，抽出他的腸子系在馬的腳上，讓馬繞來(lái)繞去地走，直到腸子拽完了氣絕而死，黃羅漢由于平素清廉嚴(yán)謹(jǐn)而免于被加害。

當(dāng)時(shí)州里沒(méi)有主事人，陸納和將領(lǐng)們帶兵襲擊并占據(jù)了湘州。接著，他在淥口襲擊衡州刺史丁道貴，擊敗了他。丁道貴逃奔到零陵，他的部眾全部投降了陸納。

蕭繹聽(tīng)到消息后，派使者征召司徒王僧辯、右衛(wèi)將軍杜崱、平北將軍裴之橫和宜豐侯蕭循，命令他們一起討伐陸納，蕭循的部隊(duì)駐扎在巴陵等待截?fù)魯耻姟?/p>

侯景之亂時(shí)，零陵人李洪雅占據(jù)了該郡，梁元帝就此任命他為營(yíng)州刺史。李洪雅請(qǐng)求參加討伐陸納，梁元帝答應(yīng)了，丁道貴收拾殘兵跟他一起出發(fā)。

陸納派他的部將吳藏去偷襲他們，擊潰了他們的軍隊(duì)，李洪雅等人只好退卻進(jìn)入空云城以自保，吳藏帶兵把空云城給團(tuán)團(tuán)包圍起來(lái)。

過(guò)一陣子，陸納要求投降，請(qǐng)求送妻子、兒子到江陵為人質(zhì)。梁元帝派陳旻到陸納那里，陸納等人都大哭，說(shuō)：“王琳被抓起來(lái)，因此我們才到湘州去逃罪，不是有什么別的野心?！庇谑前哑拮觾鹤咏唤o陳旻帶回。

陳旻回到巴陵時(shí)，蕭循聽(tīng)到消息，說(shuō)：“這里有詐，他一定會(huì)來(lái)襲擊我軍?！庇谑敲孛艿刈隽顺浞譁?zhǔn)備。

果然，陸納趁著黑夜的掩護(hù)，派一支輕裝士兵跟在陳旻后頭，約好到巴陵城下一齊大聲吶喊，乘其不備攻城。

早上，陸納的軍隊(duì)離巴陵還有十里路，大家以為已經(jīng)到巴陵了，就大聲喧嘩起來(lái)，蕭循軍中無(wú)不受驚。蕭循坐在胡床上，從壘門(mén)里望出去，只見(jiàn)陸納乘著水勢(shì)發(fā)動(dòng)了進(jìn)攻，箭頭像雨一樣飛來(lái)。

蕭循啃著甘蔗，一點(diǎn)害怕的神色也沒(méi)有，不慌不忙地指揮將士去截?fù)?，繳獲了敵軍一條兵艦，陸納只好退守到長(zhǎng)沙。

李洪雅兵力不濟(jì)，獻(xiàn)出空云城投降。陸納把李洪雅關(guān)起來(lái)，殺了丁道貴。因?yàn)殛懠{認(rèn)為姓李的人會(huì)當(dāng)皇帝，便推舉李洪雅為主子，封號(hào)為大將軍，讓他坐在平肩輿上，左右排列鼓吹樂(lè)隊(duì)，自己則率領(lǐng)幾千士兵在左右護(hù)衛(wèi)，又派他的部將吳藏、潘烏黑、李賢明等人占據(jù)了車輪。

王僧辯行進(jìn)到巴陵，宜豐侯蕭循把都督讓給王僧辯，王僧辯不肯接受，梁元帝就任命王僧辯、蕭循為東西都督，王僧辯把軍隊(duì)駐扎在車輪。

陸納沿著江岸修筑城堡，以抵抗王僧辯。他的士兵都是身經(jīng)百戰(zhàn)的精銳，王僧辯有點(diǎn)害怕，因此不敢大意輕進(jìn)，只是慢慢修筑相連的城壘來(lái)逼近陸納的部隊(duì)。陸納以為王僧辯膽怯，所以未加防備。

這天，王僧辯命令水陸各路兵馬齊頭并進(jìn)，猛烈發(fā)動(dòng)進(jìn)攻。王僧辯親自舉旗擂鼓，蕭循親自迎著飛箭亂石，從而攻下了陸納的兩座城壘。

陸納的隊(duì)伍大敗，步行逃跑退保長(zhǎng)沙。王僧辯揮師進(jìn)逼并把陸納包圍起來(lái)，他坐在土岸上督察兵士修筑圍壘，陸納的部將吳藏、李賢明突然率領(lǐng)精銳將士一千人開(kāi)門(mén)沖出來(lái)，拿著盾牌揮矛前進(jìn)，朝王僧辯直沖過(guò)去。

這時(shí)，杜崱、杜龕兩人都侍立在王僧辯身邊，甲士、警衛(wèi)人員只有一百多人，他們拼死抵抗，戰(zhàn)斗異常激烈，但王僧辯始終坐在胡床上不動(dòng)。裴之橫從旁邊率軍襲擊吳藏等人，吳藏才敗退下去，李賢明戰(zhàn)死，吳藏逃跑進(jìn)城里。

豫章太守觀寧侯蕭永，糊涂而缺乏決斷事情的魄力，把事情一概托付給身邊的親信武蠻奴來(lái)掌管，軍主文重對(duì)此很痛恨。

蕭永奉命帶兵去討伐陸納，抵達(dá)宮亭湖時(shí)，文重殺了武蠻奴，蕭永的軍隊(duì)潰敗了，逃跑回江陵。文重帶著他的部眾投奔了開(kāi)建侯蕭蕃，蕭蕃殺死文重，吞并了他的軍隊(duì)。

在蜀地的武陵王蕭紀(jì)率大軍東下，梁元帝蕭繹聽(tīng)到消息后，急得不知如何是好，派會(huì)妖術(shù)的方士在木版上畫(huà)上蕭紀(jì)的圖像，親自往圖像的軀體四肢上釘釘子，以為可以把他詛咒死，又把侯景的俘虜押送到蕭紀(jì)那兒，想告訴他侯景已經(jīng)被平定。

當(dāng)初，蕭紀(jì)會(huì)舉兵東進(jìn)，全是太子蕭圓照的主意，蕭圓照這時(shí)鎮(zhèn)守在巴東，他截獲了使者，派人告訴父親蕭紀(jì)說(shuō)：“侯景還沒(méi)有平定，您應(yīng)該趕快進(jìn)軍聲討，我已經(jīng)聽(tīng)到荊州被侯景攻破的消息?！笔捈o(jì)信以為真，就火速率兵東下。

梁元帝很害怕，就寫(xiě)信給西魏求援，信中引用了《左傳》中鮑叔所說(shuō)的“蕭紀(jì)就像子糾一樣，是我的親族，請(qǐng)出兵討伐他。”請(qǐng)宇文泰出兵攻打蕭紀(jì)。

宇文泰說(shuō)：“奪取蜀地，制伏梁朝，就在此一舉了！”但是，將領(lǐng)們都感到困難。大將軍尉遲迥是宇文泰的外甥，只有他認(rèn)為能夠打下來(lái)。

宇文泰問(wèn)他有什么方法謀略，尉遲迥說(shuō)：“蜀地和中原別的地區(qū)隔絕有一百多年了，依仗其地勢(shì)險(xiǎn)要，從來(lái)沒(méi)擔(dān)心過(guò)我軍會(huì)去攻打，如果我們用鐵甲騎兵，晝夜兼行去偷襲，沒(méi)有打不下來(lái)的?！?/p>

宇文泰深以為然，就派尉遲迥率領(lǐng)開(kāi)府儀同三司原珍等六軍，甲士一萬(wàn)二千人，騎兵一萬(wàn)人，從散關(guān)出發(fā)去討伐蜀地。

蕭紀(jì)的軍隊(duì)抵達(dá)巴郡，聽(tīng)說(shuō)有西魏的士兵出現(xiàn)，派前梁州刺史譙淹回去援救蜀地。

當(dāng)初，楊乾運(yùn)要求當(dāng)梁州刺史，蕭紀(jì)任命他為潼州刺史，楊法琛要求當(dāng)黎州刺史，蕭紀(jì)任命他為沙州刺史，兩人都不高興。楊乾運(yùn)的侄子楊略勸說(shuō)道：“現(xiàn)在侯景之亂剛剛平定，應(yīng)該同心協(xié)力保衛(wèi)國(guó)家、安撫黎民，而蕭紀(jì)卻起兵與蕭繹爭(zhēng)奪帝位，兄弟打仗，爭(zhēng)斗不已，這是自我滅亡的行為。人們都說(shuō)木朽不雕，世衰難佐。我看不如和魏國(guó)聯(lián)絡(luò)一下，派人到關(guān)中去表示歸附的心跡，這樣還可以功名兩全?！?/p>

楊乾運(yùn)深以為然，命令楊略帶兵二千去鎮(zhèn)守劍閣，又派他女婿樂(lè)廣鎮(zhèn)守安州，連同楊法琛一起，暗暗和西魏打通了關(guān)系。

西魏太師宇文泰秘密地把鐵券賜給楊乾運(yùn)，并授予他驃騎大將軍、開(kāi)府儀同三司、梁州刺史的職位。

尉遲迥以侯呂陵為前軍，抵達(dá)劍閣，楊略有意棄城退卻，去投靠樂(lè)廣，他從城墻翻出來(lái)接應(yīng)侯呂陵，這樣，侯呂陵就輕而易舉地占據(jù)了安州。

十三日，尉遲迥進(jìn)軍到涪水，楊乾運(yùn)獻(xiàn)出潼州投降，尉遲迥分出一部分軍隊(duì)鎮(zhèn)守潼州，大軍繼續(xù)挺近，襲擊成都。這時(shí)成都的守軍剩下不到一萬(wàn)人，倉(cāng)庫(kù)空虛，糧草兵器都用完了，永豐侯蕭?環(huán)城固守，尉遲迥把成都包圍起來(lái)。譙淹派景欣、趙拔扈帶兵去救援成都，尉遲迥派原珍打跑了他們。