文/趙強

然而，筆者發(fā)現(xiàn)，現(xiàn)行的商譽減值測試中普遍存在一些不正確的做法，嚴重影響商譽減值測試的質量，這些不正確的做法主要表現(xiàn)如下：

商譽屬于不可辨識的無形資產(chǎn)，因此無法單獨進行轉讓、出租等經(jīng)營活動，我們也無法直接對商譽進行減值測試，商譽減值測試評估對象（會計上稱計量單元）通常是包含該商譽的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組的組合。按照《企業(yè)會計準則第8號—資產(chǎn)減值》規(guī)定，在進行商譽減值測試時，需要先辨識、確定與商譽相關的資產(chǎn)組，并且由于商譽是出現(xiàn)在企業(yè)合并口徑的財務報表中，此時的報告主體是虛擬的合并口徑報告主體，不是單體的母公司報告主體，也不是單體的子公司報告主體。因此在進行與商譽相關的資產(chǎn)組辨識時，需要在合并口徑的報表中辨識出與商譽相關的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組的組合，而不是在母公司的報表或子公司的報表中辨識。

目前絕大多數(shù)商譽減值測試報告中均沒有與商譽相關資產(chǎn)組辨識這一程序，而是簡單選擇當初并購時的并購對象的股權作為評估對象，或者計量單元，這種處理方式不符合會計準則中對商譽減值測試的相關規(guī)定。

商譽是在非同一控制下的并購中產(chǎn)生的，但是商譽產(chǎn)生的前提是并購對象必須形成一個業(yè)務資產(chǎn)組，或多個業(yè)務資產(chǎn)組。一個并購對象可能是一個業(yè)務資產(chǎn)組，也可能是多個業(yè)務資產(chǎn)組。因此，一個并購可能會形成對應不同業(yè)務資產(chǎn)組的商譽，在進行減值測試時，需要針對不同業(yè)務資產(chǎn)組的商譽分別進行減值測試。在對商譽進行減值測試時必須首先進行與該商譽相關資產(chǎn)組的辨識與確定，沒有這個程序，商譽的減值測試就是無本之木。

商譽的產(chǎn)生大多是通過并購一個企業(yè)股權的形式形成，一旦并購完成，計量商譽的單元就改變?yōu)榕c商譽相關的資產(chǎn)組，不再是原被并購企業(yè)股權。因此，在進行商譽減值測試時就不能再以該企業(yè)的股權作為評估對象或者計量單元了。

另外，很多商譽減值測試評估報告中還包括所謂非經(jīng)營性資產(chǎn)、溢余資產(chǎn)等。這些資產(chǎn)明顯與商譽無關，包含在商譽減值測試的報告中顯然是不正確的。

商譽依附相關業(yè)務，商譽減值測試需要區(qū)分不同的業(yè)務板塊分別進行。一個企業(yè)可能有多種業(yè)務，因此需要針對不同的業(yè)務分別進行商譽減值測試，不能將明顯不同的業(yè)務混在一起進行。商譽減值測試的實務中，將不同的業(yè)務混在一起進行減值測試的情況非常普遍，主要表現(xiàn)為：

1、不同的業(yè)務形成的商譽沒有分別計量，在進行減值測試中沒有分別進行；

2、商譽初始形成的業(yè)務不再繼續(xù)，企業(yè)更換了主營業(yè)務，但在進行商譽減值測試時，將原主營業(yè)務的商譽“變更”為新主營業(yè)務的商譽；

3、企業(yè)原主營業(yè)務持續(xù)，但是又新增業(yè)務，對于原主營業(yè)務的商譽進行減值測試時包括新增業(yè)務的收益。

這些情況都是不正確的商譽評估對象或者計量單元辨識、確定的情況。

商譽減值測試需要按照《企業(yè)會計準則第8號—資產(chǎn)減值》執(zhí)行。該準則規(guī)定，當資產(chǎn)的可收回金額低于資產(chǎn)的賬面價值時，該資產(chǎn)出現(xiàn)減值。

資產(chǎn)的可收回金額應當根據(jù)資產(chǎn)的公允價值減去處置費用后的凈額，與資產(chǎn)預計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值兩者孰高者確定。

上述定義中的預計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值是該資產(chǎn)在現(xiàn)有企業(yè)，按照現(xiàn)有的經(jīng)營模式持續(xù)經(jīng)營前提下未來現(xiàn)金流的現(xiàn)值；另一方面，評估準則中定義的在用價值，是指將評估對象作為企業(yè)組成部分或要素資產(chǎn)，按其正在使用方式和程度及其對所屬企業(yè)的貢獻的價值估計數(shù)額。作為企業(yè)組成部分或者要素資產(chǎn)，按其正在使用方式和程度及其對所屬企業(yè)的貢獻的價值估計數(shù)額實際就是需要采用未來預計的現(xiàn)金流進行計量，因此我們可以認為《企業(yè)會計準則第8號—資產(chǎn)減值》定義的可收回金額中的“資產(chǎn)預計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值”，實質就是該資產(chǎn)的“在用價值（Value in Use）”。

在用價值與公允價值不是相同的概念。在用價值是資產(chǎn)在使用過程中創(chuàng)造出的未來收益的價值，資產(chǎn)在使用過程中創(chuàng)造收益會受到使用者能力、經(jīng)驗等因素的影響，因此不同的使用者可能在使用同樣資產(chǎn)時產(chǎn)生不同的收益，因此對于同樣的資產(chǎn)，對于不同的使用者會有不同的在用價值。

當不考慮資產(chǎn)使用者個別因素的影響，或者當使用者的能力、經(jīng)驗等達到市場參與者平均水平時，這時資產(chǎn)的在用價值就會達到一個市場參與者的平均水平，此時在用價值就會成為公允價值。

目前許多資產(chǎn)減值測試的報告中，對采用收益方式測算“在用價值”和“公允價值”存在理解不清晰，處理不恰當?shù)那闆r，主要表現(xiàn)為：

1、將估算在用價值的收益法與估算公允價值的收益法混為一談。

在用價值測算，按照其定義只有收益途徑一種方法。但公允價值的測算存在市場法、收益法和成本法三種方法。在用價值的測算結果并不一定等于采用收益法測算的公允價值結果。在采用收益法測算公允價值的同時，公允價值還可以采用市場法和成本法估算，特別是市場法的評估結論可能比收益法和成本法的結論具有更高的優(yōu)先級。

2、在測算與商譽相關資產(chǎn)組的公允價值時，僅考慮資產(chǎn)組的整體轉讓，不考慮資產(chǎn)組的“拆整賣零”方式轉讓。

在測算與商譽相關資產(chǎn)組的公允價值時，理論上存在兩種轉讓模式。其一，將該資產(chǎn)整體轉讓；其二，將該資產(chǎn)拆散，分別轉讓各單項資產(chǎn)，也就是所謂的“拆整賣零”。在這種情況下，估算每一單項資產(chǎn)的轉讓公允價值時，需按照各單項資產(chǎn)的最佳使用前提估算。

《企業(yè)會計準則第8號—資產(chǎn)減值》第十二條規(guī)定：預計資產(chǎn)的未來現(xiàn)金流量不應當包括籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流入或者流出，以及與所得稅收付有關的現(xiàn)金流量。

《企業(yè)會計準則第8號—資產(chǎn)減值》第十三條規(guī)定，如果用于估計折現(xiàn)率的基礎是稅后的，應當將其調整為稅前的折現(xiàn)率。

收益模型中常見的包括全投資現(xiàn)金流模型和股權投資現(xiàn)金流模型兩種。其中股權投資現(xiàn)金流模型的現(xiàn)金流計算公式如下：

股權現(xiàn)金流=經(jīng)營凈利潤+折舊攤銷-營運資金的增加-資本性支出-負息負債本金的減少

在上述計算股權現(xiàn)金流的公式中，經(jīng)營凈利潤中包含利息支出，現(xiàn)金流計算公式中還包括負息負債本金的增加等，這些事項顯然屬于籌資活動的現(xiàn)金流事項。因此根據(jù)《企業(yè)會計準則第8號—資產(chǎn)減值》第十二條規(guī)定，在用價值測算的現(xiàn)金流中不應該包括利息支出、負息負債本金的增加等事項，因此股權現(xiàn)金流模型不適用于資產(chǎn)減值測試，當然也不適用商譽減值測試；相反，全投資現(xiàn)金流模型中則不包含上述籌資活動的現(xiàn)金流事項，也就是說商譽減值測試應該采用全投資現(xiàn)金流模型。

實務中選擇股權現(xiàn)金流進行商譽減值測試的事例時有發(fā)生。

《企業(yè)會計準則第8號—資產(chǎn)減值》第十二條還規(guī)定，在用價值測算的模型中不應該包括與所得稅收付有關的現(xiàn)金流量。第十三條規(guī)定，如果用于估計折現(xiàn)率的基礎是稅后的，應當將其調整為稅前的折現(xiàn)率。這些規(guī)定都要求在進行與商譽相關資產(chǎn)組在用價值測算時，應該采用稅前現(xiàn)金流，而不能采用稅后現(xiàn)金流，同時折現(xiàn)率應該采用稅前的折現(xiàn)率。但是，實務中卻存在大量采用稅后現(xiàn)金流折現(xiàn)方式的，明顯與會計準則的規(guī)定不符。需要說明的是這里的所得稅是指會計報告主體的所得稅。

《企業(yè)會計準則第39號—公允價值計量》第九條規(guī)定：企業(yè)以公允價值計量相關資產(chǎn)或負債，應當假定出售資產(chǎn)或者轉移負債的有序交易在相關資產(chǎn)或負債的主要市場進行。不存在主要市場的，企業(yè)應當假定該交易在相關資產(chǎn)或負債的最有利市場進行。

主要市場，是指相關資產(chǎn)或負債交易量最大和交易活躍程度最高的市場。

最有利市場，是指在考慮交易費用和運輸費用后，能夠以最高金額出售相關資產(chǎn)或者以最低金額轉移相關負債的市場。

明確主要市場是進行商譽減值測試的基礎，因為商譽減值測試的相關市場數(shù)據(jù)、對比案例等都應該在主要市場上選取，不明確主要市場就無法確定評估中所選擇的相關參數(shù)是否合理、準確。

這方面比較典型的案例，是國內上市公司收購境外標的公司，形成非同一控制下的并購所形成的商譽進行減值測試的情況。在進行減值測試時，需要首先明確這個與商譽相關的資產(chǎn)組的主要市場是在中國國內市場，還是境外市場。選擇不同的主要市場，會選擇出不同的評估參數(shù)，因此也會有不同的評估結果。

另外一種典型的案例是反向收購的情況，從名義上看是上市公司發(fā)行股份收購標的企業(yè)，實質結果是標的企業(yè)收購上市公司。這種收購案例中，在合并報表上反映的商譽是標的企業(yè)收購上市公司業(yè)務的商譽。

在該商譽形成過程中，實質是標的企業(yè)按照上市公司的股票交易價格收購該上市公司的股權，但是一旦收購完成后進行商譽減值測試，我們確定的評估對象不再是上市公司的股權，而是該上市公司的業(yè)務資產(chǎn)組，該資產(chǎn)組的轉讓不可能再在證券交易市場交易，上市公司的業(yè)務資產(chǎn)組轉讓的主要市場就發(fā)生了實質性改變，不再是證劵交易市場。但是實務中的一些案例常常忽略這一實質性的改變，這顯然不正確。

《企業(yè)會計準則第39號—公允價值計量》第二十四條規(guī)定：企業(yè)應當將公允價值計量所使用的輸入值劃分為三個層次，并首先使用第一層次輸入值，其次使用第二層次輸入值，最后使用第三層次輸入值。

第一層次輸入值，是在計量日能夠取得的相同資產(chǎn)或負債在活躍市場上未經(jīng)調整的報價?；钴S市場，是指相關資產(chǎn)或負債的交易量和交易頻率足以持續(xù)提供定價信息的市場。

第二層次輸入值，是除第一層次輸入值外相關資產(chǎn)或負債直接或間接可觀察的輸入值。

第三層次輸入值，是相關資產(chǎn)或負債的不可觀察輸入值。

在選擇估算公允價值的方式時，應該遵循上述原則。但在評估實務中，出于某種考慮，許多評估人員不遵循上述原則，導致公允價值測算出現(xiàn)重大差異。

《企業(yè)會計準則第8號—資產(chǎn)減值》第十條（二）規(guī)定，在用價值的測算中應該包括：為實現(xiàn)資產(chǎn)持續(xù)使用過程中產(chǎn)生的現(xiàn)金流入所必需的預計現(xiàn)金流出（包括為使資產(chǎn)達到預定可使用狀態(tài)所發(fā)生的現(xiàn)金流出），該現(xiàn)金流出應當是可直接歸屬于或者可通過合理和一致的基礎分配到資產(chǎn)中的現(xiàn)金流出。

《企業(yè)會計準則第8號--資產(chǎn)減值》應用指南 “二、預計資產(chǎn)未來現(xiàn)金流量應當考慮的因素和采用的方法”中的（一）4條規(guī)定：預計在建工程、開發(fā)過程中的無形資產(chǎn)等的未來現(xiàn)金流量，應當包括預期為使該資產(chǎn)達到預定可使用或可銷售狀態(tài)而發(fā)生的全部現(xiàn)金流出。

根據(jù)上述規(guī)定，與商譽相關的資產(chǎn)組中如果包含“在建工程”等在建資產(chǎn)，應當將其納入評估預測范圍，也就是需要考慮其未來達到完成狀態(tài)的所有投資，同時也需要考慮其未來所產(chǎn)生的收益。不能按照目前企業(yè)價值評估中將其作為所謂非經(jīng)營性資產(chǎn)加回的方式處理。

商譽減值測試評估屬于財務報告目的的評估范疇，無論出具資產(chǎn)評估報告或者評估咨詢報告，也或者估值報告，都必須應該符合會計準則的規(guī)定，不符合會計準則規(guī)定的減值測試不可能給出合規(guī)且合理的結果。

1.3萬億商譽?。?！

2019年，再見

— THE  END —