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量化IPO審核“51”條，窗口指導(dǎo)已經(jīng)“按章辦事”

此前，市場一直以凈利潤來衡量擬IPO公司過會的成功率。'證監(jiān)會多次公開表示，堅決杜絕帶病申報的情況。此次在財務(wù)指標(biāo)之外，明確提出了更多、更細(xì)的要求，顯然，對公司提出了凈利潤規(guī)模以外更高的要求。'某資深保代告訴讀懂君。

從一些券商提供的信息來看，此次明確的標(biāo)準(zhǔn)，都是IPO中關(guān)注的常見問題，'問題本身不新鮮，關(guān)鍵是量化的標(biāo)準(zhǔn)。以前大部分標(biāo)準(zhǔn)是模糊的，比如資金占用問題，太多了肯定不行，但是少到多少程度很難量化，而這次都細(xì)化了。'

IPO審核'51條'

某券商保代告訴讀懂君，雖然他尚未看到上述審核明細(xì)，但從IPO窗口指導(dǎo)來看，預(yù)審員確實已經(jīng)'按章辦事'了。

'很意外。比如，'回款不能超過5%'這條紅線。我們有個項目，凈利潤符合要求，但有第三方回款超過5%的問題。目前預(yù)審員的要求是，'等著，明年初看看今年是否能夠達(dá)到5%以下'。達(dá)到了，再繼續(xù)審核。'

不過，他表示未來窗口指導(dǎo)可根據(jù)需要隨時改變，'也不是完全不可以突破的。'

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兩大方面23個問題，最新審核要點大整理！

一、 法律問題

（一）工會、職工持股會持股

擬上市公司的直接股東中，不得存在工會持股及職工持股會持股情況。間接股東（非實際控制人）可存在工會、職工持股會的情況，子公司中也可以存在。

（二）突擊入股

不再按照主板、中小板區(qū)分，申報前6個月通過增資或從實際控制人處轉(zhuǎn)讓，則鎖定期為自工商變更完成之日起36個月。

同時，在審核期間，原則上不允許股權(quán)變動。因繼承、商業(yè)銀行小股東變動及劃拔等特殊原因?qū)е伦儎映狻?/p>

對于員工持股平臺股東，在審期間，可以通過轉(zhuǎn)讓予實際控制人的方式退出，但不得新增持股員工。

（三）歷史出資

對于歷史出資不實或不足的情況（如專利出資評估價值不實等），只要補足即可，不再要求運行時間。惡意抽逃出資情況除外。

（四）國企改制

如擬上市企業(yè)存在國企改制瑕疵情況，仍需要省級人民政府或國資主管部門出具意見。

（五）股權(quán)質(zhì)押問題

針對控股股東的股權(quán)質(zhì)押，只要規(guī)模較小，不影響其控股地位即可；其他小股東的股權(quán)質(zhì)押不作強制要求。同時，該原則適用于相關(guān)股東股權(quán)相關(guān)的糾紛、訴訟等，只要不影響大股東控股地位即可。

（六）實際控制人的認(rèn)定

實際控制人的認(rèn)定只要經(jīng)過公司內(nèi)部決策認(rèn)定即可。針對股權(quán)相對分散公司，單一股東持股超過30%即可認(rèn)定為實際控制人；若未超過30%，則可按照重要性原則進(jìn)行認(rèn)定。

共同實際控制人的認(rèn)定，如實際控制人的親屬持股超過5%，則其直接與實際控制人共同認(rèn)定實際控制；如親屬持股不超過5%，有公司管理職務(wù)的，需要直接認(rèn)定共同控制，如無職務(wù)的，可不認(rèn)定共同控制。

（七）重大違法違規(guī)行為

涉及主體不再區(qū)分主板和創(chuàng)業(yè)板，均要求發(fā)行人、控股股東及實際控制人均不存在重大違法違規(guī)行為。

對于罰款，一般金額大于1萬元的，則需要主管部門出具專項證明；針對環(huán)保、重大安全生產(chǎn)責(zé)任事故等，由相關(guān)主管部門背書的效力仍不足，還需要針對相關(guān)情況，結(jié)合法律法規(guī)詳細(xì)論證不屬于重大違法違規(guī)。重要子公司的處罰視同為上市公司自身的重大處罰。

處罰完畢以相關(guān)處罰執(zhí)行完畢或處罰出具日為準(zhǔn)計算。

（八）商標(biāo)、專利問題

申報前存在核心商標(biāo)、專利訴訟糾紛的情況，需要訴訟了結(jié)后才能夠申報，一般非核心糾紛，如實披露即可，不存在申報障礙。

（九）同業(yè)競爭問題

核查范圍只限于控股股東及實際控制人，不再擴(kuò)大范圍。如直系親屬，父母、子女、配偶存在經(jīng)營相同相似的業(yè)務(wù)，直接認(rèn)定為同業(yè)競爭，存在障礙；其他非直系親屬，如能夠論證相關(guān)公司在資產(chǎn)、人員、業(yè)務(wù)、資金、采購銷售渠道等方面全部獨立，則可認(rèn)定不存在同業(yè)競爭，否則亦構(gòu)成障礙。

如擬上市公司無實際控制人，則按照重要股東進(jìn)行核查，如實披露。

（十）關(guān)聯(lián)交易

公司對控股股東及其控制企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易不高于收入30%。

（十一）董監(jiān)高變動

報告期內(nèi)，因股東委派變動、退休、國企調(diào)任導(dǎo)致的董監(jiān)高變動，可排除在外。同時，新增董監(jiān)高人員為內(nèi)部培養(yǎng)人員，亦可排除在外。

（十二）土地違規(guī)

面積較小，對生產(chǎn)經(jīng)營不構(gòu)成重大影響的土地違規(guī)，不構(gòu)成申報障礙。

（十三）三類股東問題

只接受新三板掛牌企業(yè)申報存在三類股東問題，一般企業(yè)需要清理后再申報。新三板三類股東具體要求，按照證監(jiān)會的新聞發(fā)布會要求執(zhí)行，且相關(guān)產(chǎn)品等不得存在嵌套、杠桿等情況。

從近期披露招股書來看，嵌套一層似乎沒什么問題。

二、財務(wù)問題

（一）股份支付問題

不僅針對員工，針對客戶、供應(yīng)商相關(guān)情況亦需要進(jìn)行股份支付處理，且客戶、供應(yīng)商的入股比例不能過高。關(guān)于公允價格的確定，需要從嚴(yán)要求，不要挑戰(zhàn)監(jiān)管底線。

（二）主營業(yè)務(wù)重大變化的認(rèn)定

報告期內(nèi)發(fā)生非同控下合并，業(yè)務(wù)高度相關(guān)，相關(guān)指標(biāo)未超過100%，不再另行要求運行時間；業(yè)務(wù)不相關(guān)，相關(guān)指標(biāo)超過50%，所有板塊均要求運行36個月再申報。

（三）業(yè)績下滑

最近一期業(yè)績下滑50%以上，構(gòu)成過會障礙；下滑30%-50%，大概率不過會；下滑不高于30%，需要如實披露原因。

同時，報告期內(nèi)各期業(yè)績?nèi)孕枰容^，下滑較多，亦需要重點解釋。

處于周期性行業(yè)出現(xiàn)下滑，可視情況例外處理。

過會后未領(lǐng)取批文的企業(yè)，在等待批文期間，業(yè)務(wù)下滑超過30%，則不予下發(fā)批文。

（四）客戶依賴

單一客戶收入或毛利超過50%，則構(gòu)成障礙。電力、電信等特殊行業(yè)除外。

（五）內(nèi)部控制問題

主要關(guān)注4大問題，轉(zhuǎn)貸、票據(jù)違規(guī)、企業(yè)間資金拆借、境外第三方付款，累計一年超過5000萬元或凈資產(chǎn)10%，則構(gòu)成金額重大，否則不構(gòu)成重大。

對于新申報企業(yè)，需要全部整改；對于已在會企業(yè)，如存在金額重大情況，則該情況整改距審核需要滿足12個月，不存在金額重大情況，需要滿足6個月。

（六）現(xiàn)金交易

企業(yè)之間的現(xiàn)金交易，不得超過營業(yè)收入或采購總額的10%。個人與企業(yè)之間的現(xiàn)金交易，要求核查到位，認(rèn)可特殊行業(yè)及特殊情況存在的該類現(xiàn)金交易。

（七）一般第三方回款

需要報告期內(nèi)呈下降趨勢，最近一期不超過5%。集團(tuán)公司內(nèi)部的統(tǒng)一安排付款情況不計算在內(nèi)。

（八）審計調(diào)整

對于新三板企業(yè)或曾經(jīng)申報過企業(yè)，存在公開披露財務(wù)數(shù)據(jù)的情況，各期內(nèi)的審計調(diào)整對凈資產(chǎn)及凈利潤的影響均不超過20%。因股份支付調(diào)整情況除外。

（九）經(jīng)銷商核查

不再執(zhí)行'雙70%'的強制性要求，各中介需要根據(jù)自身情況進(jìn)行核查。

（十）在審期間分紅

在審企業(yè)可以進(jìn)行現(xiàn)金分紅，但不得進(jìn)行股票股利分配。

三、總體要求

堅決杜絕帶病申報的情況。未來將再根據(jù)最新財務(wù)指標(biāo)勸退一批企業(yè)。預(yù)計將實現(xiàn)申報到發(fā)行6個月的目標(biāo)。

文 | 蔡圣件

注：我是讀懂新三板蔡圣件，交流可加微信amw554001，勞請備注姓名、公司、職位。

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