|
文 | 伊甸網(wǎng)（edenw_com）洪榮順
大家好，我是伊甸網(wǎng) CEO 洪榮順。 今天，和大家分享一個話題：AB 股。 AB 股簡單理解，就是把表決權(quán)和分紅權(quán)分離。 如果你擁有百度公司 100 股的 A 類股票，你就有 100 票的表決權(quán)。如果你擁有的是 100 股的 B 類股票，那你所擁有的表決權(quán)就是 100 乘以 10，也就是 1000 票的表決權(quán)。 因?yàn)榘俣裙疽?guī)定，A 類股票的表決權(quán)是每股 1 票，B 類股票的表決權(quán)是每股 10 票。這就是 AB 股，也就是所謂的“?？ㄓ?jì)劃”。 說到?？ㄓ?jì)劃，就有必要先說一下毒丸計(jì)劃。 毒丸計(jì)劃也叫股東權(quán)益計(jì)劃，這是美國一個名字叫馬丁力普頓的哥們發(fā)明的，這哥們是美國一位著名的并購律師。 毒丸計(jì)劃的原理就是，如果公司遇到惡意收購，那么公司就向普通股的股東發(fā)行優(yōu)先股。那么這時(shí)候市場上就有大量的新股，其他的股東都有機(jī)會以很低的價(jià)格買入新股。這樣，收購方的股權(quán)會被大大的稀釋了，收購的代價(jià)會變得很昂貴，從而達(dá)到了抵制收購的目的。 其實(shí)要講清楚毒丸計(jì)劃，應(yīng)該要分四個情況來講。 第一種情況，如果遇到惡意收購，那么公司就發(fā)行一系列帶有特殊權(quán)限的優(yōu)先股給股東。拿到這些股票的股東，可以要求公司以最高的價(jià)格贖回?；蛘吖颈皇召徍螅@些股東可以以很高的溢價(jià)來兌換現(xiàn)金，這樣就會增加收購成本，這個就是剛才提到的發(fā)行新股。 第二種情況，這個計(jì)劃規(guī)定，如果公司已經(jīng)被收購了，如果人事安排上有變動，必須對被變動者一次性支付巨額補(bǔ)償金，這樣也會加大收購的成本。 第三種情況，發(fā)行大量債券。如果公司被收購了，債券的持有人可以立即要求公司兌付，這樣公司也會面臨巨大的財(cái)務(wù)困境，收購方也會沒興趣。 第四種情況，授權(quán)股東以很高的折價(jià)，也就是折扣，去認(rèn)購公司的認(rèn)股權(quán)證。收購?fù)暌院螅J(rèn)股權(quán)證又可以換成普通股，從而稀釋收購者的股本。 總之，毒丸計(jì)劃是一個狠招，在國外的資本市場是比較流行的。 你要收購我不是？那我就弄慘我自己，看你還敢不敢收購。 為什么我要說毒丸計(jì)劃，因?yàn)?AB 股也是為了防止惡意收購而發(fā)明的。毒丸計(jì)劃是，你要霸王硬上弓，那我就死給你看。而 AB 股的出現(xiàn)，對方連硬上弓的機(jī)會都沒有。 ?？ㄓ?jì)劃，或者 AB 股的核心，就是同股不同權(quán)。 百度是大陸第一家推出?？ㄓ?jì)劃的公司。百度稱，百度股權(quán)提供雙重級別的普通股，這是兩種級別完全不同的投票權(quán)。原始股東具有極大的投票權(quán)，包括董事選舉和重要的公司交易如合并或出售公司及公司資產(chǎn)。 百度是首家采取這種股權(quán)設(shè)置赴美上市的公司，它的具體實(shí)施方法是，上市后的百度股份分為 A 類和 B 類股票，將在美國股市新發(fā)行股票稱作 A 類股票。在表決權(quán)中，每股為 1 票，而創(chuàng)始人股份為 B 類股票，其表決權(quán)為每 1 股為 10 票。
據(jù)百度在招股說明書上披露，在上輪私募中 Google 實(shí)際向百度注資 499 萬美金，僅獲得 2.6％ 的股權(quán)。除 Google 外，DFJ 持股為28.1％，Integrity Partners 持股為 11％，Penin－sulaCapitalFund 持股為 10.1％，IDG 持股為4.9％。
李彥宏作為創(chuàng)始人及 CEO 持股為25.8％，另一位創(chuàng)始人徐勇則持股為 8.2％，其他4位高管共持有百度 3.7％ 的股份，另有 5.5％ 的股份為普通員工所持。
如果 Google 或者其他廠商收購百度的原始股股份的話，立即從 B 類股轉(zhuǎn)為 A 類股，也就是權(quán)重下降 10 倍。 在這樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)下，Google 在公開市場收購百度的夢想幾乎無法實(shí)現(xiàn)。只要李彥宏等創(chuàng)始人大股東所持的股份在 11.3％ 以上，即可以獲得對公司的絕對控制權(quán)?，F(xiàn)在，單李彥宏一個人的實(shí)際股份就有 25.8%，除非他想賣掉百度，否則任何想通過股票市場收購百度的企圖都將成為泡影。 以上的數(shù)據(jù)是當(dāng)時(shí)上市的數(shù)據(jù)，現(xiàn)在可能不是這樣了。 為什么說谷歌如果從公開渠道買了百度的原始股，權(quán)重就會下降 10 倍？因?yàn)樵谖瓷鲜兄埃雀璧冗@些人持有的股份是原始股，也就是?？ㄓ?jì)劃里的B類股。而上市后，在股票市場流通的是 A 類股。也就是說，假設(shè) IDG 在股票市場賣出它那 4.9% 的股份，剛好被谷歌給買了。那么，這 4.9% 的股份，本來的 B 類股，也會變成 A 類股。
這一招，很厲害吧？ 很多企業(yè)，在上市前都推出了?？ㄓ?jì)劃，比如 facebook、谷歌等等。
以上是理論的層面，那么，如何在實(shí)際操作中運(yùn)用呢？ 這里我要和大家講的一點(diǎn)就是，在中國的公司法里，是沒有所謂的 AB 股的。 在中國的法律法規(guī)里，不管是什么股，都是一樣的，都是股權(quán)。要在中國的公司里發(fā)行所謂的 AB 股，都是自己內(nèi)部規(guī)定，有另外的協(xié)議做約定的。 而外國就有相對應(yīng)的法律支持，這也就是這些公司為什么注冊在國外的原因。國外的法律對 AB 股有很明確、很規(guī)范規(guī)范的規(guī)定。比如分類表決、分類披露、分類發(fā)行 分類管理等等。這些在國內(nèi)是沒有的，也就是說，不受法律支持的。 我們國內(nèi)經(jīng)常講的 AB 股，其實(shí)是一種引用，或者說山寨。 那么，國內(nèi)的創(chuàng)業(yè)者，應(yīng)該要怎么山寨 AB 股呢？ 首先有一個前提，公司是有限責(zé)任公司。 為什么這么說？我剛才其實(shí)已經(jīng)有講到，在中國公司搞 AB 股，其實(shí)只是有另外的協(xié)議或者公司章程對股東進(jìn)行另外的約束。而這些約束，必須要建立在符合中國公司法的基礎(chǔ)上。同股不同權(quán)，這個不同的程度也要合法。 中國的公司法里，允許有限責(zé)任公司的股東，在公司法明確規(guī)定的一些事項(xiàng)上作出特別約定。也就是說，公司法規(guī)定，你可以在這些地方做特別的約定，那你才可以在這些地方上琢磨琢磨。
也就是說，國內(nèi)的有限責(zé)任公司可以在表決權(quán)、分紅權(quán)和增資權(quán)這三個方面做另外的約定，從而達(dá)到或者接近國外 AB 股的效果。而這些規(guī)定，其他類型的公司是沒有的。 對于創(chuàng)業(yè)者來說，創(chuàng)業(yè)初期可以模仿 AB 股，但是我覺得沒什么必要。 首先，如果大家合不來，其實(shí)就沒必要在一起創(chuàng)業(yè)了。如果要合伙創(chuàng)業(yè)，其實(shí)應(yīng)該在大家都同意的情況下，設(shè)計(jì)出合理而且健康的股權(quán)結(jié)構(gòu)。如果在這一方面有爭議，或者長期無法實(shí)現(xiàn)，那其實(shí)大家還是當(dāng)好朋友就好了。 再者，同股不同權(quán)在一定程度上會傷害合伙人之間的感情。人和人之間就是這樣，你和他談感情，他和你談錢。當(dāng)你和他談錢的時(shí)候，他會說這根本不是錢的問題。 你們兩個人合伙創(chuàng)業(yè)，你說大家同股同權(quán)，五五開。到分錢或者做決定的時(shí)候，大家就有話說了。你說，那我的權(quán)利比你大一點(diǎn)吧，錢還是平均分。他又不爽了，這根本就不是錢的問題。 所以，創(chuàng)業(yè)初期，雖然行得通，但是不建議。 而且，不融資還好，以后進(jìn)行多輪的融資，股權(quán)結(jié)構(gòu)會越原來越復(fù)雜，其實(shí) AB 股也不是那么好用。 最后做一下總結(jié)。 AB 股是同股不同權(quán)，分紅權(quán)和表決權(quán)分離。中國的公司法沒有 AB 股，只是在法律范圍內(nèi)做另外的約定。AB 股的作用是防止創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)或者創(chuàng)始人失去控制權(quán)。 |
|
|
