在我國，成立公司的形式有兩種，有限責(zé)任公司和股份責(zé)任公司。又在實踐中為了適應(yīng)激烈的市場競爭，很多有限公司通過改制，成為股份公司。這樣通過建立股份制，優(yōu)化了股權(quán)結(jié)構(gòu)，有利于提高公司創(chuàng)新能力和經(jīng)濟效益。那么，有限公司改制為股份公司的程序是怎樣的?

北京德恒（深圳）律師事務(wù)所的熊曉軍律師做出了詳細解答：

一、有限責(zé)任公司改制為股份有限公司的具體操作步驟是怎樣的

1、向有關(guān)政府部門提交有限責(zé)任公司變更為股份有限公司的申請，并獲得批準;

2、原有限責(zé)任公司的股東作為擬設(shè)立的股份有限公司的發(fā)起人，將其凈資產(chǎn)按1∶1的比例投入到擬設(shè)立的股份有限公司;

3、由會計師事務(wù)所出具驗資報告;

4、制定公司章程，召開創(chuàng)立大會;

5、創(chuàng)立大會結(jié)束后的30天內(nèi)，由公司董事會向公司登記管理機關(guān)申請設(shè)立登記;

6、在媒體上公告。

熊曉軍律師補充：

二、有限公司改制為股份公司的法律規(guī)定有哪些?

1、《公司法》第9條第一款規(guī)定，有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，應(yīng)當(dāng)符合《公司法》規(guī)定的設(shè)立股份有限公司的條件，并依照《公司法》有關(guān)設(shè)立股份有限公司的程序辦理。

2、《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司依法經(jīng)批準變更為股份有限公司時，折合的股份總額不得高于公司的凈資產(chǎn)額。有限責(zé)任公司依法經(jīng)批準變更為股份有限公司，為增加資本向社會公開募集股份時，應(yīng)當(dāng)依照《公司法》有關(guān)向社會公開募集股份的規(guī)定辦理。

3、《公司法》第9條第二款規(guī)定，有限責(zé)任公司依法變更為股份有限公司的，原有限責(zé)任公司的債權(quán)、債務(wù)由變更后的股份有限公司承繼。

熊曉軍律師補充：

三、有限公司改制為股份公司的條件是什么?

1、發(fā)起人符合法定人數(shù)。

根據(jù)《公司法》第七十九條的規(guī)定，設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有2人以上200人以下為發(fā)起人，其中，必須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。應(yīng)當(dāng)有2人以上200以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上在中國境內(nèi)有住所;

2、發(fā)起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額。

發(fā)起人認購和募集的股本達到法定注冊資本最低限額500萬元人民幣;股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣500萬元;法律、行政法規(guī)對股份有限公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體發(fā)起人認購的股本總額。

3、發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過

發(fā)起人制定公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過。公司章程是公司最重要的法律文件，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)根據(jù)《公司法》、《上市公司章程指引》或《到境外上市公司章程必備條款》及相關(guān)規(guī)定的要求，起草、制定章程草案。采用募集方式設(shè)立的股份公司，章程草案須提交創(chuàng)立大會表決通過。發(fā)起人向社會公開募集股份的，須向中國證監(jiān)會報送公司章程草案。

4、有符合公司法要求的公司名稱。

建立符合股份有限公司要求的組織機構(gòu);有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構(gòu)。擬設(shè)立的股份有限公司應(yīng)當(dāng)依照工商登記管理規(guī)定的要求確定公司名稱。公司名稱應(yīng)當(dāng)由行政區(qū)劃、字號、行業(yè)、組織形式依次組成，法律、法規(guī)另有規(guī)定的除外。公司只能使用一個名稱。經(jīng)公司登記機關(guān)核準登記的公司名稱受法律保護。股份有限公司應(yīng)當(dāng)建立股東大會、董事會、經(jīng)理和監(jiān)事會等公司的組織機構(gòu)

相信你對這方面有了新的了解和新的認識。實踐中，股份有限公司的設(shè)立是要一定條件的，對于符合條件的有限公司，其可以向政府部門提出改制為股份公司的申請，由原公司股東注資，使其符合注冊資本要求。