——股東未繳付出資之訴不適用訴訟時效

想和大家做這樣一個分享，緣于朋友甲咨詢的一起案件。朋友甲幾年前與他人合伙開辦了一家公司，公司注冊資本1000萬元，朋友甲認繳出資400萬。公司經(jīng)營一段時間后，因各種原因，朋友甲將自己的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓，并約定由受讓股權(quán)的新股東向公司履行實際繳納出資的義務(wù)。誰知，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的3年之后，朋友甲卻收到了法院的傳票，并最終被法院判決在400萬元出資范圍內(nèi)向公司債權(quán)人承擔(dān)補充清償責(zé)任。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓3年之后為何還被判決承擔(dān)責(zé)任？股東出資之訴難道不受訴訟時效制度的約束？朋友甲一臉的無辜，卻不知這個“炸彈”在公司成立之初自己早已親手埋好。

【律師解讀】

2013年修改的《公司法》改注冊資本分期繳納制為認繳制，旨在鼓勵更多人投資創(chuàng)業(yè)，加強股東自治以激發(fā)公司活力，活躍市場經(jīng)濟。但認繳≠任性，認繳制下公司股東的出資義務(wù)只是暫緩繳納，而非永久免除。之前已有大量案例，判令或在執(zhí)行中追加未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)補充賠償責(zé)任。但已公布案例中承擔(dān)責(zé)任者多為公司現(xiàn)任股東，前任股東尤其是本案中股權(quán)轉(zhuǎn)讓已超過2年以上，卻又被拖入公司債務(wù)訴訟并承擔(dān)責(zé)任的并不多見。多數(shù)股東以為股權(quán)早已轉(zhuǎn)讓，即便當時未按約定履行出資義務(wù)也可以高枕無憂了。

殊不知，有瑕疵的股權(quán)并非一轉(zhuǎn)了之。根據(jù)法律規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，公司債權(quán)人有權(quán)要求該股東承擔(dān)責(zé)任；不但如此，受讓人對瑕疵股權(quán)知道或者應(yīng)當知道的，受讓人還應(yīng)當與股權(quán)轉(zhuǎn)讓人承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

更需要引起創(chuàng)業(yè)者們注意的是基于投資關(guān)系產(chǎn)生的繳付出資請求權(quán)不受訴訟時效的限制。也就是說，這種補足出資的義務(wù)會一直跟隨著創(chuàng)業(yè)者，即便股權(quán)已經(jīng)轉(zhuǎn)讓也不會免除，除非公司的注冊資本得到充實。從認繳出資到資本充實的這段時間里，認繳的注冊資本就像一枚不定時的炸彈，不知道何時會在創(chuàng)業(yè)者們的頭頂爆炸。

股東的出資義務(wù)不受一般債權(quán)訴訟時效的限制，是“資本三原則”之“資本確定原則”在我國公司法中的體現(xiàn)和要求。2008年施行的最高人民法院《關(guān)于審理民事案件適用訴訟時效制度若干問題的規(guī)定》中對此已有規(guī)定，但該規(guī)定僅適用于享有繳付出資請求權(quán)的“公司及其他股東”，并未包含公司債權(quán)人。《公司法解釋三》將適用范圍進一步擴展至對公司享有債權(quán)的債權(quán)人，該解釋第十九條規(guī)定，公司債權(quán)人的債權(quán)未過訴訟時效期間的，其請求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東承擔(dān)賠償責(zé)任，被告股東以出資義務(wù)超過訴訟時效期間為由進行抗辯的，人民法院不予支持。

由此可見，公司注冊資本認繳制雖然降低了公司設(shè)立的門檻，但創(chuàng)業(yè)者萬不可將“認繳制”當作隨意設(shè)立公司、任意認繳出資的“法寶”。注冊資本金還需根據(jù)股東自身能力及公司經(jīng)營需要科學(xué)合理地確定。

【法律鏈接】

1、公司法解釋二

第二十二條公司解散時，股東尚未繳納的出資均應(yīng)作為清算財產(chǎn)。股東尚未繳納的出資，包括到期應(yīng)繳未繳的出資，以及依照公司法第二十六條和第八十一條的規(guī)定分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資。

2、公司法解釋三

第十三條股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)，公司或者其他股東請求其向公司依法全面履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)予支持。

公司債權(quán)人請求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補充賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東已經(jīng)承擔(dān)上述責(zé)任，其他債權(quán)人提出相同請求的，人民法院不予支持。

第十八條 有限責(zé)任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，受讓人對此知道或者應(yīng)當知道，公司請求該股東履行出資義務(wù)、受讓人對此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；公司債權(quán)人依照本規(guī)定第十三條第二款向該股東提起訴訟，同時請求前述受讓人對此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。

第十九條公司股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資，公司或者其他股東請求其向公司全面履行出資義務(wù)或者返還出資，被告股東以訴訟時效為由進行抗辯的，人民法院不予支持。

公司債權(quán)人的債權(quán)未過訴訟時效期間，其依照本規(guī)定第十三條第二款、第十四條第二款的規(guī)定請求未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資的股東承擔(dān)賠償責(zé)任，被告股東以出資義務(wù)或者返還出資義務(wù)超過訴訟時效期間為由進行抗辯的，人民法院不予支持。

3、最高人民法院關(guān)于民事執(zhí)行中變更、追加當事人若干問題的規(guī)定

第十七條作為被執(zhí)行人的企業(yè)法人，財產(chǎn)不足以清償生效法律文書確定的債務(wù)，申請執(zhí)行人申請變更、追加未繳納或未足額繳納出資的股東、出資人或依公司法規(guī)定對該出資承擔(dān)連帶責(zé)任的發(fā)起人為被執(zhí)行人，在尚未繳納出資的范圍內(nèi)依法承擔(dān)責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。

4、最高人民法院關(guān)于審理民事案件適用訴訟時效制度若干問題的規(guī)定

第一條 當事人可以對債權(quán)請求權(quán)提出訴訟時效抗辯，但對下列債權(quán)請求權(quán)提出訴訟時效抗辯的，人民法院不予支持：

（一）支付存款本金及利息請求權(quán)；

（二）兌付國債、金融債券以及向不特定對象發(fā)行的企業(yè)債券本息請求權(quán)；

（三）基于投資關(guān)系產(chǎn)生的繳付出資請求權(quán)；

（四）其他依法不適用訴訟時效規(guī)定的債權(quán)請求權(quán)。