文/IPO大蝦

3年凈利潤(rùn)1個(gè)億，斷了多少人上市的夢(mèng)。但正如過(guò)往一般，IPO衰，則并購(gòu)興。

今天聊的是隆盛科技（300680），2017年5月17日IPO審核過(guò)會(huì)，7月25日創(chuàng)業(yè)板上市。隆盛科技趕上了好時(shí)候，當(dāng)年凈利潤(rùn)可謂相當(dāng)迷你：

要是放至今日，別說(shuō)上市，連申報(bào)都難。但隆盛科技運(yùn)氣好啊，成功登陸創(chuàng)業(yè)板。不過(guò)上市之后似乎并不順，上市當(dāng)年業(yè)績(jī)變臉！

上市當(dāng)年業(yè)績(jī)變臉，同比下滑超過(guò)45%，IPO保薦券商有點(diǎn)小尷尬哦。

比業(yè)績(jī)變臉更可怕的是，市值極度萎縮。截至2018年4月4日，總市值僅為20.52億元，股價(jià)為30.17元。值得注意的是，公司近期股價(jià)最低至25.02元，總市值約17.02億元，真是跌到只剩下殼價(jià)......

業(yè)績(jī)變臉，市值萎縮，再不收購(gòu)，等待隆盛科技將是保殼、賣殼之路。這不，隆盛科技馬上拋出了3億收購(gòu)微研精密的方案。

問(wèn)題是，微研精密，新三板掛牌公司，近三年凈利潤(rùn)也不算大......

再看這張表：

什么概念？隆盛科技2016年凈利潤(rùn)3250萬(wàn)元左右，2017年7月上市，融資14,756萬(wàn)元，然后8月宣告2017年上半年業(yè)績(jī)下滑，接著下半年幾乎虧損！接著拋出收購(gòu)微研精密計(jì)劃，但即使完成收購(gòu)，公司2017年的凈利潤(rùn)可能仍不如2016年凈利潤(rùn)！

為讓大家更容易搞懂交易方案，我們?cè)賮?lái)看這張表：

標(biāo)的擬定價(jià)3億，公司現(xiàn)金支付10500萬(wàn)元，股份支付19500萬(wàn)元。不可思議的是，上市公司現(xiàn)金支付的10500萬(wàn)元竟還需要募集配套資金！??！

作為次新股，IPO上市融資，次月開(kāi)始公告業(yè)績(jī)變臉，全年業(yè)績(jī)更是下滑47%！上市公司一開(kāi)始有沒(méi)想過(guò)通過(guò)募投資金做內(nèi)延式發(fā)展，撐起業(yè)績(jī)？

如果擬通過(guò)并購(gòu)?fù)庋邮桨l(fā)展，但公司能否不一上來(lái)又想從市場(chǎng)上圈錢？尤其是2017年7月融資1.4億，凈利潤(rùn)一分未漲?，F(xiàn)在又跟市場(chǎng)說(shuō)，你們?cè)俳o我1.16億元，我保證凈利潤(rùn)回到上市前.....另外還要發(fā)股627萬(wàn)......

騙過(guò)市場(chǎng)一次，還想再騙一次？無(wú)恥，無(wú)恥至極？當(dāng)然市場(chǎng)也不是這么好欺負(fù)的，證監(jiān)會(huì)的反饋意見(jiàn)可謂針針見(jiàn)血：

1.申請(qǐng)文件顯示，1）無(wú)錫隆盛科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱隆盛科技）于2017年7月13日上市，11月3日起股票停牌并開(kāi)始籌劃本次重組。2）本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，標(biāo)的資產(chǎn)交易作價(jià)占上市公司凈資產(chǎn)的比例為149.19%。請(qǐng)你公司：1）全面核查并以列表形式補(bǔ)充披露本次重組的重要時(shí)間節(jié)點(diǎn)，包括但不限于上市公司籌劃重大資產(chǎn)重組并與交易對(duì)方、標(biāo)的資產(chǎn)無(wú)錫微研精密沖壓件有限公司（以下簡(jiǎn)稱微研精密）進(jìn)行接觸的時(shí)間等，是否存在上市前開(kāi)始籌劃本次重組的情形，本次重組是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第三十九條、第四十條及第四十二條的規(guī)定。2）補(bǔ)充披露本次重組相關(guān)信息披露是否與隆盛科技IPO信息披露存在重大差異，是否符合上市公司控股股東、實(shí)際控制人相關(guān)承諾，是否存在應(yīng)披露未披露的利益安排。3）補(bǔ)充披露本次重組會(huì)否導(dǎo)致上市公司出現(xiàn)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》第七十二條第（四）項(xiàng)的情形，對(duì)本次重組的影響。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)和律師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

2.申請(qǐng)文件顯示，1）公司擬向特定對(duì)象發(fā)行股份募集配套資金總額11,600萬(wàn)元，用于支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)及中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用、相關(guān)稅費(fèi)。2）公司于2017年7月IPO上市，實(shí)際募集資金總額1.2億元。3）截至2017年10月底，公司貨幣資金余額9136.68萬(wàn)元，同時(shí)存在7,166.91萬(wàn)元理財(cái)產(chǎn)品。請(qǐng)你公司：1）結(jié)合前次募集資金的使用情況，補(bǔ)充披露本次募集配套資金是否符合《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》第十一條的規(guī)定。2）結(jié)合當(dāng)前的貨幣資金余額、理財(cái)產(chǎn)品、使用計(jì)劃、資產(chǎn)負(fù)債率及銀行授信等情況，補(bǔ)充披露募集資金的合理性和必要性。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

3.申請(qǐng)文件顯示，報(bào)告期內(nèi)微研精密分別于2015年4月、6月及9月進(jìn)行三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，整體估值在7,925萬(wàn)元-8,358萬(wàn)元。本次微研精密交易作價(jià)3億元，與前次相比增長(zhǎng)較大。請(qǐng)你公司結(jié)合轉(zhuǎn)讓背景、利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)等情況，補(bǔ)充披露微研精密前后估值大幅提升的原因及合理性。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)和評(píng)估師核查后發(fā)表明確意見(jiàn)。

4.申請(qǐng)文件顯示，本次交易完成前后，上市公司盈利指標(biāo)發(fā)生變化：2016年每股收益由0.64元減至0.6286元，扣非后每股收益由0.60元減至0.544元。請(qǐng)你公司：1）結(jié)合標(biāo)的公司主營(yíng)業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)情況、主要財(cái)務(wù)指標(biāo)及其變動(dòng)情況等，補(bǔ)充披露本次重組的必要性及方案合理性。2）按照我會(huì)《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見(jiàn)》的相關(guān)要求進(jìn)一步補(bǔ)充披露本次重組后填補(bǔ)每股收益的具體措施。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。