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股東瑕疵出資不能否定其股東資格，股東知情權(quán)作為股東的一項(xiàng)基本權(quán)利，不受股東瑕疵出資的影響。公司僅以股東瑕疵出資為由，不能構(gòu)成對(duì)股東行使知情權(quán)的抗辯。法院在做出判決時(shí)，應(yīng)增強(qiáng)判決內(nèi)容的可執(zhí)行性，并兼顧對(duì)公司利益的保護(hù)。 【案情】 2004年12月9日，被告東營(yíng)市河口安運(yùn)出租汽車有限責(zé)任公司向河口區(qū)工商局申請(qǐng)將公司名稱變更為“東營(yíng)市河口安運(yùn)出租汽車有限責(zé)任公司”，在公司變更登記申請(qǐng)書、股東名錄、2004年12月2日股東會(huì)決議、公司章程修正案、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、公司變更登記審核表、公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請(qǐng)書、企業(yè)名稱變更核準(zhǔn)意見書中均記載原告張士明為被告股東之一。2007年6月1日，被告申請(qǐng)變更公司經(jīng)營(yíng)范圍，在公司變更登記申請(qǐng)書、2007年5月31日股東會(huì)決議、公司章程、股東名錄中均記載原告為被告股東之一。2008年3月23日，原告通過特快專遞向被告送達(dá)查閱公司自2007年2月1日至2008年2月1日的財(cái)務(wù)報(bào)告及會(huì)計(jì)賬簿的申請(qǐng)書，并由被告職工于2008年3月24日簽收，但被告至今未向原告提供上述材料進(jìn)行查閱。 【審判】 東營(yíng)市河口區(qū)法院認(rèn)為，股東的合法權(quán)猶受法律保護(hù)，包括股東對(duì)公司經(jīng)營(yíng)狀況的知情權(quán)。原告張士明作為被告東營(yíng)市河口安運(yùn)出猶汽車有限責(zé)任公司的股東，有權(quán)查閱公司的賕：務(wù)、會(huì)計(jì)賬簿及相關(guān)憑證。被告東營(yíng)市河口安運(yùn)出租汽車有限責(zé)任公司在無證據(jù)證明股東有不正當(dāng)目的的情況下，應(yīng)該提供上述材料供原告查閱。據(jù)此，該院判決：被告東營(yíng)市河口安運(yùn)出租汽車有限責(zé)任公司于本判決生效之日起十日內(nèi)將公司自2007年2月1日至2008年2月1日的財(cái)務(wù)報(bào)告、會(huì)計(jì)賬簿置于公司辦公場(chǎng)所供原告張士明查閱。 【評(píng)析】 《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)在許多制度和規(guī)則方面做了重大的突破和創(chuàng)新，拓展了當(dāng)事人通過訴訟方式解決糾紛的途徑，但是由于公司糾紛類型多樣，所涉法律關(guān)系復(fù)雜，且立法又過于原則，導(dǎo)致審理公司訴訟案件適用的標(biāo)準(zhǔn)不統(tǒng)一，影響了案件的審理。因此，在審判實(shí)踐中，加強(qiáng)對(duì)《公司法》適用的分析、總結(jié)具有重要的意義。 《公司法》三十四條第一款、第九十八條的規(guī)定，為股東行使知情權(quán)提供了明確的法律途徑，并且規(guī)定了人民法院受理該類型案件的基本條件：股東向公司提出書面查閱請(qǐng)求，公司拒絕提供查閱或在收到請(qǐng)求之日起十五日內(nèi)未作答復(fù)；必須有明確具體的查閱事項(xiàng)。除非公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益。 一、關(guān)于股東資格的認(rèn)定 在本案審理過程中，對(duì)于應(yīng)否支持原告的訴訟請(qǐng)求產(chǎn)生了如下分歧：第一種意見，股東只有履行了出資義務(wù)才能具有股東資格，并享有股東權(quán)利，若查明原告瑕疵出資，應(yīng)駁回原告的起訴。第二種意見，在被告的公司章程、股東名冊(cè)、工商局登記材料中均載明原告為股東，公司章程及股東名冊(cè)、工商局登記材料具有公示力，據(jù)此可以認(rèn)定原告為公司股東。只要具有股東資格，不論其是否實(shí)際出資，就應(yīng)享有知情權(quán)，故應(yīng)判決支持原告的訴訟請(qǐng)求。 筆者認(rèn)為，解決以上分歧，需要明確兩種關(guān)系：一是股東瑕疵出資與股東資格確認(rèn)；二是股東瑕疵出資與股東權(quán)利。在《公司法》修訂之前，對(duì)于瑕疵出資的“股東”是否具有股東資格，存在較大的爭(zhēng)議，但隨著《 ······ 法寶用戶，請(qǐng)登錄后查看全部?jī)?nèi)容。 還不是用戶？點(diǎn)擊單篇購買；單位用戶可在線填寫“申請(qǐng)?jiān)囉帽怼?/a>申請(qǐng)?jiān)囉没蛑苯又码?00-810-8266成為法寶付費(fèi)用戶。 |
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