中國聯(lián)通連發(fā)12篇公告，公司董監(jiān)事會(huì)擬提前換屆，引入新的國有股東和非國有股東代表擔(dān)任公司董事或監(jiān)事，董事會(huì)成員擬由7人擴(kuò)編至13人。

2018年1月22日，國務(wù)院國資委官網(wǎng)發(fā)布《11家央企80位領(lǐng)導(dǎo)人職務(wù)變動(dòng)》公告。其中，有關(guān)央企總經(jīng)理、副總經(jīng)理的人選，國資委使用的詞不再是和董事長、董事一樣的“任命”，而變成了“提名”。

這兩個(gè)字的細(xì)微變化被視為一種重大改變。北京師范大學(xué)經(jīng)濟(jì)與工商管理學(xué)院教授戚聿東認(rèn)為，國資委不再委任總經(jīng)理，而是交由董事會(huì)聘任，是國有企業(yè)建立職業(yè)經(jīng)理人制度的迫切要求，是深入貫徹《公司法》的具體體現(xiàn)，某種程度上也帶有“還權(quán)”的味道。

董事會(huì)改革的進(jìn)一步深化

長期關(guān)注國企改革的上海天強(qiáng)管理咨詢有限公司總經(jīng)理祝波善告訴中國青年報(bào)·中青在線記者，此次總經(jīng)理由國資委任命改為提名的舉措，是和董事會(huì)試點(diǎn)以及國資監(jiān)管體系的改變密不可分的?，F(xiàn)在，董事會(huì)被賦予總經(jīng)理選聘權(quán)，正體現(xiàn)了“國資委要從管資產(chǎn)到管資本”的要求。

公開資料顯示，央企建設(shè)規(guī)范董事會(huì)試點(diǎn)從2004年就已經(jīng)啟動(dòng)，經(jīng)過2010年和2013年的兩次擴(kuò)容，截至2015年年底，納入試點(diǎn)的企業(yè)已經(jīng)達(dá)到85家。國務(wù)院辦公廳2017年4月印發(fā)的《關(guān)于進(jìn)一步完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的指導(dǎo)意見》提出，到2017年，國有企業(yè)公司制改革基本完成；到2020年，國有獨(dú)資、全資公司全面建立外部董事占多數(shù)的董事會(huì)。

戚聿東告訴中國青年報(bào)·中青在線記者，之所以現(xiàn)在推出總經(jīng)理直接由董事會(huì)聘任的舉措，一個(gè)直觀的原因是，截至2017年年底，中央企業(yè)及其各級(jí)子企業(yè)基本上完成了現(xiàn)代公司制改制，健全完善法人治理結(jié)構(gòu)也是情理之中的事情了。

據(jù)中國人民大學(xué)國企改革與發(fā)展研究中心首席政策專家李錦介紹，央企總經(jīng)理不再由國資委任命這一舉措早在2017年已現(xiàn)端倪了?！秶鴦?wù)院國資委以管資本為主推進(jìn)職能轉(zhuǎn)變方案》公布了43項(xiàng)權(quán)利，提出進(jìn)一步落實(shí)試點(diǎn)企業(yè)董事會(huì)對(duì)經(jīng)理層成員選聘等職權(quán)，充分發(fā)揮董事會(huì)的決策作用。十八屆三中全會(huì)對(duì)國資改革的頂層設(shè)計(jì)強(qiáng)調(diào)以管資本為主，經(jīng)營權(quán)下放，授權(quán)經(jīng)營是其中的重點(diǎn)。十九大報(bào)告中談到，改革授權(quán)經(jīng)營體制，這其中最突出的是對(duì)總經(jīng)理和經(jīng)營層授權(quán)，授權(quán)給央企的董事會(huì)，而不是自己直接任命。

李錦說，這一變化味著企業(yè)不再是政府的下屬單位，政府是投資單位，是國企的大股東，而不再是上級(jí)，這是最大的區(qū)別，意味著政企分開向前邁進(jìn)了關(guān)鍵的一步。

戚聿東說，這個(gè)做法可以理解為董事會(huì)改革的進(jìn)一步深化，是落實(shí)董事會(huì)法定職權(quán)的體現(xiàn)，也是進(jìn)一步貫徹“政企分開”和“政資分開”改革原則的具體體現(xiàn)。今后即便是國有獨(dú)資公司，作為現(xiàn)代公司制的特殊形式，也必須符合并遵守一般有限責(zé)任公司的運(yùn)行規(guī)則。國資委直接任命總經(jīng)理，以資代董，以政代企，屬于典型的“政資不分”和“政企不分”。由董事會(huì)直接聘任總經(jīng)理，在國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)代表與企業(yè)經(jīng)營管理之間架起一道“隔離帶”，不僅符合國際慣例，也是現(xiàn)代公司法人治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)在要求。

健全公司法人治理結(jié)構(gòu)是國企改革重點(diǎn)

“健全公司法人治理結(jié)構(gòu)是國有企業(yè)改革的核心?！?戚聿東告訴中國青年報(bào)·中青在線記者，1993年，中共十四屆三中全會(huì)通過的《中共中央關(guān)于建立社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)體制若干重大問題的決定》提出進(jìn)一步轉(zhuǎn)換國有企業(yè)經(jīng)營機(jī)制，建立產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開、管理科學(xué)的現(xiàn)代企業(yè)制度，首次明確我國國有企業(yè)改革的目標(biāo)在于建立現(xiàn)代企業(yè)制度。1999年，中共十五屆四中全會(huì)通過的《中共中央關(guān)于國有企業(yè)改革與發(fā)展若干重大問題的決定》指出，公司制是現(xiàn)代企業(yè)制度的一種有效組織形式，公司法人治理結(jié)構(gòu)是公司制的核心。要明確股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層的職責(zé)，形成各負(fù)其責(zé)、協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)、有效制衡的公司法人治理結(jié)構(gòu)。這是我國首次明確公司法人治理結(jié)構(gòu)是現(xiàn)代企業(yè)制度的核心。

戚聿東說，我國中央企業(yè)母公司基本都是國有獨(dú)資公司，按照中央改革文件和《公司法》規(guī)定，公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人必須也只能由董事會(huì)聘任或解聘。長期以來，由于沒有很好堅(jiān)持貫徹《公司法》，使得國資委越過董事會(huì)直接任命公司總經(jīng)理的做法作為慣例一直延續(xù)下來。

李錦說，現(xiàn)在董事長仍由上級(jí)單位任命，總經(jīng)理提名后不被任命的情況可能鮮有發(fā)生。但隨著公司制度的完善，股權(quán)多元化，這樣的情況一定會(huì)出現(xiàn)。例如混改后的中國聯(lián)通，8個(gè)董事中有4個(gè)來自民營企業(yè)，如果一半以上的董事不同意總經(jīng)理提名，任命就通不過。

“公司制改革要避免成為‘翻牌公司’，公司治理結(jié)構(gòu)的運(yùn)行要力戒‘形式主義’，董事會(huì)應(yīng)致力于成為‘戰(zhàn)略董事會(huì)’而避免成為‘程序董事會(huì)’。”戚聿東說，改革的方向是深入貫徹《公司法》，不折不扣落實(shí)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層的各自職權(quán)，實(shí)質(zhì)化運(yùn)行，規(guī)范化運(yùn)作。

在實(shí)際操作層面上，祝波善建議，提名權(quán)、選聘權(quán)應(yīng)該根據(jù)《公司法》的相關(guān)規(guī)定留在董事會(huì)，即總經(jīng)理的提名權(quán)也應(yīng)交給董事會(huì)?？紤]到央企國資的性質(zhì)，他建議，總經(jīng)理由董事會(huì)選聘，報(bào)國資委資格審查。

政企分開有待進(jìn)一步深化

戚聿東認(rèn)為，比起直接任命，提名制無疑意味著進(jìn)步，但這并未完全破解公司治理的根本癥結(jié)和主要矛盾。

戚聿東說，董事會(huì)改革目前還不能說取得了完全成功。一是目前董事長仍由國資委直接任命，按照《公司法》賦予董事會(huì)的權(quán)利，董事會(huì)的職權(quán)還沒有到位。二是董事會(huì)內(nèi)部治理機(jī)制建設(shè)仍任重道遠(yuǎn)，如董事會(huì)議程規(guī)則、董事會(huì)專業(yè)委員會(huì)運(yùn)行、董事會(huì)決策質(zhì)量及追責(zé)機(jī)制、董事會(huì)決策職能與經(jīng)理層執(zhí)行職能的具體劃分等，仍存不少問題。

祝波善指出，此舉尚未觸及到國企改革的深層次問題。他認(rèn)為，根本問題是國資委監(jiān)管體系的改變。具體說來，就是國資委和董事會(huì)權(quán)限邊界的重新劃分。“董事會(huì)需要擁有的權(quán)力，不光是班子的選聘權(quán)，還有經(jīng)營決策上的一些權(quán)力，這些都還沒有明確?！?/p>

李錦也認(rèn)為，此次國資委將總經(jīng)理任命權(quán)下放至董事會(huì)，但國企改革的焦點(diǎn)問題——所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分開，并不能靠這一舉措就實(shí)現(xiàn)。這一步更多的是象征意義。

祝波善強(qiáng)調(diào)，盡管目前改革還沒有完成，但不能單純指責(zé)國資委不放權(quán)。問題的根本在于國有企業(yè)所有者缺位。他認(rèn)為，有些權(quán)利應(yīng)該留在董事會(huì)，而不是國資委。要根本解決這一問題，還是要按照十八屆三中全會(huì)的要求，建立國有資產(chǎn)投資和運(yùn)營平臺(tái)。

戚聿東說，關(guān)于授權(quán)經(jīng)營的討論在20世紀(jì)90年代中后期達(dá)到頂峰，主要是討論向誰授權(quán)的問題——誰得到授權(quán)，誰就是“國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)”，當(dāng)時(shí)主要有部門總公司和大型企業(yè)集團(tuán)兩類。其后相當(dāng)長時(shí)期內(nèi)不再提這一概念，實(shí)踐上也基本銷聲匿跡。2013年中央全面深化改革文件重提這件事，國務(wù)院2015形成比較具體的改革方案，提出主要以國有資本投資運(yùn)營公司形式實(shí)現(xiàn)。

戚聿東指出，國有資本投資運(yùn)營公司如何運(yùn)作，理論上尚未有太多研究成果，實(shí)踐上尚待嘗試。