建安十六年(211年)十二月，劉備帶兵入巴蜀，取益州，關羽留守荊州。益州既平，關羽得賜金五百斤、銀千斤、錢五千萬、錦千匹。敗走麥城荊州包括南陽、南郡、江夏、武陵、長沙、桂陽、零陵七個郡，是曹操、劉備、孫權三方必爭的戰(zhàn)略要地。赤壁之戰(zhàn)后，曹操還占據(jù)著南陽郡和南郡的北部，孫權占據(jù)著江夏郡和南郡的南部。所謂"借荊州"，就是孫權將自己占據(jù)的南郡南部借給劉備。劉備取得益州的第二年(215年)，孫權便派諸葛瑾為使去跟劉備商量，要求把荊州南部的幾個郡歸還東吳。劉備托辭拒絕，孫權就派去一批官吏，接收長沙、零陵、桂陽三個郡。關羽堅決不讓，將孫權派來的官吏全部轟了回去。孫權一怒，馬上派呂蒙率領兩萬兵馬用武力接收這三個郡。呂蒙奪得了長沙、桂陽兩郡后，劉備急忙親率五萬大軍下公安，派關羽帶領三萬兵馬到益陽去奪回那兩個郡。孫權也親自到陸口，派魯肅帶領一萬兵馬扎在益陽，與關羽相拒。東吳的軍隊和關羽的軍隊都在益陽扎營下寨，彼此對峙。

魯肅不愿意孫劉兩家失和，就邀請關羽相見，雙方各退兵馬幾百步，中間搭個供會談用的帳篷。赴會的將軍只準許帶防身的單刀，不準帶士兵。關羽接到邀請，帶著隨身的衛(wèi)士周倉毅然赴會。這就是有名的"單刀赴會"。會談一開始，魯肅就責問關羽為什么不把長沙、零陵、桂陽三個郡還給東吳。關羽說:"烏林之役(即赤壁之戰(zhàn)，烏林在赤壁對岸，故有此說)，左將軍(指劉備)親自作戰(zhàn)，與東吳共同破敵，難道說他奪下來的土地連一塊也不應該得到嗎?您怎么能說要把這些地方歸還給東吳?"魯肅說:"東吳國土很小，只是體念劉豫州(指劉備，當時為豫州牧)兵馬很少，又被曹軍打敗，才讓給他一個安身之地。赤壁之戰(zhàn)以后，又把南郡借給他?，F(xiàn)在劉豫州已經(jīng)得到了益州，就該把荊州還給東吳。我們并不要求全部荊州，也不要求退還南郡，我們只要求長沙、零陵、桂陽三個郡。要是連這一點也不答應，那就太說不過去了。"這時，周倉在一旁瞪著眼睛大聲說:"天下的土地，有德的都可以住，怎么能永遠歸一家呢?"關羽手按在刀把上，給周倉使了個眼色，故意責備他說:"這是國家大事，你懂得什么!快給我出去!"周倉會意，立即出去準備兵馬接關羽。關羽也向魯肅告別說:"您的話，我一定轉告左將軍，再作商議。"魯肅也就很有禮貌地把關羽送了出去。

關羽回來后，派人向劉備匯報了這次單刀赴會的經(jīng)過。劉備這時因為得知曹操正率大軍進攻漢中，擔心前后受敵，丟失益州，就主動向孫權請和，雙方商定以湘水為界，平分荊州，湘水以東的江夏、長沙、桂陽歸孫權;湘水以西的南郡、零陵、武陵歸劉備。

赤壁之戰(zhàn)后，據(jù)守荊州的關羽名為"襄陽太守"，而荊州的襄陽、樊城等重鎮(zhèn)還控制在曹操手中。為了實現(xiàn)諸葛亮和劉備在《隆中對》中所籌劃的跨據(jù)荊、益二州，待時機成熟時荊州軍隊直下宛(今河南南陽)、洛，益州軍隊西出秦州(今陜西南部)，完成統(tǒng)一大業(yè)的計策，關羽一直虎視襄、樊。

建安二十四年(219年)，劉備在漢中大敗曹兵，曹操不得不退出漢中。于是，在手下文武官員的擁戴下，劉備自立為漢中王。任命關羽為前將軍，并賜他節(jié)、鉞。

是年六月，劉備繼取漢中后，派孟達、劉封攻占漢中郡東部的房陵、上庸等地，勢力有所擴展。七月，孫權欲攻合肥，魏軍大部調(diào)動淮南防備吳軍。鎮(zhèn)守荊州的關羽，抓住戰(zhàn)機，留南郡(治江陵，今湖北江陵)太守糜芳守江陵，將軍傅士仁守公安(今湖北公安西北)，自率主力北攻荊襄。

襄陽、樊城隔漢水相對，互成犄角，是曹軍抗拒南軍北上的戰(zhàn)備要地。時魏鎮(zhèn)南將軍曹仁駐守樊城(今湖北襄樊)，將軍呂常駐襄陽。他從漢中撤軍到長安后，又派平寇將軍徐晃率軍支援曹仁，屯于宛城(今河南南陽)。樊城之戰(zhàn)開始后，曹操又派左將軍于禁、立義將軍龐德前往助守，屯駐于樊城以北。

于禁不熟悉南方的氣候地理。曹仁讓他和龐德屯兵于樊城以北，和城中相互呼應，他竟未考慮該處地形低下的因素，便把所率領的七支人馬都帶到那里駐扎。八月，連降大雨，漢水暴漲，平地水深數(shù)丈。于禁七軍均被水淹，只得率少數(shù)將士避到高阜之處。關羽乘戰(zhàn)船猛攻，于禁欲退無路，被迫投降。龐德率的一部繼續(xù)頑抗，誓死奮戰(zhàn)，從早晨一直戰(zhàn)到中午，箭盡矢竭，就短兵相接。將士有的戰(zhàn)死，有的投降。關羽加強了攻勢，同時，水勢上漲更猛，土堤淹沒，曹操部隊都投降了。龐德想乘船撤回曹仁大營，但水勢太大，船只傾覆，被擒，不屈而死。

關羽乘勝圍攻樊城，并以一部兵力包圍襄陽。樊城守軍僅數(shù)千人，城墻因水淹多處崩塌，曹仁曾考慮放棄樊城，被輔助曹仁的汝南太守滿寵所勸止。滿寵認為:"山水速疾，冀其不久。聞羽遣別將已在郟(今河南郟縣)下，自許以南，百姓擾擾，羽所以不敢遂進者，恐吾軍掎其后耳。今若遁去，洪河以南，非復國家有也。君宜待之"(《三國志·魏書·滿寵傳》)曹仁乃以必死決心，激勵將士齊心協(xié)力奮勇抵御。

關羽軍雖乘船猛攻，一時仍不能下。此際，魏荊州刺史胡修、南鄉(xiāng)(治南鄉(xiāng)，今河南淅川東南)太守傅方，均降于關羽，陸渾(今河南嵩縣東北)人孫狼等，亦殺官起兵，響應關羽，關羽聲勢一時"威震華夏"(《三國志·蜀書·關羽傳》)。

曹操感到威脅，一度準備遷都，被丞相司馬懿及曹椽蔣濟諫止。他們認為:"禁等為水所沒，非戰(zhàn)守之所失，于國家大計未有所損，而便遷都，既示敵以弱，又淮沔之人大不安矣。孫權、劉備，外親內(nèi)疏，羽之得意，權所不愿也?？捎鳈嗨?，令掎其后，則樊圍自解"(《晉書·宣帝傳》)。

曹操采納了這一利用矛盾破壞孫、劉聯(lián)盟，以坐收漁翁之利的策略，派使者去見孫權。同時指令徐晃率軍援救曹仁。徐晃進至陽陵陂(樊城北)，曹操派將軍徐商、呂建傳令:必須待后續(xù)援軍會齊后方可進擊。時關羽前部屯偃城(樊城北約五里)，徐晃佯筑長塹，示以將切斷蜀軍后路。蜀軍懼被圍，燒營撤走，徐晃軍進據(jù)偃城，漸向圍城蜀軍逼近。

當初，諸葛亮在《隆中對》中說:"若跨有荊益，保其巖阻，西和諸戎，南撫彝越，外結孫權，內(nèi)修政理。待天下有變，則命一早將將荊州之兵以向宛洛。將軍(劉備)身率益州之眾以出秦川，百姓有不簞食壺漿以迎將軍者乎?"(《三國志·蜀書·諸葛亮傳》)意思是劉備在取得荊、益二州建立基業(yè)之后，一定要外結孫權，形成鞏固的聯(lián)盟，然后才能北定中原。可見，孫劉結盟是劉備北定中原的基礎。然而，這聯(lián)盟卻因為幾個原因，出現(xiàn)了明顯的裂痕:

一是在荊州的所有權問題上。荊州位于長江中游，北據(jù)漢沔，利盡南海，東連吳會，西通巴蜀，對孫、劉、曹三家均有重要的戰(zhàn)略意義。曹操曾想占據(jù)荊州，統(tǒng)一天下，但赤壁一戰(zhàn)使他美夢成空;孫氏集團一向認為荊州是必爭之地。因為荊州據(jù)上游之重，只要操在別人手里，自己則處于被動地位。赤壁之戰(zhàn)結束，為了繼續(xù)聯(lián)劉抗曹，不得已，只好暫借荊州給劉備。可劉備取得益州后，卻無歸還荊州之意。新版《三國》中的敗走麥城

二是關羽缺乏對孫劉聯(lián)盟的正確認識。他自恃勇武，對孫氏集團始終踞傲不敬。魯肅與他單刀相會，討要荊州，他盡管理虧，但仍然不肯從兩家聯(lián)合的角度著眼來妥善解決問題。孫權派使者為自己的兒子向關羽的女兒求婚，關羽不但不應許親事，反而詬罵孫權為犬，雙方關系越來越僵。

三是東吳臣子中，從大局出發(fā)，認為應與劉備集團修好、共拒曹操的魯肅已經(jīng)去世，而其他臣子，如代替魯肅統(tǒng)兵的呂蒙，就認為關羽平素驍勇善戰(zhàn)，且有兼并吳國的雄心，所以，要求出兵對付關羽。他說:"且羽君臣，矜其詐力，所在反復，不可以腹心待也"(《三國志·吳書·呂蒙傳》)。所以 孫權得到曹操的信后，欣然允諾。他召呂蒙回建業(yè)，共商奪取南郡的計劃。關羽也知孫劉聯(lián)盟不鞏固，這時既要奪取樊城，又得防備孫權偷襲荊州。他看到東吳大將呂蒙屯兵陸口，就再三囑咐麋芳和傅士仁小心鎮(zhèn)守荊州，并將大部分軍隊留在南郡，還沿江設防，二三十里設一個崗樓，建起烽火臺。呂蒙探知關羽防守嚴密，無懈可擊，就佯稱病重，上書給孫權，要求回去療養(yǎng)。孫權公開發(fā)布命令，調(diào)呂蒙回建業(yè)養(yǎng)病。呂蒙推薦陸遜代替自己。當時，陸遜年少多才卻無名望，正任定威校尉。孫權便任命他為偏將軍、右部督，接替呂蒙。陸遜到任后，派使者給關羽送去了禮物和一封信，信上恭維關羽水淹七軍，功過晉文公的城濮之戰(zhàn)和韓信的背水破趙，還勉勵關羽發(fā)揮威力，奪取徹底勝利。關羽看到陸遜是個無名晚輩，對自己又如此恭敬、誠懇，就大膽放心，把荊州大部分軍隊陸續(xù)調(diào)到了樊城，打算趁徐晃的兵馬還未趕到，大水又未完全退去，先攻下樊城。他親自督戰(zhàn)，加緊攻城，而曹仁依舊堅守。陸遜把關羽人馬的調(diào)動情況詳細地報告給孫權，且說明了自己的看法，認為關羽可一戰(zhàn)而擒。

關羽在襄樊的兵馬越來越多，加上新得于禁降軍數(shù)萬人，糧食匱乏。他責備南郡太守麋芳和傅士仁的糧草運送跟不上，大怒說:"還當治之"(《三國志·蜀書·關羽傳》)，二人于是存有叛心。后關羽為解燃眉之急，竟擅自強占東吳貯藏在湘關的糧食。孫權得知此事，覺時機成熟，便命呂蒙為大都督，發(fā)兵襲擊關羽的后方。

是年十一月，呂蒙率軍隱蔽前出，進至尋陽(今湖北廣濟東北)，把精銳士卒埋伏在偽裝的商船中，令將士身穿白衣，化裝成商人，募百姓搖櫓劃槳，晝夜兼程，溯江急駛，直向江陵進襲，一切都進行得十分隱蔽和詭秘。駐守江防的蜀軍士兵被偽裝的吳軍所騙，猝不及防，全部被俘虜，江陵城內(nèi)空虛，陷入混亂。呂蒙先讓原騎都尉虞翻寫信誘降駐守公安(今湖北公安北)的蜀將傅士仁，又使傅士仁引吳軍迫降守江陵的蜀南郡太守糜芳。二人平時就因為關羽對他們傲慢而心懷不滿，這次又聽說關羽回來要懲治他們，更是內(nèi)心恐懼，于是在東吳大軍兵臨城下的情況下，獻城出迎。呂蒙遂率大軍進據(jù)江陵，從而，一舉奪回蜀長期占據(jù)的荊州。呂蒙進占江陵后，盡得關羽及其將領的家屬。他對他們加以優(yōu)待和撫慰，并下令軍中不得侵擾百姓，還對全城百姓表示關心，給有病的送醫(yī)藥，給饑寒者賜衣糧，使城內(nèi)秩序迅速恢復。而驕傲輕敵的關羽，對呂蒙的襲擊行動竟一無所覺。

曹操使者返回洛陽，帶來孫權密信，說即派兵西上襲擊關羽，但請保密，以防關羽得知有備。曹操部屬多數(shù)認為應代孫權保密。謀士董昭獨持異議，認為應佯允保密而暗予泄漏。關羽知孫權來攻，如撤兵回防，則樊城之圍自解。關羽南返與孫權交戰(zhàn)，兩敵相斗，正好坐收漁利。若為其保密，使孫權得勢，對我并不有利。再者，被圍將士久不見救，擔心缺糧產(chǎn)生恐慌，一旦發(fā)生意外，局面將難以收拾。故應以泄密為好。曹操采納董昭意見，令徐晃用箭將孫權密信內(nèi)容，分別射入樊城及關羽營中。被圍魏軍得信后，士氣倍增，防守更堅;關羽得信后，則既恐腹背受敵，又不愿前功盡棄，同時判斷江陵、公安城防堅固，吳軍若真來攻，一時不可能攻克，因而處于徘徊猶豫，進退兩難的境地。此時，曹操已率主力由洛陽進抵摩陂(今河南郟縣東南)，并已先后派殷署、朱蓋等12營兵進至偃城，歸徐晃指揮。關羽軍主力屯圍頭，一部屯四冢。徐晃以聲東擊西戰(zhàn)術，揚言欲攻圍頭，卻出其不意突襲四冢。關羽恐四冢有失，自率步騎5000出戰(zhàn)，被徐晃擊敗，當其退走營寨時，徐晃率軍窮追不舍，緊隨其后沖入營內(nèi)。當時關羽營寨，外圍深壕及鹿角十重，障礙設施極為嚴密，若從營外強攻極為困難?，F(xiàn)乘其軍陷于混亂之機，由內(nèi)突襲，一舉大破之，殺降蜀之胡修、傅方。時關羽驚悉江陵失守，遂撤圍退走，樊城圍解。曹仁部將多欲乘勝追擊，參軍趙儼認為，應保留關羽一定實力與孫權作戰(zhàn)，不宜追擊。曹仁同意趙儼看法，未部署追擊。曹操得知關羽撤退消息后，果然派人傳達命令，不許追擊關羽。

當關羽撤軍而回時，孫權已先到達江陵，派陸遜攻占夷陵(今湖北宜昌)、秭歸(今湖北秭歸)，切斷關羽入川退路。在回軍途中，關羽多次派人到江陵探問消息。每次，呂蒙都禮待來使，并讓使者周游城中。使者回到關羽軍中，將士們知道家門無恙，斗志盡失，多數(shù)都半途而逃。關羽自知勢孤，派人向駐扎上庸的蜀將劉封、孟達求援，二人以以上庸新定為由，拒絕支援。關羽陷于進退失據(jù)，腹背受敵的困境，遂西走麥城(今湖北當陽東南)。這時，陸遜乘勝西進，奪取了宜都。關羽看到麥城東、西、南三面全是敵人，而援兵又遲遲不到，決定突圍回西川。央視版《三國演義》中的敗走麥城

呂蒙知關羽兵少，料到他要逃走必然走麥城北邊的通西川的小道，就事先派兵埋伏。十二月，孫權派使者到麥城勸關羽投降。關羽提出叫吳軍退兵十里，然后在南門相見。呂蒙果然退兵十里，等候關羽投降。關羽及其子關平趁機帶著十幾個騎兵，偷偷地出北門向西逃去，被吳將潘璋的部將馬忠設絆馬索埋伏而擒獲，與其子關平一起被殺，死時年約五十八歲。劉禪追謚關羽為壯繆侯，其子關興嗣。

《三國志·關張馬黃趙傳》中論及關羽與張飛:"關羽、張飛皆稱萬人之敵，為世虎臣。羽報效曹公，飛義釋嚴顏，并有國士之風。然羽剛而自矜，飛暴而無恩，以短取敗，理數(shù)之常也。"還說:"羽善待士卒而驕于士大夫，飛愛敬君子而不恤小人。"的確如此。