1939年7月，日軍侵占菏澤，國民黨菏澤縣長劉澄宇成立的所謂“大王營”和“小王營”潰散。隨后，日軍任趙君弼為曹州道尹(道尹公署駐菏澤)，設(shè)道連隊和偽警備大隊，約300人駐扎城內(nèi)，王兆州任大隊長；日軍600余人，駐防菏兗、菏鄄公路之辛集、皇鎮(zhèn)、小留等主要集鎮(zhèn)；另設(shè)偽縣大隊，李森亭任偽縣大隊長，共600余人，分為9個中隊，分駐各區(qū)，每區(qū)1個中隊，另有日軍1個小隊(14人)隨駐各區(qū)。同月，日軍侵占成武縣，建立偽縣政權(quán)，組建偽警備大隊，由縣知事(縣長)兼大隊長。

1939年10月中旬至10月底，日軍對魯西南進行第2次“掃蕩”。敵人以城市為依托，結(jié)合所謂“治安肅正”，采取“分進合擊”戰(zhàn)術(shù)，向我根據(jù)地腹地進攻，以圖縮小我軍活動區(qū)域。這次“掃蕩”，敵人集中了5000余兵力，完全使用汽車、坦克和騎兵。

10月8日，駐菏澤日軍約1個團附騎兵、炮兵沿濟(寧)長(垣)公路直撲冀魯豫支隊駐地畢寨。該支隊頑強抗擊，斃傷日軍300余人，于黃昏轉(zhuǎn)移。入夜，以兩個連襲擊日軍騎兵分隊駐地，殺傷一部，繳獲軍馬20余匹。9日，日軍撤回菏澤。此次反“掃蕩”，共斃傷日軍近千人，挫敗了日軍尋殲冀魯豫邊區(qū)八路軍主力的企圖。