持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間-2016年7月25日保薦機(jī)構(gòu)專題培訓(xùn)紀(jì)要

持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間，滿3年實(shí)踐中掌握是36個(gè)月；有限整體變更業(yè)績(jī)連續(xù)計(jì)算，需注意的是應(yīng)按審計(jì)不能調(diào)賬。

國(guó)務(wù)院可以豁免3年，大型國(guó)企，行業(yè)龍頭、盈利狀況好，整體上市，獨(dú)立運(yùn)營(yíng)滿1年。

整體變更-2008年第2期保代培訓(xùn)記錄

能夠業(yè)績(jī)連續(xù)計(jì)算的有限責(zé)任公司必須是規(guī)范的：從財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度的角度講，該有限責(zé)任公司必須具有清晰的財(cái)產(chǎn)邊界；從公司治理角度講，公司應(yīng)具有相對(duì)完善的公司治理結(jié)構(gòu)，對(duì)于部分家族企業(yè)，歷史上治理結(jié)構(gòu)混亂的，即使存在外部董事，但外部董事長(zhǎng)期不履行職責(zé)的，業(yè)績(jī)連續(xù)計(jì)算的時(shí)點(diǎn)應(yīng)該從股份公司設(shè)立之日開始計(jì)算。

在整體變更中發(fā)生股東變化的問(wèn)題。如公司存在自然人委托他人持股的情況，在整體變更的瞬間變更股東以明確實(shí)際持股人身份的，如有明確證據(jù)證明該部分股份歸新股東持有且取得當(dāng)?shù)毓ど滩块T的明確認(rèn)可，不影響公司整體變更和業(yè)績(jī)連續(xù)計(jì)算的判斷。

國(guó)有企業(yè)，雖登記為有限公司，但在變更審計(jì)時(shí)，進(jìn)行了資產(chǎn)剝離，而且是通過(guò)劃撥方式，則這種情況這是否屬于整體變更存在疑問(wèn)。真正意義上的有限公司，不應(yīng)采取劃撥，而是通過(guò)正常交易。

整體變更時(shí)進(jìn)行了重大資產(chǎn)重組，如規(guī)模較大，則很難。

整體變更能否連續(xù)計(jì)算的核心：資產(chǎn)是否變動(dòng)、財(cái)產(chǎn)邊界是否清晰、治理是否規(guī)范。

評(píng)估出資-2009年第1期保代培訓(xùn)記錄

對(duì)于改制設(shè)立有限責(zé)任公司或股份有限公司時(shí)進(jìn)行評(píng)估調(diào)賬的，不構(gòu)成障礙，但要求持續(xù)運(yùn)行三年方能申請(qǐng)。

對(duì)于公司以評(píng)估增值的自有資產(chǎn)對(duì)自身進(jìn)行增資的情況，屬于出資不實(shí)，必須進(jìn)行糾正。

對(duì)于企業(yè)歷史上的出資資產(chǎn)質(zhì)量差、評(píng)估價(jià)值較高的情況，屬于會(huì)計(jì)問(wèn)題，應(yīng)合理計(jì)提減值。如要對(duì)評(píng)估增值過(guò)高的出資進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)足，不需要對(duì)出資資產(chǎn)的會(huì)計(jì)處理進(jìn)行追溯調(diào)整，補(bǔ)足的現(xiàn)金直接計(jì)入資本公積。

對(duì)于涉及國(guó)有企業(yè)、集體企業(yè)改制未能進(jìn)行評(píng)估的，屬于程序瑕疵，不提倡評(píng)估復(fù)核，需要主管部門對(duì)改制出具意見(jiàn)。如改制時(shí)資產(chǎn)已攤銷完畢，對(duì)目前財(cái)務(wù)狀況無(wú)影響的話，不構(gòu)成障礙。

出資瑕疵復(fù)核-2010年第3期保代培訓(xùn)記錄

出資存在瑕疵是否復(fù)核，要考慮3點(diǎn)：

申報(bào)期：在申報(bào)期內(nèi)的建議復(fù)核；

業(yè)務(wù)性質(zhì)：屬于出資、增資的，基本上要求復(fù)核；

重要性：如申報(bào)期以外的重大出資也建議復(fù)核。

出資問(wèn)題-2008年第1期保代培訓(xùn)記錄

對(duì)于出資問(wèn)題的審核原則是：報(bào)告期外的主要看中介機(jī)構(gòu)意見(jiàn)，報(bào)告期內(nèi)的將重點(diǎn)關(guān)注。出資問(wèn)題涉及的不僅僅是股東權(quán)益問(wèn)題，也涉及到股東誠(chéng)信問(wèn)題，即股東是否為安全的交易對(duì)象。

如果公司歷史上存在未足額出資或出資方式不符合相關(guān)規(guī)定的，視輕重程度要求公司運(yùn)行1年或3年以后上市，如果公司股東存在明顯不誠(chéng)信或故意行為的，則必須要運(yùn)行3年。

股東明明知道資產(chǎn)屬于公司，卻用于出資的，運(yùn)行3年。

出資后未及時(shí)辦理產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)，如果資產(chǎn)確實(shí)由公司占用并產(chǎn)生效益，如果申報(bào)前已完成產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)，不對(duì)審核構(gòu)成影響；如果存在未按要求進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估的，需要保薦人發(fā)表是否存在出資不實(shí)的意見(jiàn)，如果存在出資不實(shí)的，按上文第（1）點(diǎn)處理；如果申報(bào)材料中提供了虛假驗(yàn)資報(bào)告，需要進(jìn)行處罰，3年之內(nèi)不受理發(fā)行人材料。

無(wú)形資產(chǎn)出資-2010年第4期保代培訓(xùn)記錄

證監(jiān)會(huì)重點(diǎn)關(guān)注出資所用的技術(shù)是否涉及職務(wù)成果和糾紛；

無(wú)形資產(chǎn)出資比例如果較高，需要說(shuō)明與發(fā)行人業(yè)務(wù)的相關(guān)性；

部分企業(yè)由于地方特殊規(guī)定（例如：中關(guān)村），無(wú)形資產(chǎn)出資比例高于注冊(cè)資本20%，如果符合地方政策，發(fā)行人資質(zhì)優(yōu)良，則證監(jiān)會(huì)也可以接受；

技術(shù)專利要謹(jǐn)慎，尤其是實(shí)用新型的專利，要關(guān)注與競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手是否存在沖突。

技術(shù)出資-2011年第1期保代培訓(xùn)記錄

無(wú)形資產(chǎn)出資的，我們會(huì)關(guān)注無(wú)形資產(chǎn)形成過(guò)程、權(quán)屬情況，以及是否符合當(dāng)時(shí)出資比例的要求；特別關(guān)注無(wú)形資產(chǎn)的形成，看是否是職務(wù)成果，權(quán)屬上有無(wú)糾紛，無(wú)形資產(chǎn)對(duì)發(fā)行人目前和當(dāng)時(shí)的業(yè)務(wù)和技術(shù)上有無(wú)實(shí)質(zhì)作用。

上述要求同樣適用于技術(shù)出資。對(duì)于技術(shù)出資還要關(guān)注：

（1）一定要清晰表述技術(shù)形成過(guò)程，說(shuō)明是否是職務(wù)成果，涉嫌是職務(wù)成果的，要關(guān)注出資技術(shù)、出資人原任職單位和發(fā)行人的關(guān)系，看是否存在侵權(quán)等糾紛，要明確的給出結(jié)論性意見(jiàn)，還要提供技術(shù)出資的評(píng)估報(bào)告；

（2）如果技術(shù)出資部分還存在大額未攤銷的，看看是否采取了恰當(dāng)?shù)拇胧┫龑?duì)公眾投資者的潛在影響；

（3）如果沒(méi)有充分證據(jù)能證明該技術(shù)不屬于是職務(wù)成果的，我們會(huì)重點(diǎn)關(guān)注。

技術(shù)出資-2012年第4期保代培訓(xùn)記錄

無(wú)法律依據(jù)的超比例技術(shù)出資，需要在申報(bào)前采取措施補(bǔ)足；對(duì)于部分高新技術(shù)企業(yè)，技術(shù)出資比例超過(guò)35%的，只要能提供充足的法律依據(jù)和當(dāng)時(shí)的審批依據(jù)，也是允許的。

權(quán)屬清晰，是否用公司資產(chǎn)出資、是否用職務(wù)成果出資，要求發(fā)行人及保薦機(jī)構(gòu)提供充分證據(jù)證明為出資人所有。

發(fā)布《關(guān)于支持科技成果出資入股確認(rèn)股權(quán)的指導(dǎo)意見(jiàn)》：鼓勵(lì)科技成果入股；對(duì)于企業(yè)在股權(quán)形成及演變過(guò)程中存在的審批或者備案手續(xù)方面的瑕疵，中國(guó)證監(jiān)會(huì)本著重要性原則處理。涉及的股權(quán)占比較低、不影響公司控制權(quán)穩(wěn)定且沒(méi)有重大風(fēng)險(xiǎn)隱患的，在做充分的信息披露并說(shuō)明出現(xiàn)股權(quán)糾紛時(shí)的解決機(jī)制的情況下，將不再要求企業(yè)在上市前補(bǔ)辦相關(guān)確認(rèn)手續(xù)。

出資不到位處理原則-2011年第2期保代培訓(xùn)記錄

出資不實(shí)的，事后規(guī)范整改，須如實(shí)信息披露?？毓勺庸镜某鲑Y也必須繳足，出資未繳足視同出資不實(shí)，在合法繳納期間也需要補(bǔ)足。

出資不到位的處理-2010年第6期保代培訓(xùn)記錄

出資問(wèn)題的置換并不被認(rèn)可，在財(cái)務(wù)審核來(lái)看出資瑕疵就是計(jì)提減值準(zhǔn)備的問(wèn)題，大股東替代的出資只能是視為捐贈(zèng)。

補(bǔ)足出資等待期-2010年第5期保代培訓(xùn)記錄

出資不到位比例〉50%，補(bǔ)足并等待36個(gè)月；出資不到位30-50%之間，補(bǔ)足并等待12個(gè)月；出資不到位<>

出資不到位的處理-2012年第2期保代培訓(xùn)記錄

評(píng)估虛高致使出資不實(shí)的，不能以會(huì)計(jì)上攤銷完畢取代出資不實(shí)問(wèn)題，必須補(bǔ)足不實(shí)出資。改制前出資不實(shí)，整體改制時(shí)通過(guò)凈資產(chǎn)評(píng)估調(diào)賬后折股，這是兩回事，出資仍認(rèn)定為不足，須補(bǔ)足。

出資瑕疵-2017年發(fā)行專題第3期保代培訓(xùn)記錄

過(guò)去曾經(jīng)考量出資不實(shí)占當(dāng)時(shí)注冊(cè)資本的比重，并根據(jù)比重要求了間隔多久申報(bào)；但現(xiàn)在考慮到很多企業(yè)，很久以前注冊(cè)資本比較小，出資不實(shí)盡管占比相對(duì)較高，但絕對(duì)數(shù)額較小，相比現(xiàn)今的注冊(cè)資本和凈資產(chǎn)而言，影響不大。

突擊入股-2016年第7期保代培訓(xùn)記錄

上市之日起鎖定3年：

控股股東、實(shí)際控制人及其親屬、一致行動(dòng)人

無(wú)控股股東、實(shí)際控制人或難以認(rèn)定的，從高到低不低于發(fā)行前50%股份

主板上市前一年（創(chuàng)業(yè)板申請(qǐng)受理前6個(gè)月）從控股股東、實(shí)際控制人受讓

從工商變更之日起鎖定3年：主板上市前一年（創(chuàng)業(yè)板申請(qǐng)受理前6個(gè)月）增資入股

上市之日起鎖定1年：一般情況下上市前持有的股份

一年后任職期間每年不超過(guò)25%：董監(jiān)高持股

新引入股東的核查-2017年發(fā)行專題第3期保代培訓(xùn)記錄

要關(guān)注新股東進(jìn)入前后，與某利益方的交易是否會(huì)劇烈放大。

上市前多次增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓問(wèn)題的審核-2010年第5期保代培訓(xùn)記錄

關(guān)注增資或轉(zhuǎn)讓是否真實(shí)、是否合法合規(guī)，即增資是否履行了股東會(huì)程序，股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否簽署了合法轉(zhuǎn)讓合同，轉(zhuǎn)讓是否為雙方真實(shí)意思的表現(xiàn)，是否已經(jīng)完成了增資或轉(zhuǎn)讓款的支付，是否辦理了工商手續(xù)，是否存在糾紛，是否有代持或信托持股情況，關(guān)注轉(zhuǎn)讓的原因及合理性，關(guān)注增資及受讓方與發(fā)行人及保薦人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，要求披露該股東的實(shí)際控制人，并說(shuō)明資金來(lái)源的合法性。

涉及國(guó)有股的，關(guān)注是否履行了國(guó)有資產(chǎn)管理部門要求的批準(zhǔn)程序（公開招拍掛等），是否符合相關(guān)程序（如進(jìn)場(chǎng)交易等），中介機(jī)構(gòu)要講清楚具體暇疵、哪個(gè)國(guó)資部門有權(quán)確認(rèn)，政府出文要具有針對(duì)性，不能太籠統(tǒng)。 

涉及集體股轉(zhuǎn)讓，要求省政府出文確認(rèn)，文件要有針對(duì)性，并要在招股書中披露（文號(hào)、內(nèi)容等）。

涉及工會(huì)或職工持股會(huì)轉(zhuǎn)讓股份的：關(guān)注是否自愿、合法、是否經(jīng)過(guò)會(huì)員大會(huì)同意，并要有一一書面確認(rèn)文件及協(xié)議等。中介機(jī)構(gòu)要對(duì)上述問(wèn)題進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

關(guān)于定向募集公司：不能以托管文件為依據(jù)，要核查實(shí)際持有人與托管人是否一致，要求當(dāng)面確認(rèn)；如果個(gè)別尋找有困難，也要爭(zhēng)取達(dá)到90%以上，個(gè)別找不到的，要與登記公司溝通好。

定價(jià)方面：關(guān)注增資和轉(zhuǎn)讓的定價(jià)原則，對(duì)在IPO前以凈資產(chǎn)或低于凈資產(chǎn)增資的，要求說(shuō)明原因，請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)核查并披露；涉及國(guó)有資產(chǎn)的，關(guān)注是否履行了國(guó)有資產(chǎn)相關(guān)程序，不符合程序的，要求省級(jí)國(guó)資部門確認(rèn)。

關(guān)于股份鎖定：發(fā)行前一年增資或從應(yīng)該鎖三年的股東手里轉(zhuǎn)讓出來(lái)的，同樣要求鎖三年；控股股東、實(shí)際控制人要鎖3年，高管直接或間接持股按照公司法規(guī)定辦理。

對(duì)于發(fā)行人歷史股權(quán)轉(zhuǎn)讓：保薦代表人在核查中盡量找到當(dāng)事人并通過(guò)訪談筆錄方式逐一確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否為其真實(shí)意愿的表達(dá)，當(dāng)事人訪談筆錄覆蓋率至少達(dá)到90%。

外資化架構(gòu)問(wèn)題-2008年第1期保薦代表人培訓(xùn)記錄

境內(nèi)實(shí)際控制人在境外設(shè)立BVI公司，通過(guò)BVI持有公司股權(quán)，股權(quán)結(jié)構(gòu)復(fù)雜，目前的處理方式有：

去掉BVI公司，控股權(quán)回到境內(nèi)，只要股權(quán)轉(zhuǎn)入轉(zhuǎn)出的程序合法、合規(guī)，實(shí)際控制人未變，主要管理層未發(fā)生重大變化，不影響審核。

保留外資架構(gòu)，針對(duì)該類型的公司，審核認(rèn)為：資金流動(dòng)過(guò)程復(fù)雜，股權(quán)安排方面往往存在特殊承諾，如對(duì)賭條款等，合規(guī)性難以查證；公司架構(gòu)難以查證，缺乏透明度；內(nèi)資企業(yè)外資化現(xiàn)象已引起有關(guān)部門重視，采用這種架構(gòu)上市，與公眾公司的監(jiān)管理念存在差異，目前正向有關(guān)部門征求意見(jiàn)，針對(duì)這種架構(gòu)制定監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)，目前審核暫停。

對(duì)于確實(shí)是外資設(shè)立的BVI結(jié)構(gòu)，審核中關(guān)注設(shè)置多層結(jié)構(gòu)的合理性，如果理由不充分，需要作出一定的調(diào)整。

股權(quán)清晰-2011年第1期保代培訓(xùn)記錄

合伙企業(yè)股東問(wèn)題

合伙企業(yè)作為發(fā)行人股東當(dāng)作一個(gè)股東計(jì)算，但是禁止利用合伙企業(yè)制度來(lái)規(guī)避200人的問(wèn)題。

要關(guān)注合伙企業(yè)協(xié)議背后的安排，比如代持問(wèn)題等，比如合伙企業(yè)本身注冊(cè)資本僅幾十萬(wàn)，但是它投資幾千萬(wàn)投資到某公司，那么要核查資金來(lái)源及其背后協(xié)議安排。

其他重要股東

對(duì)重要股東的披露要求要求同發(fā)行人，重要股東是5%以上及其他重要股東，對(duì)于歷次股權(quán)受讓或者增資過(guò)程中的控股股東或?qū)嶋H控制人、個(gè)人及董監(jiān)高的大額出資資金要重點(diǎn)核查。

股權(quán)規(guī)范性-2011年第3期保代培訓(xùn)記錄

除關(guān)注股權(quán)穩(wěn)定性和清晰度之外，還重點(diǎn)關(guān)注其規(guī)范性。包括但不限于：股東應(yīng)該是合格的，尤其是特殊行業(yè)（金融企業(yè)等）、股東身份特點(diǎn)受限（行業(yè)、協(xié)議約定限制）、引進(jìn)股東過(guò)程需要合法合規(guī)，關(guān)注發(fā)行人與股東之間是否存在潛在交易（貸款）等，證券從業(yè)人員持股的申報(bào)前要清理；股權(quán)清理要規(guī)范，不能代持。

股權(quán)規(guī)范性-2012年第3期保代培訓(xùn)記錄

少數(shù)（如1%以下）股權(quán)有糾紛，并不影響審核過(guò)會(huì)，充分披露即可。

股權(quán)激勵(lì)-2010年第4期保薦代表人培訓(xùn)記錄

主板：存在股權(quán)激勵(lì)有可能影響股權(quán)穩(wěn)定性的情況，則證監(jiān)會(huì)不予審核，必須待履行完畢后再進(jìn)行審核。

創(chuàng)業(yè)板：首發(fā)項(xiàng)目不允許帶股權(quán)激勵(lì)方案。

股東超過(guò)200人問(wèn)題-2010年第3期保薦代表人培訓(xùn)記錄

目前股東超過(guò)200人的公司，原則上不要求、不支持公司為上市而進(jìn)行清理。會(huì)里主要考慮清理會(huì)引起股權(quán)糾紛，另外場(chǎng)外市場(chǎng)正在建設(shè)中，屆時(shí)將解決非上市公司股東超200人問(wèn)題。若清理，中介機(jī)構(gòu)應(yīng)對(duì)清理過(guò)程、清理的真實(shí)性和合法性、是否屬于自愿、有無(wú)糾紛或爭(zhēng)議等問(wèn)題出具意見(jiàn)。清理完成后，不要著急上報(bào)，規(guī)范運(yùn)行一段時(shí)期后再行上報(bào)。

2006年以前城市商業(yè)銀行、合法定募公司不構(gòu)成障礙；2006年之后才形成股東超200人問(wèn)題，對(duì)上市構(gòu)成障礙。

間接股東/實(shí)際控制人股東超200人，比照擬上市公司進(jìn)行核查；在發(fā)行人股東及以上層次套數(shù)家公司或單純以持股為目的所設(shè)立的公司，股東人數(shù)合并計(jì)算。 

原則上不允許信托持股，但對(duì)于一對(duì)一的信托，若能充分說(shuō)明其合法性，也不是完全不可以。

對(duì)于合伙企業(yè)性質(zhì)的股東，正常情況下被認(rèn)為是1個(gè)股東，但明顯是為規(guī)避200人而做出安排的，不認(rèn)可。

主業(yè)變化問(wèn)題-2008年第1期保代培訓(xùn)記錄

發(fā)行前重組，如重組進(jìn)來(lái)的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)比重較大，有企業(yè)提出能否用募集資金收購(gòu)，目前不允許，上市前公司必須解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題；如果公司轉(zhuǎn)出資產(chǎn)、業(yè)務(wù)數(shù)量較大，要判斷是否存在包裝上市的嫌疑，如果轉(zhuǎn)出達(dá)到一定比例，也需要運(yùn)行一段時(shí)間。

不希望公司上市前為了達(dá)到主業(yè)突出進(jìn)行大規(guī)模剝離，從而影響整體上市。

目前審核中對(duì)申報(bào)前進(jìn)行大規(guī)模私募的并無(wú)過(guò)多限制，但如果私募金額超過(guò)公司凈資產(chǎn)一倍以上，且審核中發(fā)現(xiàn)公司存在較多的貨幣資金，則認(rèn)為公司存在較大經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，有可能對(duì)這種公司會(huì)采取一定限制，如要求運(yùn)行一段時(shí)間再上報(bào)。

重組對(duì)主營(yíng)業(yè)務(wù)的穩(wěn)定性的影響-2010年第5期保代培訓(xùn)記錄

董事、高管變化-2010年第3期保代培訓(xùn)記錄

證監(jiān)會(huì)不會(huì)出量化標(biāo)準(zhǔn)，由中介機(jī)構(gòu)判斷；

對(duì)于董事、高管的重大變化，要考慮變動(dòng)原因、變動(dòng)人員的崗位和作用、變動(dòng)人員與控股股東和實(shí)際控制人關(guān)系、相關(guān)變動(dòng)對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的影響；

國(guó)有企業(yè)由于任期等原因發(fā)生高管變化，不會(huì)視為重大變化；

一人公司的公司治理的完善和優(yōu)化，只要核心管理人員保持穩(wěn)定，則不認(rèn)定為重大變化。

董事高管變化-2010年第4期保代培訓(xùn)記錄

如果公司出于優(yōu)化治理角度導(dǎo)致高管變化，證監(jiān)會(huì)是認(rèn)可的；

關(guān)于董事、高管的變化屬于發(fā)行條件之一，但沒(méi)有量化指標(biāo)。證監(jiān)會(huì)關(guān)注的是董事和高管的整體變化，以及董事、高管變化對(duì)于發(fā)行人影響的程度。案例：某公司董事長(zhǎng)同時(shí)是該公司的核心技術(shù)人員，如果該董事長(zhǎng)離職，證監(jiān)會(huì)認(rèn)為高管發(fā)生了重要變動(dòng)；

證監(jiān)會(huì)會(huì)關(guān)注董事、高管變化的具體原因，如是否為公司正常換屆、是否因?yàn)楣緝?nèi)部矛盾等。

董事高管變化-2017年發(fā)行專題第3期保代培訓(xùn)記錄

董事、高管最近3年是否發(fā)生重大變化，變動(dòng)原因考慮是否被同行挖墻腳，數(shù)名高管被挖墻腳，會(huì)影響經(jīng)營(yíng)的穩(wěn)定性。

關(guān)于一致行動(dòng)人問(wèn)題-2007年保代培訓(xùn)記錄

如中小股東簽署一致行動(dòng)人協(xié)議，證監(jiān)會(huì)接受的前提是發(fā)行人近3年在股權(quán)結(jié)構(gòu)、管理層等方面未發(fā)生重大變化；

針對(duì)股權(quán)結(jié)構(gòu)十分分散，亦未簽署一致行動(dòng)協(xié)議，但股權(quán)結(jié)構(gòu)保持穩(wěn)定，可不確定實(shí)際控制人，但合計(jì)持有51%以上的前若干名股東鎖定期需36個(gè)月。

實(shí)際控制人-2008年第1期保代培訓(xùn)記錄

審核中認(rèn)可家族控制，但報(bào)告期內(nèi)發(fā)生親屬之間股權(quán)轉(zhuǎn)讓、繼承，如被轉(zhuǎn)讓方不參與公司經(jīng)營(yíng)和重大決策，則不可認(rèn)定公司實(shí)際控制人未發(fā)生變更。

實(shí)際控制人-2012年第1期保代培訓(xùn)記錄

共同控制依據(jù)的充分性，充分說(shuō)明決策的有效性，包括歷史上決策是如何做出的，如何發(fā)揮作用。尤其是對(duì)于10-20多個(gè)控制人的公司的決策的有效性，是否存在平衡關(guān)系。會(huì)重點(diǎn)反饋該問(wèn)題。

無(wú)實(shí)際控制人的論證要謹(jǐn)慎。發(fā)現(xiàn)個(gè)別公司能看出明顯有控制人，但并未認(rèn)定，是否關(guān)聯(lián)方披露有顧慮或者歷史上有不良記錄。

對(duì)于創(chuàng)業(yè)企業(yè)，無(wú)實(shí)際控制人是比較少見(jiàn)的，不符合創(chuàng)業(yè)企業(yè)發(fā)展的規(guī)律，會(huì)重點(diǎn)關(guān)注，而且會(huì)關(guān)注是否存在內(nèi)部人控制問(wèn)題。

共同控制人-2011年第1期保代培訓(xùn)記錄

發(fā)行人整個(gè)董監(jiān)高團(tuán)隊(duì)保持相對(duì)穩(wěn)定，然后認(rèn)定其中一部分董監(jiān)高為一致行動(dòng)人并作為控制人，那么要充分說(shuō)明為什么認(rèn)定這幾個(gè)為一致行動(dòng)人，并要有足夠的客觀依據(jù)，而不是任意指定；

有時(shí)股權(quán)很分散，認(rèn)定某一個(gè)或多個(gè)人為實(shí)際控制人或者控股股東，其他幾十個(gè)人為一致行動(dòng)人，并做一些授權(quán)委托等，這個(gè)也不是不可以，但是這種情況下如何實(shí)現(xiàn)幾十個(gè)人的一致行動(dòng)，還是比較難的。

實(shí)際上，對(duì)于發(fā)行上市來(lái)說(shuō)，股東結(jié)構(gòu)相對(duì)穩(wěn)定是監(jiān)管理念，而不必要一定要認(rèn)定控股股東和實(shí)際控制人。

只要能保證上市前后的股東結(jié)構(gòu)保持相對(duì)穩(wěn)定，比如做出合理制度安排（鎖定3年等），保證上市前后業(yè)績(jī)可比，那么就是符合上市要求的，而不必要一定認(rèn)定實(shí)際控制人。

家族企業(yè)，一般來(lái)說(shuō)家族成員及其親屬要認(rèn)定為一致行動(dòng)人，有時(shí)，將父親認(rèn)定為實(shí)際控制人，兒女或者親屬不認(rèn)定為實(shí)際控制人的，其實(shí)都是要鎖定3年的，這種實(shí)際控制人認(rèn)定方式還是要關(guān)注，要核查實(shí)際的控制關(guān)系。

代持確權(quán)-2012年第2期保代培訓(xùn)記錄

90%以上確權(quán)即可，不能確權(quán)的10%披露即可。

代持與實(shí)際控制人認(rèn)定-2011年第1期保代培訓(xùn)記錄

一般來(lái)說(shuō)代持關(guān)系的實(shí)際控制人認(rèn)定問(wèn)題，都不太認(rèn)可；當(dāng)然合法合規(guī)的代持關(guān)系，我們也是認(rèn)可的，需滿足以下幾點(diǎn)要求：

（1）還原；

（2）代持行為下去指定實(shí)際控制人，必須要有足夠充分的客觀依據(jù)，單純的代持聲明或者合同不作為代持關(guān)系的依據(jù)；沒(méi)有股份卻實(shí)際主導(dǎo)經(jīng)營(yíng)管理也不能認(rèn)定為實(shí)際控制人，因?yàn)閮?nèi)部控制的事情還是比較普遍的，公司法下還是要基于股份關(guān)系、股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)角度來(lái)界定的。

創(chuàng)業(yè)板單一主業(yè)-2009年第5期保代培訓(xùn)記錄

《創(chuàng)業(yè)板首發(fā)管理辦法》規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)“主要經(jīng)營(yíng)一種業(yè)務(wù)”，如何理解這句話呢？

畢曉穎認(rèn)為：發(fā)行人應(yīng)該主要經(jīng)營(yíng)一種類別的業(yè)務(wù)。這種業(yè)務(wù)可以體現(xiàn)為幾個(gè)不同的產(chǎn)品或服務(wù)，但應(yīng)該其要么有產(chǎn)業(yè)上的上下游關(guān)系，要么源自同一核心技術(shù)或工藝。發(fā)行人在一種主要業(yè)務(wù)之外經(jīng)營(yíng)少量其他業(yè)務(wù)的，若其他業(yè)務(wù)影響不大的，不影響發(fā)行審核。

創(chuàng)業(yè)板單一主業(yè)-2010年第3期保代培訓(xùn)記錄

其他業(yè)務(wù)收入和其他業(yè)務(wù)利潤(rùn)不超過(guò)一定比例，一般按照30%掌握。

對(duì)于主要經(jīng)營(yíng)一種業(yè)務(wù)，既要強(qiáng)調(diào)，也不能機(jī)械，只要能夠說(shuō)明是源于同一技術(shù)、同一原料或同一客戶等，都問(wèn)題不大，關(guān)鍵是要分析的合理；實(shí)際中，存在保薦人機(jī)械理解這一條，而造成發(fā)行人進(jìn)行不適當(dāng)資產(chǎn)重組，反而延誤審核的情況。

創(chuàng)業(yè)板成長(zhǎng)性-《關(guān)于進(jìn)一步做好創(chuàng)業(yè)板推薦工作的指引》（證監(jiān)會(huì)公告[2010]8號(hào)）（已廢止）

保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)重點(diǎn)推薦符合國(guó)家戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向的企業(yè)，特別是新能源、新材料、信息、生物與新醫(yī)藥、節(jié)能環(huán)保、航空航天、海洋、先進(jìn)制造、高技術(shù)服務(wù)等領(lǐng)域的企業(yè)，以及其他領(lǐng)域中具有自主創(chuàng)新能力、成長(zhǎng)性強(qiáng)(實(shí)務(wù)中：現(xiàn)代服務(wù)、現(xiàn)代農(nóng)業(yè)、文化教育傳媒等)的企業(yè)。

保薦機(jī)構(gòu)推薦下列領(lǐng)域的企業(yè)，應(yīng)當(dāng)就該企業(yè)是否符合創(chuàng)業(yè)板定位履行嚴(yán)格的核查論證程序，并在發(fā)行保薦書和保薦工作報(bào)告中說(shuō)明論證過(guò)程和論證結(jié)論，尤其應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)論述企業(yè)在技術(shù)和業(yè)務(wù)模式方面是否具有突出的自主創(chuàng)新能力，是否有利于促進(jìn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整和技術(shù)升級(jí)：（一）紡織、服裝；（二）電力、煤氣及水的生產(chǎn)供應(yīng)等公用事業(yè)；（三）房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營(yíng)，土木工程建筑；（四）交通運(yùn)輸；（五）酒類、食品、飲料；（六）金融；（七）一般性服務(wù)業(yè)；（八）國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策明確抑制的產(chǎn)能過(guò)剩和重復(fù)建設(shè)的行業(yè)。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)保薦機(jī)構(gòu)的論證過(guò)程是否科學(xué)、依據(jù)是否充分、結(jié)論是否合理履行專家評(píng)議程序，根據(jù)評(píng)議意見(jiàn)決定是否受理該企業(yè)的申請(qǐng)，評(píng)議及受理情況作為對(duì)保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人執(zhí)業(yè)能力及其是否勤勉盡責(zé)的考核依據(jù)。

保薦機(jī)構(gòu)選擇、推薦創(chuàng)業(yè)板企業(yè)，應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)關(guān)注企業(yè)的創(chuàng)新能力，深入核查企業(yè)是否擁有關(guān)鍵的核心技術(shù)、突出的研發(fā)優(yōu)勢(shì)、創(chuàng)新的業(yè)務(wù)模式以及較強(qiáng)的市場(chǎng)開拓能力，并在成長(zhǎng)性專項(xiàng)意見(jiàn)中予以說(shuō)明。

保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照勤勉盡責(zé)原則，結(jié)合企業(yè)的行業(yè)前景及其地位、業(yè)務(wù)模式、技術(shù)水平和研發(fā)能力、產(chǎn)品或服務(wù)的質(zhì)量及市場(chǎng)前景、營(yíng)銷能力等因素，同時(shí)考慮企業(yè)持續(xù)成長(zhǎng)的制約條件，綜合分析判斷企業(yè)的成長(zhǎng)性，出具結(jié)論明確的成長(zhǎng)性專項(xiàng)意見(jiàn)。成長(zhǎng)性專項(xiàng)意見(jiàn)應(yīng)有嚴(yán)密論證程序和依據(jù)充分的專業(yè)意見(jiàn)做支撐。

保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)充分揭示企業(yè)的成長(zhǎng)性風(fēng)險(xiǎn)，并在招股說(shuō)明書中作“重大事項(xiàng)提示”。

保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)重點(diǎn)分析企業(yè)自主創(chuàng)新能力對(duì)成長(zhǎng)性的影響。企業(yè)的業(yè)務(wù)屬于產(chǎn)品制造類的，應(yīng)就其核心技術(shù)和持續(xù)技術(shù)創(chuàng)新能力對(duì)成長(zhǎng)性的影響發(fā)表明確分析意見(jiàn)；企業(yè)的業(yè)務(wù)屬于非產(chǎn)品制造類的，應(yīng)就其業(yè)務(wù)的特色和業(yè)務(wù)模式的創(chuàng)新性對(duì)成長(zhǎng)性的影響明確發(fā)表分析意見(jiàn)。

控股型上市公司-2010年第3期保代培訓(xùn)記錄

母公司利潤(rùn)不到合并報(bào)表利潤(rùn)50%，發(fā)行人利潤(rùn)主要來(lái)自子公司，保薦機(jī)構(gòu)按照以下標(biāo)準(zhǔn)掌握：

披露報(bào)告期內(nèi)子公司分紅情況；

披露子公司財(cái)務(wù)管理制度及章程分紅條款等，說(shuō)明相關(guān)制度能保證發(fā)行人未來(lái)具備現(xiàn)金分紅能力；

保薦機(jī)構(gòu)及律師專項(xiàng)核查，并明確發(fā)表意見(jiàn)。

控股股東、實(shí)際控制人合規(guī)-2009年第5期保代培訓(xùn)記錄

盡管目前的法律法規(guī)沒(méi)有明確規(guī)定，但發(fā)行部還是認(rèn)為，（主板）發(fā)行人的控股股東或?qū)嶋H控制人在最近三年內(nèi)不得存在重大違法行為。這一點(diǎn)與創(chuàng)業(yè)板要求保持一致。

控股股東、實(shí)際控制人合規(guī)-2010年第3期保代培訓(xùn)記錄

對(duì)于控股股東、實(shí)際控制人之間存在的中間層，要求比照控股股東、實(shí)際控制人進(jìn)行核查，中間的所有主體均要關(guān)注是否有違法違規(guī)的情形；中間層次發(fā)生轉(zhuǎn)讓、注銷的，同樣要核查；如果實(shí)際控制人控制的其他企業(yè)存在重大違法情形，也應(yīng)核查。

控股股東、實(shí)際控制人合規(guī)-2010年第6期保代培訓(xùn)記錄

對(duì)于犯罪，一定要慎重：報(bào)告期內(nèi)犯罪的，肯定不符合；在執(zhí)行期的，沒(méi)有明確規(guī)定，但是應(yīng)該還是受點(diǎn)影響。但是犯法，不影響其民事權(quán)利。

刑罰執(zhí)行完多久可以申報(bào)？具體把握時(shí)參照公司法關(guān)于董監(jiān)高任職資格的規(guī)定；

家族企業(yè)內(nèi)某人以前有過(guò)犯罪，現(xiàn)在沒(méi)有股權(quán)了行不行？也要慎重，因?yàn)楣蓹?quán)安排可以有很多規(guī)避的措施，一般不會(huì)被認(rèn)可，且家族企業(yè)會(huì)當(dāng)做一個(gè)整體來(lái)看待。

實(shí)際控制人在國(guó)外的，有些保薦機(jī)構(gòu)親自核查了，有些只是應(yīng)付了事，如實(shí)際控制人出具承諾函、大使館證明等，會(huì)里對(duì)這些不是很認(rèn)可。保薦機(jī)構(gòu)必須有更充分的盡調(diào)?？梢宰鑫芯惩饴蓭熁蛘邫C(jī)構(gòu)核查，但是會(huì)里最終只看本次發(fā)行律師及保薦機(jī)構(gòu)出具的結(jié)論。出了問(wèn)題，也只追究本次發(fā)行律師和保薦機(jī)構(gòu)的責(zé)任。

主要股東合規(guī)性-2011年第1期保代培訓(xùn)記錄

對(duì)于主要股東，也要關(guān)注。主要股東是指 5%（含）股份以上的股東，但是也要關(guān)注股東對(duì)發(fā)行人的實(shí)質(zhì)影響情況，即使股份比例小，但是對(duì)上市公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有重要影響的，比如主要商標(biāo)、技術(shù)許可等，也要重點(diǎn)關(guān)注；最后也要看股權(quán)分散情況，股權(quán)較分散的，和股權(quán)較為集中的，對(duì)主要股東的判斷是有差異的。

客戶、供應(yīng)商股東-2011年第1期保代培訓(xùn)記錄

有些發(fā)行人引進(jìn)重要供應(yīng)商、經(jīng)銷商或者客戶作為股東，他們?nèi)绻蠖O(jiān)事席位，也形成了董監(jiān)高競(jìng)業(yè)禁止的問(wèn)題，這個(gè)要具體分析，一方面要求如實(shí)披露，另一方面不能有重大不利影響。

經(jīng)營(yíng)合法合規(guī)-2016年第7期保代培訓(xùn)記錄

經(jīng)營(yíng)資質(zhì)是否齊備、有效。

是否屬于限制發(fā)展的行業(yè)（鋼鐵、水泥、煤化工、平板玻璃、多晶硅、風(fēng)電設(shè)備、大型鍛鑄件等行業(yè)屬于產(chǎn)能過(guò)剩，國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策限制，另外，房地產(chǎn)業(yè)也限制），外資企業(yè)一般應(yīng)為鼓勵(lì)類。

環(huán)保核查（2014年10月環(huán)保部取消上市環(huán)保核查）。

重大違法違規(guī)起算時(shí)點(diǎn)-2017年發(fā)行專題第3期保代培訓(xùn)記錄

法人——自發(fā)生之日起；自然人——自下發(fā)處罰通知之日起；持續(xù)狀態(tài)——如果違法行為是持續(xù)的，要從結(jié)束之日起。

土地問(wèn)題-2008年第3期保代培訓(xùn)記錄

公司所擁有土地的披露(證號(hào)、取得時(shí)間、取得方式、用途列表披露)

集體土地問(wèn)題核查，當(dāng)?shù)厥欠裨试S集體土地流轉(zhuǎn) 

劃撥土地（不可以，除非國(guó)家重點(diǎn)設(shè)施企業(yè)及國(guó)土部有明確意見(jiàn)的）

房地產(chǎn)企業(yè)土地問(wèn)題 國(guó)發(fā)（2008）3號(hào)文 核查土地的使用和閑置情況（涉及募投項(xiàng)目的必須拿到土地使用證）

要對(duì)合規(guī)性發(fā)表意見(jiàn)

節(jié)約用地規(guī)定是否遵守

有關(guān)土地合規(guī)性的核查意見(jiàn)

知識(shí)產(chǎn)權(quán)-2010年第6期保代培訓(xùn)記錄

核心技術(shù)問(wèn)題，要重點(diǎn)關(guān)注核查：

如何形成？權(quán)屬是否完整，有無(wú)糾紛或者潛在糾紛？原來(lái)控制人、創(chuàng)始人自己研發(fā)的成果，是否是職務(wù)成果（跟原職務(wù)是否有關(guān)聯(lián)）？發(fā)行人自己研發(fā)或者從第三方受讓的，要說(shuō)清楚；發(fā)行人委托研發(fā)的，要充分披露協(xié)議內(nèi)容、權(quán)力歸屬、經(jīng)濟(jì)成果的分配約定等。

比較關(guān)注無(wú)形資產(chǎn)對(duì)發(fā)行人業(yè)務(wù)和技術(shù)的實(shí)際作用。信息披露文件列示的專利很多，但可能對(duì)業(yè)務(wù)能發(fā)揮作用的不多。不看數(shù)量，要看質(zhì)量。

“恒久”事件以后，必須要核查專利技術(shù)，特別是專利再申請(qǐng)階段。

在核查“專利”事項(xiàng)時(shí)，要按程序來(lái)。提醒注意：國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局網(wǎng)上的信息是嚴(yán)重滯后的，建議大家查“專利附本”。對(duì)于已獲專利年費(fèi)的繳納情況，機(jī)構(gòu)之間的工作銜接可能不到位，要核查繳費(fèi)憑證。

社保與公積金問(wèn)題-2009年第1期保代培訓(xùn)記錄

對(duì)于未能為部分員工繳納的社保和公積金的企業(yè)，需進(jìn)行以下工作：（1）核實(shí)和說(shuō)明未能繳納的原因；（2）取得當(dāng)?shù)厣绫２块T的相關(guān)文件；（3）實(shí)際控制人承諾：如需補(bǔ)繳，由其承擔(dān)。

社保與公積金問(wèn)題-2011年第2期保代培訓(xùn)記錄

發(fā)行人應(yīng)說(shuō)明并披露包括母公司和所有子公司辦理社保和繳納住房公積金的員工人數(shù)、未繳納員工人數(shù)及原因、企業(yè)與個(gè)人繳納比例、辦理社保和住房公積金的起始日期，是否存在補(bǔ)繳的情形。如補(bǔ)繳，補(bǔ)繳的金額與措施，分析對(duì)發(fā)行人經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的影響。保薦機(jī)構(gòu)及律師應(yīng)對(duì)繳納情況進(jìn)行核查，并對(duì)未依法繳納是否構(gòu)成重大違法行為及對(duì)本次發(fā)行上市的影響出具意見(jiàn)。

社保與公積金問(wèn)題-2012年第1期保代培訓(xùn)記錄

五險(xiǎn)一金，發(fā)行申報(bào)前應(yīng)為符合條件的所有員工繳納五險(xiǎn)一金；對(duì)歷史上欠繳的部分可以以大股東承諾的方式解決，并予以詳細(xì)披露；農(nóng)民工聲明不愿意交可以接受，但要如實(shí)披露，但是城市合同工的自愿承諾不接受，將重點(diǎn)核查。

社保與公積金問(wèn)題-2017年發(fā)行專題第3期保代培訓(xùn)記錄

初審會(huì)前，符合條件的員工都應(yīng)當(dāng)辦理社保，對(duì)歷史上未交的社保，不要求補(bǔ)交；公積金的繳納不做硬性要求。

環(huán)保問(wèn)題-2010年第3期保代培訓(xùn)記錄

招股書要詳細(xì)披露經(jīng)營(yíng)及募投項(xiàng)目是否符合國(guó)家和地方環(huán)保要求、最近3年的環(huán)保投資及相關(guān)成本費(fèi)用支出情況，環(huán)保設(shè)施運(yùn)營(yíng)情況及未來(lái)環(huán)保支出情況等。

保薦人和律師要對(duì)環(huán)保問(wèn)題進(jìn)行詳細(xì)核查，包括是否符合國(guó)家和地方法規(guī)要求，是否發(fā)生環(huán)保事故，環(huán)保處理設(shè)施是否有效，環(huán)保投入、環(huán)保設(shè)施及日常治理費(fèi)用是否與公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)能力相匹配等。

曾經(jīng)發(fā)生環(huán)保事故受到處罰的，除詳細(xì)披露外，保薦機(jī)構(gòu)還要就是否構(gòu)成重大違法行為出具意見(jiàn)，并取得相應(yīng)環(huán)保部門的意見(jiàn)。

重大違法違規(guī)行為認(rèn)定-2009年第5期保代培訓(xùn)記錄

重大違法違規(guī)是指違反國(guó)家法律法規(guī)因而受到行政處罰，且情節(jié)嚴(yán)重的行為。

原則上，凡被給予罰款以上行政處罰的行為均屬于重大違法行為，除非作出處罰的行政機(jī)關(guān)能認(rèn)定該行為不屬于重大違法行為，且能依法給出合理說(shuō)明。

并非所有行政機(jī)關(guān)給出的行政處罰均屬于證監(jiān)會(huì)關(guān)注的“重大違法違規(guī)”。通常是指財(cái)政、稅務(wù)、審計(jì)、海關(guān)、工商等部門實(shí)施的，涉及公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的行政處罰決定。其他行政機(jī)關(guān)給予的處罰，若被罰行為明顯有違誠(chéng)信，且對(duì)公司有重大影響的，則也屬于“重大違法違規(guī)”。

違法違規(guī)行為的結(jié)束時(shí)點(diǎn)，通常為違法行為發(fā)生之日，而不是行政處罰決定作出之日。若違法行為呈現(xiàn)持續(xù)狀態(tài)，則從行為終了之日起計(jì)算。

發(fā)行人對(duì)行政處罰決定不服而申請(qǐng)行政復(fù)議或提起行政訴訟的，在有關(guān)決定作出之前，依然推定構(gòu)成重大違法違規(guī)。

重大違法違規(guī)行為認(rèn)定-2011年第1期保代培訓(xùn)記錄

重大沒(méi)有量化標(biāo)準(zhǔn)，兜底條款：嚴(yán)重?fù)p害了投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益。要關(guān)注處罰的次數(shù)、頻率，比如剛剛處罰完，再次因同類問(wèn)題受處罰，問(wèn)題就比較嚴(yán)重；

控股股東或?qū)嶋H控制人的重大違法行為：主板對(duì)此是沒(méi)有明文禁止的，但是也是審核關(guān)注內(nèi)容，核心是關(guān)注控股股東或?qū)嶋H控制人的誠(chéng)信狀況以及該誠(chéng)信問(wèn)題是否對(duì)發(fā)行人構(gòu)成影響。他們的重大違法范疇等同上市公司的標(biāo)準(zhǔn)，有單位犯罪和個(gè)人犯罪兩種情況；對(duì)此類重大違法行為不簡(jiǎn)單參照36個(gè)月的標(biāo)準(zhǔn)，而是關(guān)注其是否存在該類行為，以及該類行為引發(fā)的誠(chéng)信問(wèn)題及其對(duì)發(fā)行主體的影響，尤其是個(gè)人犯罪行為，如果該人是發(fā)行主體的實(shí)際控制人或者控股股東的，則會(huì)重點(diǎn)關(guān)注該發(fā)行主體的違法違規(guī)情況，及對(duì)發(fā)行人的影響。對(duì)于什么是重大違法違規(guī)，同樣沒(méi)有具體量化標(biāo)準(zhǔn)，可參考《公司法》對(duì)董監(jiān)高任職資格的要求，另外也可以參考：犯罪的性質(zhì)和內(nèi)容、看與發(fā)行人業(yè)務(wù)是否存在關(guān)系、看是職務(wù)行為還是個(gè)人行為，也看犯罪主觀意識(shí)上是故意、過(guò)失還是疏忽，還看刑法期限等。

無(wú)違法違規(guī)證明-實(shí)踐整理

開具主體：母公司、子公司（含孫公司，申報(bào)期轉(zhuǎn)讓、注銷的企業(yè)）、分公司；董監(jiān)高；控股股東、實(shí)際控制人。

開具部門：工商、稅務(wù)、土地、環(huán)保、海關(guān)、勞動(dòng)、外管、社保、公積金、質(zhì)監(jiān)、安監(jiān)、房管、消防、公安、法院、出入境檢驗(yàn)檢疫、行業(yè)主管部門等

開具期間：覆蓋申報(bào)期，申報(bào)期初（201X年1月1日）至今。更新財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)則不斷加期。

意見(jiàn)類型：未違反、未發(fā)現(xiàn)、未處罰程度依次遞減

證明格式：政府機(jī)關(guān)標(biāo)準(zhǔn)格式Vs律所文件格式

資金占用-2008年第2期保代培訓(xùn)記錄

不少企業(yè)都存在資金占用問(wèn)題，申報(bào)前必須清理。如報(bào)告期內(nèi)資金占用比較突出，雖然已經(jīng)清理規(guī)范，但是規(guī)范運(yùn)行時(shí)間較短的，則該等問(wèn)題有可能構(gòu)成障礙。發(fā)行部會(huì)作為獨(dú)立性問(wèn)題提請(qǐng)委員關(guān)注。主要原因在于很多企業(yè)集團(tuán)在歷史上的運(yùn)作過(guò)程中已經(jīng)形成了一種習(xí)慣，為上市一時(shí)解決，但很難保證且上市后會(huì)不發(fā)生。

資金占用-2010年第4期保代培訓(xùn)記錄

如果發(fā)行人實(shí)際控制人的經(jīng)營(yíng)能力較差，除發(fā)行人外，實(shí)際控制人其余資產(chǎn)的業(yè)績(jī)較差，則很可能產(chǎn)生資金占用問(wèn)題，證監(jiān)會(huì)將予以重點(diǎn)關(guān)注。證監(jiān)會(huì)要求發(fā)行申請(qǐng)人對(duì)資金占用進(jìn)行清理，并對(duì)在報(bào)告期內(nèi)占用情況進(jìn)行說(shuō)明，包括發(fā)生額、余額、占用時(shí)間、資金用途等。

資金占用-2012年第2期保代培訓(xùn)記錄

資金占用在最近1年不得存在，否則就說(shuō)明內(nèi)控有問(wèn)題，因?yàn)樽罱?年肯定已經(jīng)完成改制，保薦機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師已經(jīng)進(jìn)行規(guī)范。

分拆上市-2010年第5期保代培訓(xùn)記錄

境內(nèi)上市直接或間接控制發(fā)行人（分拆創(chuàng)業(yè)板上市），要求如下：

（1）上市公司公開募集資金未投向發(fā)行人業(yè)務(wù)。

（2）上市公司三年連續(xù)盈利，業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)正常。

（3）上市公司與發(fā)行人之間不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，且控股股東出具了未來(lái)不從事同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)業(yè)務(wù)的承諾，發(fā)行人業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)獨(dú)立；

（4）上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度合并報(bào)表中按權(quán)益享有的發(fā)行人的凈利潤(rùn)不超過(guò)上市公司合并報(bào)表凈利潤(rùn)的50%。

（5）上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度合并報(bào)表中按權(quán)益享有的發(fā)行人的凈資產(chǎn)不超過(guò)上市公司合并報(bào)表凈資產(chǎn)的30%。

（6）上市公司及其下屬企業(yè)董、監(jiān)、高及其關(guān)聯(lián)方（應(yīng)理解為不含擬分拆主體本身的相關(guān)人員，除非其也在關(guān)聯(lián)方任職）直接或者間接持有發(fā)行人股份不超過(guò)發(fā)行人發(fā)行前總股本的10%。

分拆上市-2010年第6期保代培訓(xùn)記錄

發(fā)行人涉及上市公司權(quán)益問(wèn)題

對(duì)于分拆，十分嚴(yán)格、從嚴(yán)謹(jǐn)慎，會(huì)里也退回了一些涉及分拆的申請(qǐng)。這里所說(shuō)的分拆，既包括顯性，也包括隱性的，如發(fā)行人股東為上市公司實(shí)際控制人。

原上市公司高管擔(dān)任發(fā)行人高管的，若有線索證明可能損害上市公司利益的，重點(diǎn)關(guān)注。

境外上市公司將下屬企業(yè)在境內(nèi)上市，從大規(guī)則上看，沒(méi)有限制，主要是信息披露。此外，考慮到主張“整體上市”的要求，因此要從是否有意規(guī)避“整體上市”這一角度判斷。

發(fā)行人下屬公司在代辦系統(tǒng)掛牌的，不要求要摘牌。

分拆上市-2011年第1期保代培訓(xùn)記錄

資產(chǎn)、業(yè)務(wù)涉及上市公司

要注意是否是非法交易，是否存在掏空上市公司損害公眾利益的問(wèn)題，一定要核查清楚，保證資產(chǎn)及業(yè)務(wù)的來(lái)源合法合規(guī)、權(quán)屬清晰。

對(duì)于實(shí)際控制人或者控股股東曾經(jīng)或者當(dāng)前持有上市公司的，注意實(shí)際控制人、控股股東及董監(jiān)高等相關(guān)人員的誠(chéng)信及合法合規(guī)問(wèn)題。

境外退市企業(yè)IPO-2012年第4期保代培訓(xùn)記錄

公司相關(guān)主體境外退市的原因及退市過(guò)程是否符合境外上市地的監(jiān)管規(guī)則，是否存在糾紛或潛在糾紛，退市價(jià)格。

上市期間相關(guān)主體及其控股股東、實(shí)際控制人以及董監(jiān)高遵守上市地監(jiān)管規(guī)則的情況，是否存在違法違規(guī)、受到處罰或監(jiān)管措施。

信息披露是否一致，如有差異，應(yīng)說(shuō)明原因。但對(duì)同一事實(shí)披露應(yīng)一致。

內(nèi)部控制-2011年第3期保代培訓(xùn)記錄

內(nèi)控將成為審核重點(diǎn)。今后IPO企業(yè)內(nèi)部控制制度的落實(shí)情況會(huì)成為審核的重點(diǎn)，主要是因?yàn)榻窈髢?nèi)控指引將在上市公司全部施行。

隨著會(huì)計(jì)師事務(wù)所的吸收合并，其話語(yǔ)權(quán)將逐步增加，未來(lái)會(huì)要求會(huì)計(jì)師對(duì)發(fā)行人內(nèi)控出具審計(jì)報(bào)告（而不僅僅是鑒證報(bào)告），發(fā)行人的成本也會(huì)增加。

會(huì)計(jì)政策-2009年第5期保代培訓(xùn)記錄

報(bào)告期內(nèi)會(huì)計(jì)政策變更的方向應(yīng)該是趨于更加謹(jǐn)慎，若是趨于更加激進(jìn)，有恐難以獲得證監(jiān)會(huì)的支持。

楊郊紅表示，若企業(yè)研發(fā)費(fèi)用在當(dāng)年已經(jīng)實(shí)際費(fèi)用化處理了的，會(huì)計(jì)師就不應(yīng)該在申報(bào)報(bào)表中改為資本化處理。

會(huì)計(jì)政策-2012年第4期保代培訓(xùn)記錄

延長(zhǎng)固定資產(chǎn)的折舊年限、降低壞賬計(jì)提比例、改變存貨計(jì)價(jià)方式、改變收入確認(rèn)方式等等。會(huì)計(jì)準(zhǔn)則允許改變會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)估計(jì)，但要求符合謹(jǐn)慎性原則，應(yīng)更謹(jǐn)慎，而不能讓風(fēng)險(xiǎn)放大。在審核中，要求發(fā)行人不能隨意改變會(huì)計(jì)政策或會(huì)計(jì)估計(jì)，如果改變后風(fēng)險(xiǎn)水平高于同行業(yè)上市公司平均水平，則認(rèn)定不符合謹(jǐn)慎性原則。

會(huì)計(jì)政策-2011年第1期保代培訓(xùn)記錄

董事會(huì)有權(quán)制定會(huì)計(jì)政策，但不能利用會(huì)計(jì)政策變更來(lái)操控利潤(rùn)：

不能隨意變更、要變更也要按照“更趨謹(jǐn)慎性”；

申報(bào)期內(nèi)出現(xiàn)不謹(jǐn)慎的會(huì)計(jì)政策變更，可能被界定為“變更會(huì)計(jì)政策操控利潤(rùn)”，會(huì)計(jì)政策要與同行業(yè)相比較；

無(wú)形資產(chǎn)資本化條件要謹(jǐn)慎，要有實(shí)質(zhì)性的技術(shù)提升或者生產(chǎn)效率提升，要有明顯提升盈利能力的可能性，否則不能隨意資本化。

會(huì)計(jì)估計(jì)-2011年第4期保代培訓(xùn)記錄

三年一期是一個(gè)整體的報(bào)告期，因此會(huì)計(jì)估計(jì)要從報(bào)告期初（即三年一期的期初）開始調(diào)整。

股份支付-2011年第2期保代培訓(xùn)記錄

主板擬上市公司股權(quán)激勵(lì)（適用增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等方式）按照股份支付準(zhǔn)則處理，相關(guān)折價(jià)直接計(jì)入當(dāng)期損益。

股份支付-2011年第3期保代培訓(xùn)記

主板：股份支付準(zhǔn)則仍需執(zhí)行。判斷標(biāo)準(zhǔn)：第一、性質(zhì)上，是否換取了服務(wù)，第二、是否存在與公允價(jià)值之間的差額。下述均可以排除：比如為了明晰股權(quán)、將代持的還原；比如外資企業(yè)上市前恢復(fù)股權(quán)；比如受益權(quán)計(jì)劃，按虛擬股權(quán)計(jì)劃落實(shí)股權(quán)；比如持股方案早已通過(guò)，但通過(guò)協(xié)議控制方式進(jìn)行，需要兌現(xiàn)；財(cái)產(chǎn)的繼承、親屬的贈(zèng)送、分割，非員工福利；子公司股權(quán)、兄弟公司股權(quán)變更整合形成的股權(quán)變動(dòng)等等，均不屬于股權(quán)支付的范圍。 

高管股權(quán)激勵(lì)是換取未來(lái)的服務(wù)，也可以是對(duì)過(guò)去服務(wù)的獎(jiǎng)勵(lì)，甚至換取第三方服務(wù)的情況，也屬于股份支付。股份支付的概念比股權(quán)激勵(lì)的范圍要大。 

公允價(jià)值，市場(chǎng)交易價(jià)格，熟悉企業(yè)價(jià)值的雙方自愿達(dá)成的市場(chǎng)價(jià)格，有活躍市場(chǎng)則在考慮波動(dòng)性基礎(chǔ)上取均價(jià)，無(wú)活躍市場(chǎng)則參考近期有代表性的PE的入股價(jià)格，沒(méi)有半年一年的參考價(jià)格，申報(bào)期內(nèi)外部投資者的價(jià)格為參考，合理的估值方法：市盈率、市凈率、現(xiàn)金流折現(xiàn)、評(píng)估等。根據(jù)對(duì)賭條款的條款、盈利能力變化、市場(chǎng)環(huán)境的變化可以對(duì)PE價(jià)格做適當(dāng)修正，闡述理由并量化。

重點(diǎn)關(guān)注申報(bào)前一年一期的股權(quán)支付行為，計(jì)入非經(jīng)常性損益。

股份支付-2017年發(fā)行專題第3期保代培訓(xùn)記錄

IPO企業(yè)執(zhí)行《股份支付準(zhǔn)則》的具體使用：主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板 IPO 企業(yè)統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行。

避免采取有爭(zhēng)議的估值技術(shù)，有些股權(quán)轉(zhuǎn)讓雖然有資產(chǎn)評(píng)估，但按照成本法， 凈資產(chǎn)等作為依據(jù)，顯失公平。

一般股權(quán)激勵(lì)如有長(zhǎng)期激勵(lì)方案，分期確認(rèn)費(fèi)用，應(yīng)作為經(jīng)常性損益處理，大部分發(fā)行人IPO前的股份支付沒(méi)有長(zhǎng)期激勵(lì)方案，一次性計(jì)入當(dāng)期費(fèi)用，對(duì)當(dāng)期業(yè)績(jī)影響很大，可以考慮作為非經(jīng)常性損益處理。

分立剝離-2011年第2期保代培訓(xùn)記錄

不接受分立、剝離相關(guān)業(yè)務(wù)。主要是兩點(diǎn)考慮：

（1）剝離后兩種業(yè)務(wù)變?yōu)橐环N業(yè)務(wù)（主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)生變化）；

（2）剝離沒(méi)有標(biāo)準(zhǔn)，操縱空間大（收入、成本可以分，費(fèi)用不好切分）。

法律上企業(yè)可以分立，但審核中分立后企業(yè)不能連續(xù)計(jì)算業(yè)績(jī)，要運(yùn)行滿3年。

財(cái)務(wù)真實(shí)性-2011年第3期保代培訓(xùn)記錄

關(guān)于會(huì)計(jì)核算的真實(shí)性，相對(duì)于成本費(fèi)用而言，更為關(guān)注收入方面的問(wèn)題，建議：

經(jīng)營(yíng)多項(xiàng)業(yè)務(wù)的公司，應(yīng)分部披露不同業(yè)務(wù)的客戶情況；

對(duì)于連鎖經(jīng)營(yíng)等行業(yè)的公司（經(jīng)銷商較多，比較分散），絕對(duì)不應(yīng)僅僅關(guān)注其前5名客戶，可以利用信息系統(tǒng)等方式在盡職調(diào)查時(shí)對(duì)80%以上的客戶進(jìn)行調(diào)研；

如果客戶比較集中則需要對(duì)主要客戶進(jìn)行實(shí)地考察，重點(diǎn)關(guān)注公司與客戶是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，交易定價(jià)是否公允，交易的變化是否合理等等，歸根結(jié)底關(guān)注是否存在虛假銷售。

財(cái)務(wù)真實(shí)性-2011年第4期保代培訓(xùn)記錄

編造成長(zhǎng)性（刻意追求30%，不必要）：研發(fā)費(fèi)用資本化、期間費(fèi)用逐年下降、大幅跨期調(diào)整。

利用關(guān)聯(lián)交易粉飾財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果（非關(guān)聯(lián)化處理，不必要，不鼓勵(lì)，要降低持續(xù)性的關(guān)聯(lián)交易金額及比例）

申報(bào)報(bào)表與原始報(bào)表的差異，較大時(shí)要充分解釋，差異大說(shuō)明會(huì)計(jì)基礎(chǔ)差。

財(cái)務(wù)造假，經(jīng)銷商模式下對(duì)最終銷售實(shí)現(xiàn)情況要核查（經(jīng)銷商眾多時(shí)，要確定重要性、確定比例，拿出個(gè)方案來(lái)與預(yù)審員討論，不需要每一家都核查）；前十大供應(yīng)商、前十大客戶，尤其是新增的，要重點(diǎn)核查；存在大額預(yù)付賬款則造假嫌疑很大。

財(cái)務(wù)真實(shí)性-2012年第1期保代培訓(xùn)記錄

虛構(gòu)業(yè)績(jī)、欺詐上市。

在會(huì)計(jì)準(zhǔn)則執(zhí)行層面操縱利潤(rùn)。

通過(guò)報(bào)表剝離操縱利潤(rùn)。

改變會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)估計(jì)也是常用的操縱手段。

利用會(huì)計(jì)準(zhǔn)則對(duì)特殊業(yè)務(wù)規(guī)定不明確進(jìn)行操縱。

人為改變正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，粉飾業(yè)績(jī)。

如放寬付款條件促進(jìn)短期銷售增長(zhǎng)；延期付款增加現(xiàn)金流；推遲廣告投入減少銷售費(fèi)用；短期降低員工工資；引進(jìn)臨時(shí)客戶等。

對(duì)操縱跡象明顯，并導(dǎo)致財(cái)務(wù)指標(biāo)惡化的，在初審報(bào)告中提請(qǐng)委員關(guān)注。

有粉飾報(bào)告嫌疑，但財(cái)務(wù)報(bào)告基本反映公司經(jīng)營(yíng)狀況。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)可靠性-2012年第3期保代培訓(xùn)記錄

企業(yè)被否原因之一是財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)可靠性：

具體體現(xiàn)在盈利能力大幅高于同行或毛利率趨勢(shì)與同行背離；

與主要供應(yīng)商之間的采購(gòu)價(jià)格不合理；

報(bào)告期存貨大幅增加與其經(jīng)營(yíng)狀況不符，存貨周轉(zhuǎn)率低于同行；

盈利質(zhì)量差，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量?jī)纛~遠(yuǎn)低于凈利潤(rùn)等。

財(cái)務(wù)報(bào)表編制是否符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定-2011年第4期保代培訓(xùn)記錄

收入確認(rèn)方式是否合理？能否反映經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)？收入確認(rèn)是理解企業(yè)會(huì)計(jì)政策的基礎(chǔ)。審核中關(guān)注利用跨期確認(rèn)平滑業(yè)績(jī)的情形，要將申報(bào)報(bào)表收入情況與報(bào)稅務(wù)局、工商局的原始報(bào)表進(jìn)行比較分析；技術(shù)服務(wù)收入的確認(rèn)從嚴(yán)審核。要按業(yè)務(wù)類型說(shuō)明收入確認(rèn)的方法、時(shí)點(diǎn)；完工百分比法要求提供外部證據(jù)。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)是否與供產(chǎn)銷及業(yè)務(wù)模式符合。比如：農(nóng)林牧副漁行業(yè)，如何確認(rèn)收入，如何盤點(diǎn)存貨，容易操縱業(yè)績(jī)。此類企業(yè)的審核標(biāo)準(zhǔn)從嚴(yán)把握。

毛利率的合理性（波動(dòng)分析、同業(yè)比較）：反饋中提到解釋毛利率變動(dòng)的問(wèn)題，一定要重視、認(rèn)真解釋，從發(fā)行人業(yè)務(wù)、產(chǎn)供銷、核心技術(shù)、核心能力方面解釋；如果解釋不充分，就以重點(diǎn)關(guān)注問(wèn)題上會(huì)。

會(huì)計(jì)政策對(duì)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的影響（比如：研發(fā)費(fèi)用資本化）

前五大客戶、前五大供應(yīng)商的質(zhì)量，要關(guān)注報(bào)告期內(nèi)的新增客戶、新增供應(yīng)商，客戶類型是否合理。是否與公司業(yè)務(wù)匹配。目前一般要求提供前十大客戶、供應(yīng)商的銷售、采購(gòu)數(shù)據(jù)，關(guān)于經(jīng)銷商與發(fā)行人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、發(fā)行人對(duì)經(jīng)銷商的控制關(guān)系。

財(cái)務(wù)規(guī)范-公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第9號(hào)

首次公開發(fā)行并上市申請(qǐng)文件包括“8－3－1最近三年原始財(cái)務(wù)報(bào)表、8－3－2原始財(cái)務(wù)報(bào)表與申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表的差異比較表、8－3－3注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)差異情況出具的意見(jiàn)”

原始財(cái)務(wù)報(bào)表-2009年第1期保代培訓(xùn)記錄

會(huì)里要求提供的“原始財(cái)務(wù)報(bào)表”是公司當(dāng)年度向稅務(wù)部門實(shí)際報(bào)送的財(cái)務(wù)報(bào)表。目的是通過(guò)報(bào)表差異發(fā)現(xiàn)問(wèn)題。目前很多公司按照經(jīng)申報(bào)會(huì)計(jì)師審計(jì)后的申報(bào)報(bào)表，相應(yīng)更改原始報(bào)表，導(dǎo)致原報(bào)與申報(bào)基本無(wú)差異，由此掩蓋了重大審計(jì)調(diào)整事項(xiàng)。

原始財(cái)務(wù)報(bào)表-2009年第期保代培訓(xùn)記錄

對(duì)于申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表對(duì)原始財(cái)務(wù)報(bào)表的調(diào)整的一個(gè)原則是：調(diào)增凈利潤(rùn)的盡量不要采用。

現(xiàn)金收支-2012年第4期保代培訓(xùn)記錄

對(duì)于現(xiàn)金收付較大的企業(yè)，尤其是農(nóng)業(yè)企業(yè)，應(yīng)加強(qiáng)內(nèi)控制度，進(jìn)行規(guī)范。現(xiàn)金收付比例是否有重大改善，應(yīng)與會(huì)計(jì)師充分溝通，核實(shí)。請(qǐng)會(huì)計(jì)師提供現(xiàn)金收付底稿。幫助企業(yè)建立現(xiàn)代化的現(xiàn)金收付系統(tǒng)，并盡量減少現(xiàn)金收付，盡量取得外部的證據(jù)和憑證。完全消失不可能?，F(xiàn)金收付比例過(guò)高的企業(yè)不宜上市。

存貨-2012年第1期保代培訓(xùn)記錄

作為保薦機(jī)構(gòu)，對(duì)公司存貨大小要關(guān)注。督促事務(wù)所進(jìn)行實(shí)地監(jiān)盤，如未進(jìn)行，則必須重點(diǎn)關(guān)注。

兩大關(guān)注點(diǎn)：存貨不能實(shí)地監(jiān)盤，函證非事務(wù)所寄發(fā)。

如期末余額大，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)該要求事務(wù)所出具專項(xiàng)說(shuō)明，包括存貨余額較大的原因、是否計(jì)提減值準(zhǔn)備，是否實(shí)地監(jiān)盤。

薪酬-2012年第2期保代培訓(xùn)記錄

下一步將要求公司員工的薪酬制度要求詳細(xì)披露。薪酬委員會(huì)是否制定了相應(yīng)的制度，員工薪酬是否與公司的業(yè)績(jī)提升存在關(guān)聯(lián)度，薪酬水平在當(dāng)?shù)赜袩o(wú)競(jìng)爭(zhēng)力。

財(cái)務(wù)專項(xiàng)核查-2010年第3期保代培訓(xùn)記錄

對(duì)于投行來(lái)說(shuō)，對(duì)財(cái)務(wù)進(jìn)行全面核查，并不意味著要把每個(gè)科目都弄清楚，不現(xiàn)實(shí)。目前對(duì)財(cái)務(wù)審核的分析方法大致如下：

根據(jù)發(fā)行人的業(yè)務(wù)、產(chǎn)品、經(jīng)營(yíng)模式、盈利模式等分析其資產(chǎn)、負(fù)債結(jié)構(gòu)是否與模式相符；

從財(cái)務(wù)數(shù)字的變動(dòng)趨勢(shì)來(lái)分析是否存在異常情況；

看是否存在變化較大的科目。

關(guān)聯(lián)方-2011年第4期保代培訓(xùn)記錄

關(guān)聯(lián)方的披露：結(jié)合上市規(guī)則、會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、招股書準(zhǔn)則，按最嚴(yán)格的標(biāo)準(zhǔn)確定，核心是重大影響，把握時(shí)模棱兩可則從嚴(yán)要求。

關(guān)聯(lián)方-2012年第3期保代培訓(xùn)記錄

關(guān)聯(lián)關(guān)系的確定標(biāo)準(zhǔn)：公司法、上市公司監(jiān)管規(guī)則、會(huì)計(jì)準(zhǔn)則等，保薦機(jī)構(gòu)披露內(nèi)容不能完全按照會(huì)計(jì)師的標(biāo)準(zhǔn)，不僅應(yīng)按照上述規(guī)則中從嚴(yán)要求，還須按照實(shí)質(zhì)重于形式原則把握關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)關(guān)系。

盈利能力判斷-2012年第4期保代培訓(xùn)記錄

弱化行政審批、淡化監(jiān)管機(jī)構(gòu)的判斷（并非淡化保薦機(jī)構(gòu)對(duì)盈利能力的判斷，保薦機(jī)構(gòu)還是要關(guān)注發(fā)行人盈利能力和持續(xù)經(jīng)營(yíng)情況并進(jìn)行及時(shí)披露，包括上市后業(yè)績(jī)是否下滑、關(guān)注來(lái)自合并報(bào)表之外的利潤(rùn)）。

股本變動(dòng)-2010年第6期保代培訓(xùn)記錄

在審期間，原則上不得發(fā)生股權(quán)變動(dòng)。這是基本原則。送股和轉(zhuǎn)增，是可以的，但需要延期審計(jì)，審計(jì)截止日應(yīng)覆蓋股權(quán)變動(dòng)日。引進(jìn)新投東，原則上需要撤回申請(qǐng)文件。若是老股東之間轉(zhuǎn)讓、引入新股東是法定原因（如繼承等），則沒(méi)有太大問(wèn)題，但也是要看“重要性”。

無(wú)形資產(chǎn)占比-2010年第4期保代培訓(xùn)記錄

關(guān)注無(wú)形資產(chǎn)占比，但不作為發(fā)行條件。

無(wú)形資產(chǎn)=無(wú)形資產(chǎn)+開發(fā)支出+商譽(yù)（-土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等）

未彌補(bǔ)虧損-2009年第3期保代培訓(xùn)記錄

對(duì)于未彌補(bǔ)虧損，目前對(duì)采用母公司報(bào)表數(shù)據(jù)還是合并報(bào)表數(shù)據(jù)有爭(zhēng)議，建議兩張報(bào)表都不要存在。

未彌補(bǔ)虧損-2009年第5期保代培訓(xùn)記錄

創(chuàng)業(yè)板首發(fā)條件中有“最近一期末凈資產(chǎn)不少于兩千萬(wàn)元，且不存在未彌補(bǔ)虧損”的規(guī)定，楊郊紅認(rèn)為，這一條件的認(rèn)定口徑應(yīng)是“以母公司報(bào)表為準(zhǔn)，同時(shí)也要考察合并報(bào)表”。

稅收問(wèn)題-2010年第3期保代培訓(xùn)記錄

許多地區(qū)執(zhí)行地方優(yōu)惠政策，與國(guó)家規(guī)定不一致。需要同級(jí)征管部門對(duì)發(fā)行人稅收出具意見(jiàn)。保薦人需要明確追繳風(fēng)險(xiǎn)，做重大事項(xiàng)提示，保薦人、律師需發(fā)表意見(jiàn)。

報(bào)告期因納稅問(wèn)題受到處罰的，要采取以下措施：取得合規(guī)證明；重大的問(wèn)題要稅務(wù)部門（同級(jí)稅務(wù)部門基本就可以了）出具專項(xiàng)意見(jiàn)；中介機(jī)構(gòu)發(fā)表意見(jiàn)。

關(guān)于稅收優(yōu)惠依賴：對(duì)于不符合國(guó)家法律法規(guī)的，扣除后要仍符合發(fā)行條件。如果最近一年及一期稅收優(yōu)惠占凈利潤(rùn)比重不超過(guò)30%，則可認(rèn)為不存在嚴(yán)重依賴。

發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)因納稅問(wèn)題收到稅收征管部門處罰的，存在欠繳較大金額的所得稅、增值稅或者補(bǔ)繳較大金額的滯納金的，應(yīng)由稅務(wù)部門出具發(fā)行人是否構(gòu)成重大違法行為的確認(rèn)文件，保薦機(jī)構(gòu)、律師應(yīng)對(duì)發(fā)行人是否存在重大違法行為出具意見(jiàn)。

稅收問(wèn)題-保薦業(yè)務(wù)通訊2010年第1期，總第3期

關(guān)于經(jīng)營(yíng)期限不足十年的外資企業(yè)轉(zhuǎn)內(nèi)資企業(yè)補(bǔ)繳所得稅費(fèi)用會(huì)計(jì)處理問(wèn)題：發(fā)行人補(bǔ)繳以前年度減免所得稅的行為是因企業(yè)轉(zhuǎn)制造成，該項(xiàng)支出與此經(jīng)濟(jì)行為直接相關(guān)，屬于公司的改制成本，應(yīng)當(dāng)計(jì)入經(jīng)濟(jì)行為發(fā)生的當(dāng)期；此外，公司在與外商投資企業(yè)相關(guān)的政策環(huán)境、投資環(huán)境、經(jīng)營(yíng)環(huán)境下從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，其經(jīng)營(yíng)成果的取得是在外商投資企業(yè)性質(zhì)下完成的，當(dāng)時(shí)的稅負(fù)也是與其企業(yè)所實(shí)現(xiàn)的利潤(rùn)完全相匹配的；企業(yè)在將補(bǔ)繳的減免所得稅計(jì)入繳納當(dāng)期的同時(shí)，考慮到該費(fèi)用為一次性支出，可將其列入非經(jīng)常性損益。

稅收優(yōu)惠-2009年第3期保代培訓(xùn)記錄

稅收事項(xiàng)，關(guān)注近三年的違法違規(guī)行為；關(guān)注非經(jīng)常損益中的越權(quán)審批或無(wú)正式批準(zhǔn)文件的稅收優(yōu)惠、偶發(fā)性的稅收返還減免。

稅收優(yōu)惠-2010年第5期保代培訓(xùn)記錄

對(duì)于不符合國(guó)家法律法規(guī)的，扣除后要仍符合發(fā)行條件。如果最近一年及一期稅收優(yōu)惠占凈利潤(rùn)比重不超過(guò)30%，則可認(rèn)為不存在嚴(yán)重依賴。

稅收優(yōu)惠-2011年第4期保代培訓(xùn)記錄

是否存在稅收優(yōu)惠依賴。若依法納稅且所享受的稅收優(yōu)惠均符合法律法規(guī)（有明文支持），審核中不管金額、比例大小均不判定為稅收優(yōu)惠依賴，比如軟件企業(yè)的相關(guān)稅收優(yōu)惠。但是，要關(guān)注稅收優(yōu)惠的穩(wěn)定性、持續(xù)性。

訴訟-2010年第2期保代培訓(xùn)記錄

看性質(zhì)，是否核心技術(shù)/人員侵權(quán)，嚴(yán)重；經(jīng)營(yíng)中的官司，披露即可。重點(diǎn)關(guān)注訴訟失敗的影響，有的關(guān)于專利權(quán)的侵權(quán)之訴，要求賠償金額很小，但首先要求停止侵權(quán)，這個(gè)要求可能影響公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。

證監(jiān)會(huì)不判斷勝訴或敗訴的機(jī)會(huì)，只關(guān)注訴訟失敗的影響。

訴訟和仲裁-2012年第1期保代培訓(xùn)記錄

發(fā)現(xiàn)問(wèn)題的企業(yè)不少，主要體現(xiàn)在：1）隱瞞；2）訴訟披露不到位，舉報(bào)信爆出，雖然該訴訟對(duì)發(fā)行人無(wú)重大影響，需要重新履行程序，如上發(fā)審會(huì)，影響審核節(jié)奏；3）雖然未發(fā)生訴訟仲裁，但可能與競(jìng)爭(zhēng)方的爭(zhēng)議糾紛披露過(guò)于絕對(duì)，引起公眾合法合規(guī)性的質(zhì)疑，有一案例目前尚未處理完畢。針對(duì)訴訟與仲裁問(wèn)題，盡調(diào)有一定難度。首先是要求發(fā)行人如實(shí)陳述，其次中介機(jī)構(gòu)通過(guò)網(wǎng)絡(luò)檢索、法院檢察院走訪等方式調(diào)查。

對(duì)于訴訟仲裁披露標(biāo)準(zhǔn)：

較大和重大的判斷標(biāo)準(zhǔn)難以界定，除非確實(shí)很小，如合同購(gòu)銷糾紛，可不予披露，但不能僅以金額判斷，要從實(shí)質(zhì)重于形式的角度判斷，盡可能詳細(xì)披露。

發(fā)行人：較大影響；控股股東、實(shí)際控制人：重大影響；董監(jiān)高、核心技術(shù)人員：重大影響。

刑事訴訟，正常是查報(bào)告期，但美國(guó)則是查10年以上，這是誠(chéng)信的污點(diǎn)。訴訟仲裁、處罰不以報(bào)告期為限，報(bào)告期僅是基本的底線。

持續(xù)盈利能力-2012年第4期保代培訓(xùn)記錄

實(shí)踐中常見(jiàn)的幾種認(rèn)定為不具有持續(xù)盈利能力的情形：

經(jīng)營(yíng)模式的重大不利變化，例：報(bào)告期生產(chǎn)A產(chǎn)品，第二年生產(chǎn)B產(chǎn)品，兩產(chǎn)品屬于第一層級(jí)的大類，募集資金要生產(chǎn)C產(chǎn)品。均不相同，且不同模式經(jīng)營(yíng)。被否決。

所處行業(yè)的經(jīng)營(yíng)環(huán)境的重大變化，如光伏行業(yè)、鋼鐵行業(yè)，會(huì)提請(qǐng)重點(diǎn)關(guān)注

專利的重大不利變化，報(bào)告期內(nèi)專利失效，會(huì)作為重點(diǎn)關(guān)注問(wèn)題，亦有否決案例

單一客戶依賴，下游行業(yè)是壟斷性行業(yè)的（如電力企業(yè)、移動(dòng)通信、石油企業(yè)等）不構(gòu)成障礙，如下游是充分競(jìng)爭(zhēng)的行業(yè)則作為一個(gè)重點(diǎn)關(guān)注問(wèn)題

收入增長(zhǎng)依賴于管理方、新增客戶、參股公司

無(wú)自主核心技術(shù)和持續(xù)研發(fā)能力

依賴于關(guān)聯(lián)方，未來(lái)仍持續(xù)

行業(yè)政策的不利變化。如無(wú)新產(chǎn)品推出，則公司的經(jīng)營(yíng)期限可預(yù)期。

影響持續(xù)經(jīng)營(yíng)的重大訴訟、仲裁，創(chuàng)業(yè)板科技型企業(yè)較多，技術(shù)糾紛較多，重點(diǎn)關(guān)注是否會(huì)對(duì)公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生影響。如無(wú)影響，僅是披露問(wèn)題。

合并報(bào)表范圍之外的投資收益金額較大問(wèn)題-2017年發(fā)行專題第2期保代培訓(xùn)記錄

主板《首發(fā)辦法》第三十條第四款：發(fā)行人不得有“近1個(gè)會(huì)計(jì)年度的凈利潤(rùn)主要來(lái)自合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍以外的投資收益”。

問(wèn)題：如最近1個(gè)會(huì)計(jì)年度投資收益占凈利潤(rùn)比例較高，是否構(gòu)成影響發(fā)行人持續(xù)盈利能力條件的情形？

如果同時(shí)滿足以下三個(gè)條件，不構(gòu)成影響發(fā)行人持續(xù)盈利能力條件的情形：一是發(fā)行人如減除合并報(bào)表范圍以外的對(duì)外投資及投資收益，仍需符合發(fā)行條件要求。二是被投資企業(yè)主營(yíng)業(yè)務(wù)與發(fā)行人主營(yíng)業(yè)務(wù)須具有高度相關(guān)性。三是須充分披露相關(guān)投資的基本情況及對(duì)發(fā)行人的影響。

該條件只適用于主板公司，創(chuàng)業(yè)板公司要求主要經(jīng)營(yíng)一種業(yè)務(wù)。

特殊事項(xiàng)-2017年發(fā)行專題第3期保代培訓(xùn)記錄

購(gòu)買銀行理財(cái)產(chǎn)品形成的投資收益如何計(jì)入非經(jīng)常性損益

企業(yè)運(yùn)營(yíng)一般需要保留一定的流動(dòng)資金，有些規(guī)模較大，會(huì)購(gòu)買一些理財(cái)產(chǎn)品，根據(jù)非經(jīng)常性損益規(guī)定，理財(cái)產(chǎn)品的投資收益應(yīng)計(jì)入非經(jīng)常性損益，但滿足以下情況可以考慮以扣除融資成本的凈收益計(jì)入非經(jīng)常性損益：

（1） 與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的現(xiàn)金管理工具，具有經(jīng)常性，且公司建立了制度化的管理機(jī)制，內(nèi)控健全；

（2） 購(gòu)買的是銀行渠道發(fā)行的理財(cái)產(chǎn)品，具有低風(fēng)險(xiǎn)、高流動(dòng)性和安全性特征；

（3）規(guī)模適當(dāng)，成本可以合理計(jì)量；

滿足上述條件，可以凈額計(jì)入非經(jīng)，否則應(yīng)全額計(jì)非經(jīng)。

合并報(bào)表范圍外的投資收益有關(guān)非經(jīng)常性損益影響數(shù)的計(jì)算

被投資企業(yè)非經(jīng)常性損益對(duì)發(fā)行人投資收益的影響數(shù)，應(yīng)列入發(fā)行人非經(jīng)常性損益計(jì)算。

將客戶資源確認(rèn)為無(wú)形資產(chǎn)是否合理？

案例：某發(fā)行人與其經(jīng)銷商的母公司成立合資公司，購(gòu)買了經(jīng)銷商的客戶資源，發(fā)行人將購(gòu)買的客戶資源作為無(wú)形資產(chǎn)處理。

處理方法：如果交易的資源包含著合同權(quán)利，該合同權(quán)利用估值技術(shù)可以合理估值，即可以作為獨(dú)立的無(wú)形資產(chǎn)計(jì)量；如果只是客戶名單，并未附加合同權(quán)利，對(duì)客戶不具有控制力，客戶可以隨意采購(gòu)其他方的產(chǎn)品，可能流失，能帶來(lái)的未來(lái)收益不明確，不可作為無(wú)形資產(chǎn)，交易對(duì)價(jià)應(yīng)作為渠道建設(shè)費(fèi)用計(jì)入銷售費(fèi)用，不應(yīng)做資本化處理。同樣的如購(gòu)買一般性的品牌、報(bào)刊名、刊頭等，一般不應(yīng)資本化處理。

“已完工未結(jié)算的工程施工”涉及已竣工驗(yàn)收或交付的工程項(xiàng)目，是否應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)入應(yīng)收賬款并計(jì)提壞賬準(zhǔn)備？

案例：某發(fā)行人做綠化、道路工程等，按照完工百分比確認(rèn)收入，已竣工驗(yàn)收或交付使用，收入已確認(rèn)完成，但由于工程未完成審計(jì)手續(xù)尚未結(jié)算，（如市政項(xiàng)目，早已交付使用，政府遲遲未完成工程審計(jì)，未結(jié)算），報(bào)告期末“已完工未結(jié)算的工程施工”金額較大，未轉(zhuǎn)入應(yīng)收賬款。

處理方法：工程審計(jì)和結(jié)算與否不應(yīng)作為應(yīng)收款確認(rèn)的依據(jù)，收入已經(jīng)確認(rèn)了，工程施工應(yīng)及時(shí)轉(zhuǎn)入應(yīng)收賬款并計(jì)提壞賬準(zhǔn)備，此類在會(huì)項(xiàng)目需要完成整改。

部分應(yīng)收賬款不計(jì)提壞賬準(zhǔn)備是否恰當(dāng)？

發(fā)行人不應(yīng)基于以下理由不計(jì)提應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備：

（1）客戶優(yōu)質(zhì)；

（2）政府工程；

（3）關(guān)聯(lián)方欠款。

在會(huì)項(xiàng)目如有這種情況都要改過(guò)來(lái)，不能不提，也不允許在財(cái)務(wù)報(bào)表附注中披露這類情況不提壞賬。金額特別小的可以暫不調(diào)整，但未來(lái)期間也要改過(guò)來(lái)。

如果認(rèn)為回收期特別短不提的，要提供充分的依據(jù)。對(duì)于部分H股回歸A股的公司，以前用國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則掌握的比較寬松，影響還是比較大的。

委托加工還是獨(dú)立購(gòu)銷

總額法還是凈額法問(wèn)題，購(gòu)銷都是獨(dú)立簽訂合同，獨(dú)立開發(fā)票，不應(yīng)是重點(diǎn)考慮因素，還應(yīng)考慮如下因素：

（1） 生產(chǎn)加工的復(fù)雜程度，是否涉及復(fù)雜的工藝，產(chǎn)品變動(dòng)很大

（2） 風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬是否轉(zhuǎn)嫁，如交易對(duì)方既是供應(yīng)商又是客戶的情況下，向其采購(gòu)的原材料只能專門用于給他生產(chǎn)的產(chǎn)品，協(xié)議簽署時(shí)采購(gòu)價(jià)和回售的價(jià)格已經(jīng)確定，受托方不實(shí)質(zhì)上承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，作為加工比較合適。

每股收益-2011年第3期保代培訓(xùn)記錄

上市公司披露非常簡(jiǎn)單，基本每股收益和攤薄每股收益，但I(xiàn)PO企業(yè)不一樣，申報(bào)期三年若存在有限責(zé)任公司，做法不一，折股比例模擬股本?，F(xiàn)擬統(tǒng)一從折股當(dāng)年和以后年度計(jì)算及披露，折股當(dāng)年以折股的期初數(shù)做為當(dāng)年股本數(shù)。

利潤(rùn)分配-2009年第3期保代培訓(xùn)記錄

審核期間提出向老股東進(jìn)行利潤(rùn)分配的，處理原則是：發(fā)行人必須實(shí)施利潤(rùn)分配后方可提交發(fā)審會(huì)審核；若利潤(rùn)分配方案中包含股票股利的，必須追加利潤(rùn)分配實(shí)施完畢后的最近一期審計(jì)，利潤(rùn)分配方案應(yīng)符合公司章程中規(guī)定的現(xiàn)金分紅政策，發(fā)行上市前后利潤(rùn)分配政策應(yīng)保持連續(xù)性和穩(wěn)定性。

保薦人應(yīng)該對(duì)發(fā)行人在審核期間進(jìn)行利潤(rùn)分配的必要性、合理性進(jìn)行專項(xiàng)說(shuō)明，就利潤(rùn)分配方案的實(shí)施對(duì)發(fā)行人的財(cái)務(wù)狀況、生產(chǎn)運(yùn)營(yíng)的影響進(jìn)行分析并發(fā)表核查意見(jiàn)。特別要注意避免出現(xiàn)前后信息披露不一致的情況（例如前面說(shuō)新老股東共享，但在審核過(guò)程中就開始分配了），只要實(shí)事求是即可。

2008年10月公布《關(guān)于修改上市公司現(xiàn)金分紅若干規(guī)定的決定》（簡(jiǎn)稱57號(hào)令），要求上市公司在章程中明確分紅政策，并在定期報(bào)告中加強(qiáng)對(duì)分紅政策及執(zhí)行情況的信息披露。對(duì)申請(qǐng)首次公開發(fā)行的公司，《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號(hào)――招股說(shuō)明書》第12條規(guī)定“發(fā)行人應(yīng)披露最近3三年股利分配政策、實(shí)際股利分配情況以及發(fā)行后的股利分配政策”。

以往的《招股說(shuō)明書》披露的關(guān)于發(fā)行后的股利分配政策往往比較籠統(tǒng)，不夠具體，為使投資者有明確分紅預(yù)期，同時(shí)與57號(hào)令等相關(guān)規(guī)定銜接，在IPO審核中要求公司對(duì)發(fā)行后的股利分配政策要細(xì)化，明確披露包括股利分配原則、股利形式選擇、是否進(jìn)行現(xiàn)金分紅、現(xiàn)金分紅的條件等；選擇現(xiàn)金分紅的，可以進(jìn)一步明確現(xiàn)金分紅占當(dāng)期實(shí)現(xiàn)的可分配利潤(rùn)的比例。

分紅-2012年第3期保代培訓(xùn)記錄

要求申請(qǐng)IPO的公司在招股書中細(xì)化分紅政策、分紅規(guī)劃，并作為重大事項(xiàng)加以提示，提升分紅事項(xiàng)的透明度。并沒(méi)有強(qiáng)制分紅，可以不分紅，但要充分披露不分紅的原因。

人員獨(dú)立性-2010年第4期保代培訓(xùn)記錄

創(chuàng)業(yè)板：申請(qǐng)人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理等高級(jí)管理人員不能在關(guān)聯(lián)方擔(dān)任“執(zhí)行董事”職務(wù)，否則將不獨(dú)立；

對(duì)于家族企業(yè)內(nèi)部的兼職，證監(jiān)會(huì)認(rèn)為不一定必須清理，但需要保薦人和律師對(duì)其獨(dú)立性發(fā)表意見(jiàn)；

發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方合資設(shè)立企業(yè)：

①發(fā)行人與董監(jiān)高及其親屬共同設(shè)立公司，應(yīng)當(dāng)清理；

②發(fā)行人與控股股東、實(shí)際控制共同設(shè)立公司的，證監(jiān)會(huì)將予以關(guān)注；控股股東、實(shí)際控制人為自然人的，證監(jiān)會(huì)建議清理。

人員獨(dú)立性-2010年第6期保代培訓(xùn)記錄

創(chuàng)業(yè)板：發(fā)行人高管在控制股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任董事，并兼任執(zhí)行董事，這是不可以的。

人員兼職較多的，要做充分說(shuō)明。

對(duì)于高管誠(chéng)信問(wèn)題，會(huì)里對(duì)核對(duì)相關(guān)人員的誠(chéng)信記錄，如是否有過(guò)公開譴責(zé)等。要核查的細(xì)致一些，報(bào)告期外的誠(chéng)信問(wèn)題，如果性質(zhì)嚴(yán)重的，也要在前期提出來(lái)。

對(duì)于高管離職問(wèn)題，前期報(bào)道較多，但有偏頗（并不全是為了套現(xiàn)）。在盡調(diào)中如果發(fā)現(xiàn)引進(jìn)的高管是為了本次發(fā)行上市，而不是為經(jīng)營(yíng)目的，建議提醒發(fā)行人、控制人注意，考慮是否要盡量更換掉。

財(cái)務(wù)獨(dú)立性-2016年第7期保代培訓(xùn)記錄

發(fā)行人擁有獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算體系，能夠獨(dú)立作出財(cái)務(wù)決策，有規(guī)范的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度及對(duì)分公司、子公司的財(cái)務(wù)管理制度，以及獨(dú)立的銀行賬戶。

機(jī)構(gòu)獨(dú)立性-2016年第7期保代培訓(xùn)記錄

發(fā)行人擁有機(jī)構(gòu)設(shè)置自主權(quán)，并獨(dú)立運(yùn)行，不存在與控制人及其控制的企業(yè)機(jī)構(gòu)混同、合署辦公的情形。

業(yè)務(wù)獨(dú)立性-2009年第3期保代培訓(xùn)記錄

外資企業(yè)對(duì)控股股東及技術(shù)的依賴，獨(dú)立性不強(qiáng)，臺(tái)灣企業(yè)問(wèn)題比較突出；在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)方面，不認(rèn)同市場(chǎng)劃分解決方式，因?yàn)樽罱K消費(fèi)者很難劃分，同業(yè)不競(jìng)爭(zhēng)很難有說(shuō)服力。

部分業(yè)務(wù)上市，不認(rèn)可，集團(tuán)內(nèi)相關(guān)、相似業(yè)務(wù)、產(chǎn)品必須整體上市。

業(yè)務(wù)獨(dú)立性-2010年第4期保代培訓(xùn)記錄

商標(biāo)、專利、專有技術(shù)、供應(yīng)和銷售渠道等只要與主營(yíng)業(yè)務(wù)有關(guān)的，必須進(jìn)入上市公司；

形式上和實(shí)質(zhì)上都要獨(dú)立；

要特別關(guān)注關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的現(xiàn)象，需要關(guān)注：

①非關(guān)聯(lián)化后，相關(guān)方與發(fā)行人持續(xù)的交易情況；

②為了規(guī)避相關(guān)規(guī)定而剝離的業(yè)務(wù)，如規(guī)避跨省環(huán)保核查；

③考察發(fā)行人已經(jīng)剝離的業(yè)務(wù)最近三年是否存在違法違規(guī)；

④保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師核查：非關(guān)聯(lián)化的真實(shí)性和合法性，是否存在委托等代理持股情形；非關(guān)聯(lián)化的理由是否合理；非關(guān)聯(lián)化對(duì)發(fā)行人的獨(dú)立性、改制方案完整性以及生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的影響；非關(guān)聯(lián)化后的交易是否公允；

⑤審核員會(huì)重點(diǎn)關(guān)注關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化問(wèn)題，必要時(shí)將提請(qǐng)發(fā)審委關(guān)注。

業(yè)務(wù)獨(dú)立性-2010年第6期保代培訓(xùn)記錄

整體上市與主業(yè)突出兩者，更強(qiáng)調(diào)“整體上市”。

和發(fā)行人相近、密切相關(guān)的業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)放到上市主體中，確?！盁o(wú)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)”、“減少關(guān)聯(lián)交易”。

對(duì)于“業(yè)務(wù)”的劃分，原則上同類的，應(yīng)當(dāng)放進(jìn)來(lái)。劃分的粗、細(xì)，還是要根據(jù)具體行業(yè)的產(chǎn)品特點(diǎn)來(lái)判斷。如果產(chǎn)品雖然差別很大，但是采購(gòu)、銷售共用的，也應(yīng)該放在一起?！吧虡?biāo)、專利、專有技術(shù)”等，只要是和業(yè)務(wù)相關(guān)的，都應(yīng)當(dāng)放到發(fā)行人中，不能留在“控股股東”中。對(duì)于一些大企業(yè)可能有特例，但也應(yīng)當(dāng)有相應(yīng)的承諾，應(yīng)當(dāng)是“無(wú)償使用”，且“期限不得短于10年”等，確保上市公司利益不受到損害。形式獨(dú)立與實(shí)質(zhì)獨(dú)立，要更關(guān)注實(shí)質(zhì)獨(dú)立。

申報(bào)前同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)應(yīng)當(dāng)解決完。報(bào)告期內(nèi)解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的，要看解決前幾年并行運(yùn)行期間同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的影響程度，關(guān)注成本費(fèi)用是否分?jǐn)?，?bào)表是否真實(shí)反映經(jīng)營(yíng)情況，是否造成獨(dú)立性有嚴(yán)重障礙等。總的來(lái)說(shuō)，獨(dú)立性問(wèn)題，要綜合判斷。

業(yè)務(wù)獨(dú)立性-2012年第3期保代培訓(xùn)記錄

完整的業(yè)務(wù)體系

擁有獨(dú)立于控股股東、實(shí)際控制人及其控制企業(yè)的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施，業(yè)務(wù)體系獨(dú)立。關(guān)注報(bào)告期業(yè)務(wù)整合的運(yùn)行情況，剛整合完即申報(bào)的，由于無(wú)獨(dú)立運(yùn)行的歷史數(shù)據(jù)，將會(huì)引起監(jiān)管層關(guān)注。

重要生產(chǎn)環(huán)節(jié)依賴第三方，董事、高管脫離原任職單位、發(fā)行人業(yè)務(wù)、資產(chǎn)剝離與其他經(jīng)營(yíng)主體時(shí)間較短的，無(wú)法判斷作為獨(dú)立法人運(yùn)營(yíng)的情況，報(bào)告期內(nèi)獨(dú)立性有瑕疵。

直接面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力

同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)：發(fā)行人與控制人及其控制的企業(yè)間不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)：近親屬存在競(jìng)爭(zhēng)要整合。同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)不僅看競(jìng)爭(zhēng)還看同業(yè)。發(fā)行人在業(yè)務(wù)、技術(shù)、工藝、原材料、供應(yīng)商、客戶等方面與控制人及其控制的企業(yè)間的關(guān)系。

關(guān)聯(lián)交易：①不存在顯失公允的交易：定價(jià)與第三方交易價(jià)格的比較，差價(jià)超過(guò)10%不公允。案例：無(wú)法找到公開第三方價(jià)格，為證明公允性而尋找第三方交易，且交易金額極小。這種做法沒(méi)有必要。②不存在影響?yīng)毩⑿缘慕灰祝宏P(guān)注交易比例、交易內(nèi)容及必要性。關(guān)聯(lián)交易比例>30%仍會(huì)重點(diǎn)關(guān)注，而且要看交易占對(duì)方營(yíng)收的比重。

業(yè)務(wù)獨(dú)立性-2012年第4期保代培訓(xùn)記錄

同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)：在判斷上要實(shí)質(zhì)重于形式，從業(yè)務(wù)性質(zhì)、對(duì)象、替代性等角度進(jìn)行判斷。對(duì)外商投資企業(yè)個(gè)案分析。對(duì)于同業(yè)的判斷，可參考上市公司行業(yè)分類，產(chǎn)品服務(wù)之間的關(guān)系、供應(yīng)商、客戶、商標(biāo)之間的關(guān)系，做一個(gè)專業(yè)判斷。

（1）直系親屬需要整合；（2）兄弟姐妹遠(yuǎn)房親戚等盡量整合，確實(shí)無(wú)淵源的獨(dú)立發(fā)展起來(lái)的，如果業(yè)務(wù)之間的緊密度高應(yīng)整合，如果完全可以各自獨(dú)立發(fā)展、沒(méi)有關(guān)聯(lián)交易的可以不整合；（3）親戚關(guān)系的緊密度也是判斷是否整合的一個(gè)要素。

關(guān)聯(lián)交易：任何能導(dǎo)致利益轉(zhuǎn)移的交易。對(duì)獨(dú)立性有重大影響：從金額、比例、對(duì)利潤(rùn)的影響、交易性質(zhì)、密度、是否存在公開市場(chǎng)、行業(yè)特點(diǎn)、是否有長(zhǎng)效機(jī)制等角度判斷（如租賃經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所，周邊地租情況、是否有價(jià)格調(diào)控機(jī)制）。關(guān)注異常采購(gòu)、上市前剝離有問(wèn)題資產(chǎn)。對(duì)關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化、客戶異常等情況重點(diǎn)關(guān)注。

其他主要股東：獨(dú)立性重大不利影響：（1）除控股股東、實(shí)際控制人以外，發(fā)行人的其他主要股東也需要進(jìn)行具體問(wèn)題具體分析，關(guān)注該類股東對(duì)發(fā)行人的重要影響；（2）以股權(quán)結(jié)構(gòu)的狀態(tài)判斷哪些是主要股東；（3）經(jīng)營(yíng)上的影響。

業(yè)務(wù)獨(dú)立性-2011年第4期保代培訓(xùn)記錄

同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)：不能以細(xì)分行業(yè)、細(xì)分產(chǎn)品、細(xì)分客戶、細(xì)分區(qū)域等界定同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，生產(chǎn)、技術(shù)、研發(fā)、設(shè)備、渠道、客戶、供應(yīng)商等因素都要進(jìn)行綜合考慮，界定同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的標(biāo)準(zhǔn)從嚴(yán)。

同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)除關(guān)注控股股東、實(shí)際控制人，還應(yīng)關(guān)注董監(jiān)高和對(duì)發(fā)行人影響較大的主要股東；不能簡(jiǎn)單以細(xì)分行業(yè)、產(chǎn)品、市場(chǎng)不同來(lái)回避同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，要綜合判斷是否會(huì)產(chǎn)生利益沖突：①直接沖突；②商業(yè)機(jī)會(huì)，董、監(jiān)、高，控股股東也不能利用控股機(jī)會(huì)侵占發(fā)行人的商業(yè)機(jī)會(huì)；③是否用同樣的采購(gòu)、銷售渠道，是否采用同樣的商標(biāo)、商號(hào)。

關(guān)于主要股東，規(guī)則中講的是5%以上股東，這里關(guān)鍵關(guān)注兩點(diǎn)：（1）股東對(duì)發(fā)行人是否存在重大影響；（2）是否對(duì)發(fā)行人獨(dú)立性構(gòu)成重大不利影響。如存在上述兩點(diǎn)，則界定為同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。如不存在上述兩點(diǎn)，保薦機(jī)構(gòu)可協(xié)助發(fā)行人完善治理結(jié)構(gòu)、采取合理措施避免發(fā)生利益沖突等。

受政策、法律、法規(guī)限制，對(duì)公司影響較小又有合理解釋的，可不放入公司。諸如盈利能力低、處于市場(chǎng)初期等理由則不被認(rèn)可。

業(yè)務(wù)獨(dú)立性-2017年發(fā)行專題第3期保代培訓(xùn)記錄

同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)：二股東、三股東等所控制的企業(yè)，如果存在相同或類似業(yè)務(wù)，并不算同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，但要關(guān)注是否存在業(yè)務(wù)的沖突。

即使沒(méi)有替代性，但如果共用采購(gòu)、銷售渠道，仍然構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。比如：大股東做女裝，上市主體做男裝，盡管沒(méi)有替代性，但銷售渠道是相同的，仍然構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

關(guān)聯(lián)交易：目前會(huì)里在關(guān)注和研究一種新的類關(guān)聯(lián)交易情形，就是共享一個(gè)生態(tài)、共享一個(gè)流量入口；比如：阿里或者騰訊下屬企業(yè)，基于阿里或者基于騰訊的平臺(tái)，利用這個(gè)平臺(tái)導(dǎo)入的流量，盡管并不是跟自己的大股東進(jìn)行交易，但實(shí)際上是利用了大股東所創(chuàng)造的生態(tài)和流量入口。

審批情況-2007年保代培訓(xùn)記錄

產(chǎn)品認(rèn)證：如募投項(xiàng)目生產(chǎn)的產(chǎn)品需要認(rèn)證后方能投入使用，由于存在較大不確定性，則需完成產(chǎn)品認(rèn)證后方能作為募投項(xiàng)目。

審批情況-2016年第7期保代培訓(xùn)記錄

募投項(xiàng)目原則上應(yīng)當(dāng)取得核準(zhǔn)或備案文件才能提交申請(qǐng)文件。保薦機(jī)構(gòu)和律師應(yīng)當(dāng)核查批準(zhǔn)部門是否有權(quán)及批復(fù)是否在有效期內(nèi)，不需要核準(zhǔn)或備案的，保薦機(jī)構(gòu)和律師應(yīng)當(dāng)出具專項(xiàng)核查意見(jiàn)。

[注]一般的核準(zhǔn)、備案手續(xù)如下：

1、建設(shè)項(xiàng)目選址意見(jiàn)書、建設(shè)用地規(guī)劃許可證、建設(shè)工程規(guī)劃許可證；

2、項(xiàng)目用地預(yù)審意見(jiàn)、土地使用權(quán)證；

3、環(huán)評(píng)報(bào)告批復(fù)

4、可研批復(fù)，一般不采用項(xiàng)目建議書批復(fù)

5、節(jié)能評(píng)估批復(fù)（能耗登記表一般為附件）

6、穩(wěn)評(píng)批復(fù)

置換與土地-2010年第3期保代培訓(xùn)記錄

有些募集資金投資項(xiàng)目具有較強(qiáng)的時(shí)效性，在審企業(yè)可能自行籌集資金先行投資，或者在審過(guò)程中變更募集資金項(xiàng)目。對(duì)于先用貸款對(duì)募投項(xiàng)目進(jìn)行投資，將來(lái)用募集資金還貸的，須如實(shí)披露。

募投用于房地產(chǎn)的，涉及的土地使用權(quán)應(yīng)當(dāng)已經(jīng)落實(shí)，合法取得土地使用權(quán)證書。募投資金用于非房地產(chǎn)項(xiàng)目的，所涉及的土地使用權(quán)應(yīng)該已經(jīng)落實(shí)：以出讓方式取得的，應(yīng)簽訂合同、足額繳納出讓金、并辦理登記手續(xù)；以購(gòu)買方式取得的，應(yīng)簽訂合同并辦理登記手續(xù)；租賃取得的，應(yīng)簽訂合同并辦理必要的登記手續(xù)；作價(jià)入股方式取得的，應(yīng)辦理了必要的登記手續(xù)。

募資合理性-2007年保代培訓(xùn)記錄

不贊成企業(yè)在發(fā)行上市前向老股東大額分紅。

補(bǔ)流償貸-2014年第1期保代培訓(xùn)記錄

對(duì)補(bǔ)充流動(dòng)資金和償還銀行貸款的合理性分析不足

我們發(fā)現(xiàn)很多預(yù)披露文件經(jīng)常犯的毛病，就是沒(méi)有對(duì)補(bǔ)充流動(dòng)資金、償還銀行貸款的用途進(jìn)行必要的合理的分析。有一批企業(yè)所增加的用途和原來(lái)的項(xiàng)目規(guī)模相比極其接近，只能理解為沒(méi)有按照企業(yè)的實(shí)際情況披露流動(dòng)資金的需求量。

補(bǔ)充流動(dòng)資金和償還銀行貸款的金額不明確

監(jiān)管問(wèn)答當(dāng)中要求在招股說(shuō)明書中要分析補(bǔ)充流動(dòng)資金和償還銀行貸款的合理性和必要性，并且提示了可以從哪些方面去做分析。只有在金額明確的前提之下，才能結(jié)合具體情況，去分析金額的合理性。如果連金額都沒(méi)有，怎么去測(cè)算合理性？比如“如果將來(lái)實(shí)際募集資金超過(guò)募投項(xiàng)目所需，將用于補(bǔ)充流動(dòng)資金和償還銀行貸款”的表述是開放式的，是不合規(guī)的，但是也是很常見(jiàn)的。

效益預(yù)測(cè)-2007年保代培訓(xùn)記錄

招股書中的項(xiàng)目效益預(yù)測(cè)不同于以報(bào)批為目的的可行性研究報(bào)告，應(yīng)由董事會(huì)根據(jù)招股書簽署日項(xiàng)目產(chǎn)品的市場(chǎng)情況、項(xiàng)目建設(shè)期等情況，重新對(duì)項(xiàng)目效益進(jìn)行預(yù)測(cè)。

保薦代表人應(yīng)對(duì)項(xiàng)目效益預(yù)測(cè)進(jìn)行審慎調(diào)查。

募投項(xiàng)目設(shè)計(jì)-保薦業(yè)務(wù)通訊2009年第1期，總第2期

保薦人指導(dǎo)、策劃募投項(xiàng)目時(shí)基本原則

符合國(guó)家基本政策――產(chǎn)業(yè)政策、投資政策、土地管理政策、環(huán)保政策。

符合公司發(fā)展戰(zhàn)略、專業(yè)化的主營(yíng)方向。

保薦人指導(dǎo)、策劃募投項(xiàng)目關(guān)注要點(diǎn)

關(guān)注項(xiàng)目實(shí)施的迫切性

（1）募投項(xiàng)目是實(shí)現(xiàn)公司發(fā)展戰(zhàn)略和長(zhǎng)遠(yuǎn)規(guī)劃的需要

（2）公司自有資金不足以支持募投項(xiàng)目的實(shí)施

（3）實(shí)施主體的選擇：母公司、或控股子公司、或設(shè)立新子公司、或與合作方共同開發(fā)。

（4）公司應(yīng)避免發(fā)生利益輸送和損害公司其他中小股東利益的情況。

關(guān)注項(xiàng)目實(shí)施時(shí)機(jī)的選擇

（1）所有法律法規(guī)所需要的批準(zhǔn)文件已辦理完畢或有完畢的合理預(yù)期

（2）應(yīng)在申報(bào)前完成項(xiàng)目的審批、核準(zhǔn)或備案

（3）應(yīng)在申報(bào)前取得募投項(xiàng)目所需土地（至少簽訂土地轉(zhuǎn)讓協(xié)議）

（4）應(yīng)在申報(bào)前取得環(huán)保批文（個(gè)別情況下最遲不晚于反饋意見(jiàn)回復(fù)時(shí)）

（5）募投項(xiàng)目產(chǎn)品應(yīng)取得必要的市場(chǎng)進(jìn)入資質(zhì)如生產(chǎn)許可證、產(chǎn)品認(rèn)證證書等

（6）募投項(xiàng)目建設(shè)期和達(dá)產(chǎn)期不宜過(guò)長(zhǎng)，一般應(yīng)在3-4年內(nèi)完全達(dá)產(chǎn)，并且要注意長(zhǎng)期投資項(xiàng)目與中短期投資項(xiàng)目的匹配。

（7）外部環(huán)境：應(yīng)關(guān)注同行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的投資動(dòng)向，對(duì)整個(gè)行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)發(fā)展格局應(yīng)了然。

關(guān)注投資的有效性

（1）產(chǎn)能利用充分，不存在產(chǎn)能有較大閑置的情況

（2）新增固定資產(chǎn)投資規(guī)模與企業(yè)實(shí)際需求相匹配

（3）對(duì)企業(yè)生產(chǎn)效率有顯著提高作用

投資風(fēng)險(xiǎn)的可控性

（1）募投項(xiàng)目投資規(guī)模與公司生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)水平相適應(yīng)

（2）市場(chǎng)銷售預(yù)期穩(wěn)定

投資項(xiàng)目的可行性

（1）發(fā)行人有能力生產(chǎn)：①公司已掌握募投項(xiàng)目產(chǎn)業(yè)化技術(shù)；②公司已有足夠的管理人員、專業(yè)技術(shù)人員來(lái)保證項(xiàng)目的順利實(shí)施； ③公司能保證募投產(chǎn)品所需核心零部件的采購(gòu)；是否有足夠能力采購(gòu)到所需要的重要原材料

（2）發(fā)行人有能力實(shí)現(xiàn)銷售并盈利：①募投產(chǎn)品有足夠的市場(chǎng)容量；②募投產(chǎn)品有比較優(yōu)勢(shì)或某種適銷性；③公司有消化新增產(chǎn)能的營(yíng)銷措施（網(wǎng)絡(luò)、銷售信用政策）

保薦人在募集資金投資項(xiàng)目策劃中應(yīng)規(guī)避的問(wèn)題

募集資金投向

（1）募集資金不宜投資于全新產(chǎn)品

（2）募集資金投資于研發(fā)項(xiàng)目或營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)要進(jìn)行充分研究調(diào)查，要更慎重，不宜一步大規(guī)模投資到位，要循序漸進(jìn)。

（3）募集資金投資項(xiàng)目導(dǎo)致企業(yè)生產(chǎn)模式發(fā)生重大轉(zhuǎn)變時(shí)，要做具體財(cái)務(wù)測(cè)算，應(yīng)比較兩種不同盈利模式對(duì)企業(yè)盈利能力、發(fā)展前景的不同影響。

（4）募集資金不可以大量補(bǔ)充流動(dòng)資金

（5）除避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)外，募集資金應(yīng)慎重收購(gòu)實(shí)際控制人、控股股東及其關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)

（6）募集資金投資項(xiàng)目不應(yīng)產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，也不應(yīng)對(duì)公司獨(dú)立性產(chǎn)生影響。

募投項(xiàng)目投資規(guī)模

（1）募集資金投資規(guī)模不宜過(guò)大

（2）募投項(xiàng)目中，前期鋪底流動(dòng)資金不應(yīng)過(guò)大

（3）募集資金可以用來(lái)置換企業(yè)對(duì)募投項(xiàng)目的前期自有資金投入和歸還銀行貸款

 募投項(xiàng)目經(jīng)濟(jì)指標(biāo)

（1）募投項(xiàng)目的預(yù)算應(yīng)明確、細(xì)化、穩(wěn)健，且經(jīng)得起推敲。

（2）募投項(xiàng)目市場(chǎng)前景分析應(yīng)當(dāng)與業(yè)務(wù)與技術(shù)章節(jié)的相關(guān)數(shù)據(jù)一致，不能相互矛盾誤導(dǎo)投資者。

（3）募投項(xiàng)目的投資收益預(yù)測(cè)應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎，不可隨意夸大。

公司在行業(yè)中的地位-2007年保代培訓(xùn)記錄

要求披露：1）細(xì)分行業(yè)的盈利模式；2）報(bào)告期收入、利潤(rùn)在行業(yè)中的排名，市場(chǎng)占有率； 3）對(duì)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的披露要求；4）公司在行業(yè)中的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)劣勢(shì)。

對(duì)于上述數(shù)據(jù)資料來(lái)源的權(quán)威性中介機(jī)構(gòu)應(yīng)予認(rèn)真核查。

關(guān)于軍工或涉軍企業(yè)上市-2010年第4期保代培訓(xùn)記錄

軍工或涉軍企業(yè)豁免信息披露的申請(qǐng)，必須獲得相關(guān)部門的批準(zhǔn)；

招股書完成后必須獲得有關(guān)信息保密部門的審核，確認(rèn)不存在泄密情況；

需要滿足上市公司對(duì)于透明度的最低要求。

信息披露基本要求-2012年第4期保代培訓(xùn)記錄

強(qiáng)調(diào)按照承銷辦法的要求，與企業(yè)價(jià)值密切相關(guān)的信息要在招股書內(nèi)披露，推介和宣傳不能超出招股書內(nèi)容。信息披露需公開、公平。不能選擇性披露，不能只說(shuō)優(yōu)勢(shì)，也要說(shuō)風(fēng)險(xiǎn)。

真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、充分、及時(shí)要及時(shí)更新招股文件，比如新發(fā)生的訴訟、專利時(shí)間或新簽訂的重要合同等，招股書披露的為截止簽署日的信息及時(shí)須著重強(qiáng)調(diào)，過(guò)往未及時(shí)更新招股書的現(xiàn)象較普遍。重大的仲裁、訴訟，不能僅在或有事項(xiàng)中披露，還應(yīng)在重大事項(xiàng)中提示。

事實(shí)性描述，去廣告化。

簡(jiǎn)明扼要、通俗易懂。最核心的三個(gè)部分：基本情況、風(fēng)險(xiǎn)因素、投資價(jià)值方面的信息。

及時(shí)性的信息披露要求-2014年第1期保代培訓(xùn)記錄

執(zhí)行的時(shí)點(diǎn)在指引中有明確的規(guī)定，申請(qǐng)首次公開發(fā)行股票并上市的公司，在刊登招股說(shuō)明書的時(shí)候，要充分地披露財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)截止日后的財(cái)務(wù)信息和主要的經(jīng)營(yíng)狀況。

企業(yè)已經(jīng)過(guò)會(huì)完畢，拿到核準(zhǔn)批文，在準(zhǔn)備發(fā)行并刊登招股說(shuō)明書時(shí)，才要求對(duì)審計(jì)截止日之后的情況進(jìn)行披露。在提交初次預(yù)披露文件或者在更新預(yù)披露文件的時(shí)候，都沒(méi)有這個(gè)要求。因?yàn)闀?huì)計(jì)師對(duì)相關(guān)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)要進(jìn)行審閱，而保薦機(jī)構(gòu)和會(huì)計(jì)師還要對(duì)披露的情況進(jìn)行核查，這個(gè)過(guò)程需要時(shí)間和成本，為了盡量地節(jié)約發(fā)行的成本，證監(jiān)會(huì)只要求在發(fā)行環(huán)節(jié)做好相關(guān)的披露工作，能夠讓投資者了解到更及時(shí)的財(cái)務(wù)信息。在初審會(huì)和發(fā)審會(huì)的環(huán)節(jié)不需要按指引要求披露。但不排除極個(gè)別的情況，如果有發(fā)行人自愿在預(yù)披露環(huán)節(jié)披露相關(guān)的及時(shí)性信息的話，監(jiān)管部門不會(huì)反對(duì)。但是要提醒凡是出現(xiàn)在招股說(shuō)明書當(dāng)中的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，必須是經(jīng)審計(jì)或經(jīng)審閱的，這樣才能保證數(shù)據(jù)的嚴(yán)肅性。

證監(jiān)會(huì)在一月份審核會(huì)后事項(xiàng)的時(shí)候，發(fā)現(xiàn)有部分保薦機(jī)構(gòu)，在其保薦的每一家企業(yè)的招股說(shuō)明書重大事項(xiàng)提示的部分，都會(huì)提示發(fā)行當(dāng)年可能虧損，或者每一個(gè)風(fēng)險(xiǎn)因素后面都會(huì)寫“有可能由這個(gè)因素導(dǎo)致發(fā)行當(dāng)年的虧損”，不管企業(yè)的是經(jīng)營(yíng)情況如何。這樣不加區(qū)別的信息披露是一種無(wú)用的信息。信息披露不能不到位，不能越位，更不能泛濫。免責(zé)依靠的是充分的盡職調(diào)查，而不是這樣泛濫的信息披露。

信息披露問(wèn)題-2016年第7期保代培訓(xùn)記錄

風(fēng)險(xiǎn)披露針對(duì)性問(wèn)題。

業(yè)務(wù)模式披露不夠平實(shí)、淺白。

引用第三方數(shù)鋸（權(quán)威、客觀、獨(dú)立）。

材料更新不夠及時(shí)。

信息披露豁免（國(guó)家秘密、商業(yè)秘密）。

業(yè)務(wù)模式披露-2017年發(fā)行專題第3期保代培訓(xùn)記錄

業(yè)務(wù)模式要通俗易懂，要簡(jiǎn)單明了，不要?jiǎng)硬粍?dòng)就是“XXXX整體解決方案提供商”，舉了個(gè)例子，一個(gè)互聯(lián)網(wǎng)推廣整體解決方案提供商，業(yè)務(wù)模式寫的晦澀難懂，被要求多次重寫，最后按照廣告商的業(yè)務(wù)模式描述。

互聯(lián)網(wǎng)游戲企業(yè)信息披露與核查-2017年發(fā)行專題第3期保代培訓(xùn)記錄

業(yè)務(wù)信息披露

業(yè)務(wù)模式：需描述清楚開發(fā)模式和運(yùn)營(yíng)模式，授權(quán)運(yùn)營(yíng)模式、聯(lián)合運(yùn)營(yíng)模式、自主開發(fā)運(yùn)營(yíng)模式。

披露游戲運(yùn)行績(jī)效指標(biāo)：網(wǎng)站瀏覽量，網(wǎng)頁(yè)瀏覽量；月注冊(cè)賬戶數(shù)，月付費(fèi)賬戶數(shù)，月活躍賬戶數(shù)， 月新增賬戶數(shù)，月新增付費(fèi)賬戶數(shù)；月下載量，月活賬戶游戲停留時(shí)間；月充值金額、月活賬戶充值金額（ARPU），月付費(fèi)轉(zhuǎn)化率；移動(dòng)端游戲收入分布情況（Android 和 IOS），充值通道（支付寶和微信支付等），境外充值情況（蘋果商店等）；月線上與線下推廣費(fèi)用，月付費(fèi)賬戶推廣成本，月新增付費(fèi)賬戶獲取成本與投入產(chǎn)出率，CDN 的月流量和支出，展示時(shí)長(zhǎng)付費(fèi)（CPT），曝光量付費(fèi)（CPM），點(diǎn)擊量付費(fèi)（CPC），下載量付費(fèi)（CPD），充值分成（CPA），手機(jī)預(yù)裝數(shù)量（CPS）等。

財(cái)務(wù)信息披露

收入確認(rèn)方法：總額法 or 凈額法？是否代理性質(zhì)，收手續(xù)費(fèi)還是獨(dú)立運(yùn)營(yíng)？ 主要會(huì)計(jì)估計(jì)：道具分類、用戶生命周期和游戲生命周期等按業(yè)務(wù)類型或游戲產(chǎn)品披露收入、毛利和毛利率。

信息系統(tǒng)專項(xiàng)核查報(bào)告由保薦機(jī)構(gòu)和申報(bào)會(huì)計(jì)師分別出具

核查人員應(yīng)具備勝任能力（可聘請(qǐng)第三方專家）

關(guān)注運(yùn)營(yíng)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的銜接（是否存在運(yùn)營(yíng)數(shù)據(jù)缺失的情況）

主要采用數(shù)據(jù)分析的方法：與第三方數(shù)據(jù)進(jìn)行比較獨(dú)立查看運(yùn)營(yíng)系統(tǒng)：關(guān)注系統(tǒng)控制、運(yùn)營(yíng)日志、運(yùn)營(yíng)數(shù)據(jù)是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。