xxxc管理中心（有限合伙）

合伙協(xié)議

2015年11月

目錄

第1條 合伙企業(yè)- 4 -

1.1 設立- 4 -

1.2 名稱- 4 -

1.3 住所- 4 -

1.4 合伙目的- 5 -

1.5 投資方式- 5 -

1.6 經(jīng)營范圍- 5 -

1.7 經(jīng)營期限- 5 -

第2條 合伙人及其出資- 6 -

2.1 合伙人- 6 -

2.2 認繳出資- 6 -

2.3 繳付出資- 7 -

2.4 逾期繳付出資- 7 -

2.5 后續(xù)募集- 8 -

第3條 合伙企業(yè)的投資- 9 -

3.1 投資管理- 9 -

3.2 投資限制- 9 -

3.3 利益沖突與關聯(lián)交易- 9 -

3.4 子基金- 10 -

第4條 合伙事務的管理與執(zhí)行- 10 -

4.1 執(zhí)行事務合伙人- 10 -

4.2 投資決策委員會- 12 -

4.3 合伙人會議- 13 -

第5條 合伙費用- 15 -

5.1 合伙企業(yè)自身開銷- 15 -

5.2 管理費- 15 -

5.3 投資項目費用- 16 -

第6條 收益分配與虧損分擔- 16 -

6.1 收益分配- 16 -

6.2 收益分配支付安排- 18 -

6.3 虧損分擔- 18 -

6.4 稅務分攤和納稅及代扣- 18 -

6.5 資金托管- 19 -

第7條 合伙企業(yè)的財務管理- 19 -

7.1 資本賬戶- 19 -

7.2 記賬- 20 -

7.3 會計年度- 20 -

7.4 審計- 20 -

7.5 財務報告- 20 -

7.6 查閱會計賬簿- 20 -

7.7 保密信息- 21 -

第8條 入伙、退伙、除名及權益轉讓- 22 -

8.1 權益轉讓及出質禁止- 22 -

8.2 退伙- 24 -

第9條 合伙人的權利義務及責任- 26 -

第10條 陳述與保證- 29 -

10.1 合伙人向合伙企業(yè)陳述與保證- 29 -

10.2 普通合伙人的特別陳述與保證- 30 -

10.3 有限合伙人的特別陳述與保證- 30 -

第11條 合伙企業(yè)的解散與清算- 30 -

11.1 解散- 30 -

11.2 清算- 31 -

11.3 清算人的主要職責- 31 -

11.4 清算后清償原則和順序- 32 -

第12條 違約責任、免責- 32 -

12.1 違約責任- 33 -

12.2 免責- 34 -

第13條 其它條款- 35 -

13.1 法律適用及爭議解決- 35 -

13.2 通知- 35 -

13.3 不可抗力- 36 -

13.4 可分割性- 36 -

13.5 簽署文本- 36 -

13.6 協(xié)議生效和終止- 36 -

第14條 釋義- 37 -

14.1 定義- 37 -

14.2 解釋- 39 -

附件一：有限合伙人名冊- 42 -

附件二：認繳確認函（樣式）43

附件三：受讓確認函（樣式）44

本協(xié)議簽署后，為配合辦理工商變更手續(xù)需按工商局要求或根據(jù)實際需要另行簽署《合伙協(xié)議》，用于工商備案的，甲乙雙方應另行簽署《合伙協(xié)議》；但另行簽署的《合伙協(xié)議》僅供工商備案使用，簽約各方的權利義務應以本協(xié)議為準確定。

有限合伙協(xié)議

西藏匯銀投資管理有限公司（“普通合伙人”）作為普通合伙人，與本協(xié)議附件一所列的有限合伙人（普通合伙人及有限合伙人合稱“合伙人”或“各方”）同意按照《中華人民共和國合伙企業(yè)法》（“《合伙企業(yè)法》”）及其它相關法律法規(guī)規(guī)定，在 成都 設立一家有限合伙企業(yè)，從事投資業(yè)務。各方經(jīng)協(xié)商一致達成本協(xié)議，以資信守。

第一條合伙企業(yè)

1.1設立

(1)合伙人同意根據(jù)《合伙企業(yè)法》、其它相關法律法規(guī)規(guī)定及本協(xié)議的約定共同設立一家有限合伙企業(yè) 。

(2)合伙企業(yè)自取得營業(yè)執(zhí)照之日成立。

1.2名稱

(1)合伙企業(yè)的名稱為 xxxxx管理中心 （有限合伙）（暫定名，以工商登記核準的名稱為準）（“合伙企業(yè)”或“本合伙企業(yè)”）；

(2)本合伙企業(yè)商號及標識的所有權益歸屬于普通合伙人，有限合伙人對該等商號以及標識不擁有任何所有權或其他權利。如果（1）本合伙企業(yè)終止，或（2）根據(jù)本協(xié)議之約定發(fā)生普通合伙人終止事件，或（3）或根據(jù)之約定普通合伙人轉讓其全部的財產份額（轉讓給普通合伙人的關聯(lián)人士除外），則本合伙企業(yè)的上述使用權自動終止，該商號及標識的所有權利持續(xù)歸屬于普通合伙人或其指定的關聯(lián)人士，有限合伙人及變更后的本合伙企業(yè)對該商號及標識不擁有任何使用權或其他利益，應當停止使用商號及標識。

1.3住所

合伙企業(yè)的住所為 xxxxxxc

普通合伙人可根據(jù)本合伙企業(yè)的經(jīng)營需要自行決定變更本合伙企業(yè)的主要經(jīng)營場所，但應辦理相應的工商變更登記手續(xù)，并應于工商變更登記完成后叁拾（30）個自然日內書面通知有限合伙人。普通合伙人依本條獲得授權自行簽署及/或代表有限合伙人簽署相關法律文件并辦理工商變更登記手續(xù)。法律或政府主管部門要求有限合伙人必須親自簽署工商變更登記相關法律文件的，有限合伙人應按法律或政府主管部門要求簽署工商變更登記所需法律文件。

1.4合伙目的

通過各種投資及其投資組合方式，以獲得資本的增值，并為合伙人謀求投資收益最大化。

1.5投資方式

本合伙企業(yè)的主要投資方式為股權投資、債權投資等，包括但不限于認購增資、股權受讓、認購可轉債以及專項融資、夾層融資、過橋貸款等符合適用法律要求的股權或債權投資方式。

1.6經(jīng)營范圍

投資、投資管理、提供與投資活動有關的各種咨詢服務（涉及行政許可的憑許可證經(jīng)營）。具體經(jīng)營范圍以企業(yè)登記機關核準的范圍為準。根據(jù)企業(yè)自身發(fā)展和業(yè)務需要，經(jīng)企業(yè)登記機關核準本合伙企業(yè)可調整經(jīng)營范圍。

1.7經(jīng)營期限

(1)合伙企業(yè)的經(jīng)營期限為合伙企業(yè)取得營業(yè)執(zhí)照之日起五年，合伙企業(yè)經(jīng)營期限，經(jīng)執(zhí)行事務合伙人同意可適當延長或縮短。

(2)投資期為合伙企業(yè)成立之日起 3 年，回收期為合伙企業(yè)成立之日后的第4年和第5年。若合伙企業(yè)回收期屆滿，但合伙企業(yè)尚未完成其全部投資項目的退出，經(jīng)執(zhí)行事務合伙人同意合伙企業(yè)可延長兩年，即為延長期。

(3)投資期內，普通合伙人可以自行決定利用合伙企業(yè)尚未投出的資金進行投資，該等投資既可以是對于新的投資組合公司的投資，也可以是針對已經(jīng)投資的投資組合公司的投資。

(4)投資期結束后，普通合伙人有權根據(jù)本合伙企業(yè)實際投資的情況在各合伙人已實際繳付但合伙企業(yè)未投出的資金中預留部分資金（以下稱“預留資金”），同時將預留資金之外的各合伙人已實際繳付但合伙企業(yè)未投出的部分，按實繳出資比例返還給各合伙人。回收期內，原則上合伙企業(yè)不得進行新的投資，但合伙企業(yè)可以在預留資金的額度內，對以下三種情況進行投資：

(a) 對在投資期內已簽署投資法律文件的項目進行投資；

(b) 對投資期內已經(jīng)投資的投資組合公司的后續(xù)投資；

(c) 經(jīng)投資決策委員會一致同意的項目投資。

(5)在回收期結束后，本合伙企業(yè)應將預留資金中未投出的部分，按實繳出資比例返還給各合伙人。

第二條 合伙人及其出資

2.1合伙人

合伙企業(yè)的普通合伙人為西藏匯銀投資管理有限公司，一家依據(jù)中國法律在xx注冊的有限責任公司，注冊地址:xxxxx，運營中心：四川省xxxx號，普通合伙人以其全部資產對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任。

有限合伙人之名稱/姓名、住所如本協(xié)議附件一有限合伙人名冊所列。本協(xié)議簽署后通過認繳出資或受讓合伙企業(yè)權益而入伙的有限合伙人，經(jīng)與普通合伙人協(xié)商確定，并依據(jù)本協(xié)議約定簽署附件二或附件三所列確認函后，被列入本協(xié)議附件一有限合伙人名冊，成為本協(xié)議的當事人。有限合伙人以其認繳出資額為限根據(jù)本協(xié)議約定對合伙企業(yè)債務承擔有限責任。經(jīng)全體合伙人一致同意，有限合伙人可以轉變?yōu)槠胀ê匣锶?，普通合伙人亦可以轉變?yōu)橛邢藓匣锶恕?/p>

2.2認繳出資

(1)合伙企業(yè)的總認繳出資額最低為人民幣5000萬元（“總認繳出資額”）。

(2)普通合伙人的認繳出資額為人民幣 10 萬元，占合伙企業(yè)目標總認繳出資額的 0.2% %。

(3)每一位有限合伙人的認繳出資額不應低于人民幣 100 萬元，并可以人民幣 10 萬元為單位遞增。但在不違反法律法規(guī)的情況下，普通合伙人可根據(jù)具體情況放棄對該最低認繳出資額的要求。有限合伙人應簽署如本協(xié)議附件二所列格式和內容的認繳確認函，確認其認繳出資額（但通過受讓合伙企業(yè)權益而入伙的有限合伙人，屆時應按照本協(xié)議附件三所列格式和內容簽署受讓確認函）。截至本協(xié)議簽署之日，有限合伙人的認繳出資額詳見本協(xié)議附件一。普通合伙人應根據(jù)有限合伙人及其認繳出資額的變化相應修改本協(xié)議附件一。

(4)合伙企業(yè)募集資金達到或超過人民幣1000萬元時，普通合伙人可確認首輪募集完成。普通合伙人據(jù)此向有限合伙人發(fā)出書面通知之日，為合伙企業(yè)的首輪募集完成日。

2.3繳付出資

(1)所有合伙人均以現(xiàn)金方式出資。合伙人有權選擇以下任何一種方式繳付出資：

(a)本協(xié)議簽訂后十五個工作日內一次性將認繳出資額支付到有限合伙企業(yè)的指定賬戶。

(b)在本協(xié)議簽訂后十五個工作日內繳付認繳出資額的5 %作為首次出資，剩余認繳出資按照執(zhí)行事務合伙人要求繳付。執(zhí)行事務合伙人要求繳付出資款時，應向每一有限合伙人發(fā)出繳付出資通知。就每一期出資而言，有限合伙人在該等繳付出資通知送達之日起十五日內（如遇法定節(jié)假日則提前到此前最近的工作日，該日為針對該有限合伙人的付款日）按照通知要求將該通知載明的出資數(shù)額繳付至指定的有限合伙企業(yè)銀行賬戶。

(2)認繳出資經(jīng)會計師事務所審驗后，本合伙企業(yè)將向各位合伙人簽發(fā)出資確認書，以確認各合伙人在本合伙企業(yè)中的合伙企業(yè)權益。

2.4逾期繳付出資

(1)普通合伙人違背出資承諾，繳付期限屆滿仍拖欠或者拒絕繳納已認繳的出資額的，喪失其已實際出資額所對應的收益分配資格，該部分收益由其余守約合伙人按出資比例分享。

(2)除因不可抗力外，有限合伙人任何一方未按本協(xié)議第2.3條的規(guī)定依期繳納認繳出資額的，每逾期一日，違約合伙人總計向守約合伙人支付其應認繳資本的0.1%作為違約金。該等違約金由守約合伙人按照其出資的比例分配。屆時，普通合伙人將向違約合伙人發(fā)出書面催繳通知，自此通知發(fā)出之日起十五日內（“催繳期”），違約合伙人應履行繳付出資的義務，并支付本款規(guī)定的違約金；違約合伙人在催繳期內支付欠繳出資和應付違約金后，視同守約合伙人。若違約合伙人在催繳期內繳付了全部應繳出資，但未支付全部應付違約金，則自該違約合伙人實際繳付當期出資之日起，該違約合伙人還應就應付而未付的違約金按照每日千分之一的標準向有限合伙企業(yè)支付滯納金；普通合伙人有權獨立決定從該違約合伙人未來可分配收入中直接扣除本款規(guī)定違約金及其滯納金。

(3)若違約合伙人未能在催繳期內履行繳付出資義務，則普通合伙人有權獨立決定：

(a)該違約合伙人無權再作為合伙人繳付后續(xù)出資，其認繳出資額相應縮減，違約合伙人對本協(xié)議項下所有由有限合伙人同意的事項均失去表決權并不應被計入表決基數(shù)。

(b)自付款日起，每次合伙企業(yè)按照實繳出資額為計算依據(jù)進行收入分配時，應分配給該違約合伙人的收入金額以其實繳出資額的80%作為依據(jù)計算，該違約合伙人因此調減的收入作為違約金支付給合伙企業(yè)在守約合伙人之間根據(jù)其實繳出資額按比例分配。

(4)本條規(guī)定的違約金、滯納金作為合伙企業(yè)的其他收入，不應計為支付違約金或滯納金之違約合伙人的出資額。

(5)未出資的有限合伙人由普通合伙人予以除名。針對有限合伙人拖欠資本額，普通合伙人可以選擇：接納新的有限合伙人來承擔全部或部分的拖欠資本額，和/或向普通合伙人自行選定的其他有限合伙人提供增加其認繳出資額的機會。普通合伙人將向有關政府主管部門辦理本合伙企業(yè)的注冊變更手續(xù)，以反映各合伙人資本比例等方面的變化情況。

2.5后續(xù)募集

(1)后續(xù)募集

(a)首輪募集完成日起12個月內，普通合伙人可以向現(xiàn)有有限合伙人或新的認繳人（統(tǒng)稱“后續(xù)認繳人”）進行一次或數(shù)次后續(xù)募集（“后續(xù)募集”）。每個后續(xù)認繳人的認繳出資額不應低于人民幣 100萬元，且認繳出資額應以10萬元的整數(shù)倍遞增，但普通合伙人在特定情況下有權決定調整此最低額度限制。

(b)下列條件全部滿足之日，為后續(xù)募集的完成日（“后續(xù)募集完成日”）：

（i）后續(xù)認繳人已經(jīng)與普通合伙人就后續(xù)募集事宜協(xié)商一致；

（ii）后續(xù)認繳人已簽署如本協(xié)議附件二所列格式和內容的認繳確認函確認其同意認繳出資額并同意受本協(xié)議及其修訂版本約束。

(c)后續(xù)募集完成日后，普通合伙人應當認定該后續(xù)認繳人成為合伙企業(yè)的“有限合伙人”，并將其在本協(xié)議附件一有限合伙人名冊上登記、依法辦理相應的企業(yè)變更登記手續(xù)。

(d)后續(xù)募集完成日后，普通合伙人將向后續(xù)認繳人發(fā)出繳付出資通知，后續(xù)認繳人應在繳付出資通知發(fā)出后5個工作日內繳付其認繳出資額。

(2)后續(xù)認繳人的權利義務

(a)后續(xù)認繳人一旦經(jīng)普通合伙人認定成為合伙企業(yè)的有限合伙人，應被視同自首輪募集完成日即已加入，其應按照后續(xù)募集完成日前的合伙人（“早期合伙人”）已繳付出資的比例，根據(jù)其認繳出資額繳付其出資。并且，后續(xù)認繳人應就其認繳出資額承擔自合伙企業(yè)自首輪募集完成日起的管理費。

(b)對于截至后續(xù)認繳人成為合伙企業(yè)有限合伙人之日合伙企業(yè)已經(jīng)投資的未退出投資項目，后續(xù)認繳人有權按其屆時已實繳出資額占屆時合伙企業(yè)總實繳出資額的比例享有在該等投資項目的出資及相關權益。

(c)后續(xù)認繳人一旦被認定為有限合伙人，如果合伙企業(yè)已有投資項目且項目已經(jīng)退出，則后續(xù)認繳人不能參與已退出項目的分配。

第三條合伙企業(yè)的投資

3.1投資管理

(1)除用于支付合伙企業(yè)費用、清償債務及普通合伙人認為為合伙企業(yè)運營管理之必要所需其它費用外，合伙人繳付的出資應用于本協(xié)議項下的投資。

(2)普通合伙人依據(jù)本協(xié)議第4.2款約定組建投資決策委員會，投資決策委員會根據(jù)本協(xié)議的約定負責合伙企業(yè)的投資管理決策。

3.2投資限制

(1)側重于節(jié)能環(huán)保、高端裝備制造、TMT（科技-傳媒-信息）、生物醫(yī)藥、消費品、先進服務業(yè)等行業(yè)中有先進技術、獨特商業(yè)模式和競爭優(yōu)勢的企業(yè)，但并不拘泥于行業(yè)限制。

(2)合伙企業(yè)投資必須符合國家法律、法規(guī)以及相關產業(yè)政策的要求。

(3)本合伙企業(yè)的出資可用于循環(huán)投資使用，但該等循環(huán)投資應取得投資決策委員會全體委員一致同意。已完成退出的投資項目在扣除必要稅收、管理成本后應適時進行投資收益分配。

(4)本合伙企業(yè)不得投資股票（二級市場）、期貨、外匯及其他國家禁止或限制性產業(yè)，未經(jīng)合伙人會議同意不得以出資或本合伙企業(yè)持有的投資組合公司的股權或其他權益進行擔?；蛉谫Y等活動。

3.3利益沖突與關聯(lián)交易

(1)利益沖突

普通合伙人可以募集設立一個或多個國內的平行投資實體或基金(統(tǒng)稱：“平行基金”)。對于項目投資以及在項目投資中的投資比例，本合伙企業(yè)相對于平行基金，具有優(yōu)先選擇權，本合伙企業(yè)可以選擇單獨投資或者選擇和平行基金中的一個或者數(shù)個平行基金共同投資。平行基金進行項目投資時，對于參與的項目投資，數(shù)個平行基金按各自的基金募集規(guī)模之間的比例同時參與投資，并按其在每一項目投資中的投資比例來承擔項目投資產生的相關費用。平行基金可以設在不同的地區(qū)，平行基金的有限合伙人可能不完全相同。

除本協(xié)議規(guī)定的以外，普通合伙人不得自營或同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務。

(2)關聯(lián)交易

對于合伙企業(yè)與普通合伙人及其關聯(lián)人之間進行的關聯(lián)交易事項，則需征得占50%以上實繳出資的有限合伙人的同意，且該等關聯(lián)交易應符合公平、合理及有利于本合伙企業(yè)的原則，不得損害本合伙企業(yè)的利益。

對于合伙企業(yè)從事與有限合伙人及其關聯(lián)人之間進行的關聯(lián)交易事宜，則需要征得普通合伙人和占50%以上實繳出資的有限合伙人的同意（與關聯(lián)交易有關的有限合伙人應當回避）。

3.4子基金

經(jīng)投資決策委員會全體委員一致同意，本合伙企業(yè)可以作為有限合伙人加入或參與一些地方政府和/或戰(zhàn)略合作伙伴設立的子基金的設立。

第四條 合伙事務的管理與執(zhí)行

4.1執(zhí)行事務合伙人

(1)本合伙企業(yè)由普通合伙人西藏匯銀投資管理有限公司擔任執(zhí)行事務合伙人，代表本合伙企業(yè)行事：

除非本協(xié)議另有約定，執(zhí)行事務合伙人有權以本合伙企業(yè)之名義，在其自主判斷為必須、必要、有利或方便的情況下，為本合伙企業(yè)締結合同及達成其他約定、承諾、管理及處分有本合伙企業(yè)之財產（包括不動產、知識產權和其它財產權利），以實現(xiàn)合伙目的。

任何第三人在與執(zhí)行事務合伙人進行業(yè)務合作及就有關事項進行交涉之時，無須要求執(zhí)行事務合伙人出示本合伙企業(yè)對其的任何授權證明，即可信賴執(zhí)行事務合伙人系以本合伙企業(yè)之名義行事、且其所有行為對本合伙企業(yè)具有約束力。

執(zhí)行事務合伙人及其委派的代表為執(zhí)行合伙事務所作的全部行為，包括與任何第三方進行業(yè)務合作及就有關事項進行交涉，均對本合伙企業(yè)具有約束力，但執(zhí)行事務合伙人應確保其委派的執(zhí)行合伙事務的代表能夠獨立執(zhí)行合伙企業(yè)事務并遵守本協(xié)議的約定。

(2)執(zhí)行事務合伙人的職權

普通合伙人擔任合伙企業(yè)的執(zhí)行事務合伙人。執(zhí)行事務合伙人應以書面通知合伙企業(yè)的方式委派其執(zhí)行事務合伙人代表。執(zhí)行事務合伙人的職權包括但不限于：

(a)在符合本協(xié)議約定的條件下，全面負責合伙企業(yè)的各項投資業(yè)務及其它業(yè)務的管理及決策；

(b)代表合伙企業(yè)對外簽署、交付和履行協(xié)議、合同及其它文件；

(c)代表合伙企業(yè)取得、擁有、管理、維持和處分資產，包括但不限于投資性資產、非投資性資產、知識產權等；

(d)采取一切必要行動以維持合伙企業(yè)合法存續(xù)、以有限合伙身份開展經(jīng)營活動；

(e)變更合伙企業(yè)的名稱、主要經(jīng)營場所、經(jīng)營期限，決定合伙企業(yè)總認繳出資額的增加或者減少；

(f)開立、維持和撤銷合伙企業(yè)的銀行賬戶、證券賬戶，開具支票和其它付款憑證，從本合伙企業(yè)的賬戶中支付在本協(xié)議項下應由執(zhí)行事務合伙人或管理人預付但應由本合伙企業(yè)承擔的成本、開支和費用；

(g)聘請合格的機構擔任合伙企業(yè)的管理人；

(h)聘請專業(yè)人士、中介及顧問機構為合伙企業(yè)提供服務；

(i)向現(xiàn)有有限合伙人或新的有限合伙人繼續(xù)募集資金；

(j)按照本協(xié)議約定決定有限合伙人轉讓合伙企業(yè)權益；

(k)根據(jù)合伙人的變動情況修改本協(xié)議附件；

(l)根據(jù)國家稅務管理規(guī)定處理合伙企業(yè)的涉稅事項；

(m)為合伙企業(yè)的利益提起訴訟/仲裁或應訴，與爭議對方進行協(xié)商或和解等，以解決合伙企業(yè)與第三方的爭議；采取所有可能的行動以保障合伙企業(yè)的財產安全，減少因合伙企業(yè)的業(yè)務活動而對合伙企業(yè)、合伙人及其財產可能帶來的風險；

(n)依第2.4款認定逾期合伙人為違約合伙人；

(o)從逾期合伙人應分配的可分配收入中直接扣除其應繳付的逾期出資違約金、滯納金，或依第12條從違約合伙人應分配的可分配收入中直接扣除其應賠償?shù)膿p失；

(p)采取其它所需行為以實現(xiàn)、維護或爭取合伙企業(yè)合法權益。

各有限合伙人確認并不可撤銷地授權：上述職權由執(zhí)行事務合伙人獨立行使，不需有限合伙人的同意。當本合伙企業(yè)有多名普通合伙人時，對于普通合伙人應當判斷、決議的事項，以執(zhí)行事務合伙人的意見為準。

(3)有限合伙人之授權：

全體有限合伙人在此做出一項不可撤銷的特別授權，授權執(zhí)行事務合伙人代表全體和/或任一有限合伙人在行使下述職權：

(a)按照如下程序在本協(xié)議的修正案或修改后的協(xié)議上簽字：

①當修改內容為本協(xié)議約定的合伙人會議決定事項之相關內容時，執(zhí)行事務合伙人憑有限合伙人依據(jù)本協(xié)議做出的合伙人會議決議或出具的書面同意文件方可代表有限合伙人簽字；

②當修改內容涉及上述第4.1(2)項下的(f)、(h)、(i)、(j)、(k)、(l)、(m)和/或其他執(zhí)行事務合伙人合理認為不影響合伙人權益的事務性事項時，執(zhí)行事務合伙人可直接代表有限合伙人簽署，并通知有限合伙人；

③當修改的內容為①和②以外的事項時，執(zhí)行事務合伙人憑合計持有合伙企業(yè)50%以上實繳出資額的有限合伙人出具的書面同意文件方可代表有限合伙人簽署。

(b)在合伙企業(yè)設立、變更所涉全部企業(yè)登記/變更登記文件上簽字。

(c)當執(zhí)行事務合伙人擔任合伙企業(yè)的清算人時，為執(zhí)行合伙企業(yè)解散或清算相關事務而需簽署的文件上簽字。

如按本協(xié)議規(guī)定的條件和程序發(fā)生變更并需辦理工商變更登記（包括但不限于合伙人被強制退伙、自動退伙、合伙人的財產份額發(fā)生轉讓或質押、縮減本合伙企業(yè)的目標總認繳出資等），該等變更事項自本協(xié)議規(guī)定的條件成就日或本協(xié)議規(guī)定的程序完成之日即對全體合伙人生效。執(zhí)行事務合伙人應相應更新合伙人名冊上的相關信息，并盡快辦理工商變更登記手續(xù)，且全體合伙人應配合執(zhí)行事務合伙人辦理工商變更登記手續(xù)。

4.2投資決策委員會

(1)為提高投資決策的專業(yè)化程度，控制投資風險，在本合伙企業(yè)成立日起10個工作日內，執(zhí)行事務合伙人應組建一個至少為3人的投資決策委員會（“投資決策委員會”）。投資決策委員會的成員由執(zhí)行事務合伙人任命，當前投資決策委員會的成員為3人： 夏延鑫 、 和 。投資決策委員會人數(shù)可由執(zhí)行事務合伙人的董事會不時地予以增加或減少，但不論在何種情形下，投資決策委員會的人數(shù)都不能少于3人。當投資決策委員會的成員因辭職、死亡或永久性喪失工作能力而使投資決策委員會職位空缺時，執(zhí)行事務合伙人有權依據(jù)本協(xié)議任命投資決策委員會的新成員。

(2)投資決策委員會的職責：

(a)對于本合伙企業(yè)的事務，投資決策委員會享有如下的投資決策權：

(i) 審核批準本合伙企業(yè)投資項目投資方案及投資項目退出之事宜，；

(ii) 決定項目可分配收入是否進行循環(huán)投資的事項；

(iii) 決定項目投資的資金劃轉；

(b)對于本合伙企業(yè)的事務，投資決策委員會享有如下的管理權：

(i) 向全體合伙人定期報告投資事務的管理和進展情況；

(ii)建立本合伙企業(yè)投資管理、投資決策、風險管理等投資管理制度；

(iii) 定期審查投資項目的進展報告，監(jiān)控投資進程，評估投資績效，控制投資風險；

(iv) 審批投資項目，對項目的投資、管理、退出等方案做出決定；

(v) 定期審查投資項目的進展報告，監(jiān)控投資進程，評估投資績效，控制投資風險；

(vi) 向全體合伙人定期報告投資事務的管理和進展情況。

(c)本協(xié)議規(guī)定的其他由投資決策委員會決策的事項。

投資決策委員會對于上述投資事項或管理事項進行決議時，須經(jīng)全體成員一致同意方為有效決議，該決議是最終決議。投資決策委員會獨立審議其職責范圍內的議案，不受推薦方或其他方干涉。

4.3合伙人會議

(1)年度會議

(a)合伙企業(yè)每年召開一次合伙人年度會議（“年度會議”），由普通合伙人召集并主持，經(jīng)合計持有50%以上實繳出資額的有限合伙人出席方為有效；

(b)年度會議的內容為普通合伙人向有限合伙人進行年度報告。普通合伙人應匯報本合伙企業(yè)在過往年度的投資業(yè)績，并與各有限合伙人進行充分溝通。有限合伙人可在合伙人年度會議上，就合伙事務執(zhí)行等問題向普通合伙人提問，在不違反適用法律的規(guī)定以及本協(xié)議的約定的前提下，普通合伙人應最大程度回答有限合伙人所提問題。年度會議不討論合伙企業(yè)潛在投資項目，且有限合伙人不應通過年度會議對合伙企業(yè)的管理及經(jīng)營活動施加控制。召開合伙人年度會議的費用將作為本合伙企業(yè)營運費用。

(2)臨時會議

經(jīng)普通合伙人提議或經(jīng)合計持有50%以上實繳出資額的有限合伙人提議，合伙企業(yè)應召開合伙人臨時會議（“臨時會議”，與年度會議統(tǒng)稱“合伙人會議”）；

(3)合伙人會議可以討論和決議的事項包括：

(i) 本合伙企業(yè)經(jīng)營范圍的變更；

(ii) 決定或變更執(zhí)行事務合伙人；

(iii) 決定本合伙企業(yè)的終止或解散；

(iv) 決定合伙企業(yè)的對外舉債；

(v) 決定本合伙企業(yè)的合并、分立或組織形式的變更事宜；

(vi) 普通合伙人的除名、退伙及接納新的普通合伙人；

(vii) 法律法規(guī)規(guī)定或本協(xié)議約定需要由合伙人會議討論和決議的相關事項。

對于(iii)-(v)這三項經(jīng)全體合伙人一致同意方可作出決議。對于（vi）事項經(jīng)全體有限合伙人一致同意方可作出決議。對于需由合伙人會議同意的其它事項，須經(jīng)普通合伙人及持有合伙企業(yè)50%以上實繳出資額的有限合伙人通過方可作出決議。

(4)會議召集

合伙人會議由普通合伙人召集并主持，但涉及普通合伙人除名、退伙及接納新的普通合伙人事項的合伙人會議由持有50%以上實繳出資額的有限合伙人共同推舉的代表召集并主持。

(5)會議通知

(a)年度會議的召集人應提前15日向全體合伙人發(fā)出會議通知，臨時會議的召集人應提前5日向全體合伙人發(fā)出會議通知。合伙人會議通知應為書面形式，且應至少包含如下內容：

(i) 會議的時間、地點；

(ii) 會議議程和相關資料；

(iii) 聯(lián)系人和聯(lián)系方式。

(b)合伙人會議可以由合伙人以現(xiàn)場或電話會議、視頻會議中一種或幾種全體參會合伙人均可有效獲取信息的方式參加并表決。對于屬普通合伙人召集臨時會議討論的事項，普通合伙人亦可決定不召集會議，而以書面形式征求有限合伙人意見，有限合伙人應在收到該等書面文件后15日內書面回復。未以任何方式參加會議或未在約定期限內回復意見的合伙人將被視為對會議討論事項投棄權票并同意從表決權總數(shù)中減去相應份額。

第五條合伙費用

合伙企業(yè)的合伙費用包括：合伙企業(yè)自身開銷、管理費及投資項目費用（定義見下文），具體如下：

5.1合伙企業(yè)自身開銷

合伙企業(yè)應直接承擔與其設立、運營、終止、解散、清算等相關的費用和支出（“合伙企業(yè)自身開銷”），包括但不限于：

(1)為組建、設立合伙企業(yè)而發(fā)生的相關費用（“開辦費”）；

(2)合伙企業(yè)之財務報表及報告費用，包括制作、印刷和發(fā)送成本；

(3)合伙企業(yè)的法律、會計和稅務顧問費用；

(4)合伙企業(yè)的審計費用；

(5)合伙人會議、投資決策委員會費用；

(6)銀行托管費用；

(7)合伙企業(yè)本身的運營費用，包括但不限于常年法律顧問費用（包括律師費與相關差旅費）、工商登記及年檢費用、注冊場所使用費用等；

(8)政府部門對合伙企業(yè)及其資產、收益、交易或運作收取的稅、費及其它費用；

(9)合伙企業(yè)清算費用；

(10)訴訟費和仲裁費；

(11)其它沒有在管理費中列支的屬于合伙企業(yè)日常運營的費用。

5.2管理費

(1)本合伙企業(yè)全體合伙人一致同意由普通合伙人西藏匯銀投資管理有限公司，擔任本合伙企業(yè)的管理公司（以下簡稱“管理公司”或者“管理人”），與本合伙企業(yè)簽署相關的《管理協(xié)議》，為合伙企業(yè)提供投資服務以及組合管理服務。合伙企業(yè)在存續(xù)期間應按照下列約定向普通合伙人支付管理費（“管理費”）：

(a)本合伙企業(yè)在投資期內每年的管理費為本合伙企業(yè)實繳出資總額的2%，在回收期內每年的管理費為本合伙企業(yè)認繳出資總額的1%。延長期不再收取管理費。

(b)本合伙企業(yè)于每會計年度開始后15個工作日內向管理公司一次支付全年管理費。首次支付的管理費按本合伙企業(yè)設立后到該公歷年結束剩余實際天數(shù)計算。首次支付應當在本合伙企業(yè)設立后15個工作日內完成。在首次支付期限不足4個月情況下，可提前收取下一年管理費。

(c)在合伙企業(yè)后續(xù)募集的情況下，后續(xù)認繳人所繳納的管理費自首輪募集完成日起計算。

(2)合伙企業(yè)發(fā)生的下列費用由普通合伙人在管理費中列支，并且普通合伙人可在應收管理費的額度內指示合伙企業(yè)直接支出該等費用，并以之抵扣合伙企業(yè)的應付管理費：

(a)管理人的人事開支，包括工資、獎金和福利等費用；

(b)與管理人的管理相關的辦公場所租金、物業(yè)管理費、水電費、辦公設施費用、通訊費。

(c)對投資組合公司考察、投資、持有、轉讓等過程中發(fā)生的合理必要的差旅費和招待費。

5.3投資項目費用

合伙企業(yè)為投資項目而發(fā)生的法律、會計、審計、投資中介及其它通常無法由普通合伙人向合伙企業(yè)提供的專業(yè)服務的相關費用等項目直接費用（“投資項目費用”），應由合伙企業(yè)承擔；其中能夠由投資組合公司承擔的，普通合伙人應盡可能使投資組合公司承擔。

第六條 收益分配與虧損分擔

6.1收益分配

(1)合伙企業(yè)收到的所有項目投資收入、逾期出資違約金、滯納金及賠償金等其它應歸屬于合伙企業(yè)的收入，在扣除合伙費用及其它費用后，統(tǒng)稱“可分配收入”。合伙企業(yè)取得的某一個項目投資收入在扣除相關稅費、合伙費用及其它費用后的可分配部分，稱為“項目可分配收入”。

(2)項目可分配收入一般不再用于項目投資（投資決策委員會全體委員一致同意的除外），應按下列原則和順序進行分配：

(a)首先在所有合伙人之間按其各自實繳出資比例分配，直至他們在該項目的實際投資成本已經(jīng)完全彌補。此處的“實際投資成本”，是指本合伙企業(yè)投入到該項目中的投資資金和為該項目所支付的投資項目費用；

(b)項目可分配收入如有剩余，20%分配給普通合伙人（“績效分成”），80%在全體合伙人之間按照實繳出資比例進行分配。

(c)項目可分配收入的具體分配時間和方式由執(zhí)行事務合伙人決定。

(3)非現(xiàn)金收入按照如下約定分配：

(a)在合伙企業(yè)清算完畢之前，執(zhí)行事務合伙人應盡其合理努力將合伙企業(yè)的投資變現(xiàn)、避免以非現(xiàn)金方式進行分配；但如無法變現(xiàn)或根據(jù)執(zhí)行事務合伙人的獨立判斷認為非現(xiàn)金分配更符合全體合伙人的利益，則執(zhí)行事務合伙人有權決定以非現(xiàn)金方式進行分配。非現(xiàn)金分配時，如所分配的非現(xiàn)金資產為公開交易的有價證券，以自作出分配決定之日前十五個證劵交易日內該等有價證券的平均交易價格確定其價值；對于其他非現(xiàn)金資產，除非實繳出資比例合計50%以上的合伙人確定的價值，執(zhí)行事務合伙人應聘請獨立的第三方進行評估從而確定其價值；

(b)執(zhí)行事務合伙人按照本條向合伙人進行非現(xiàn)金分配時，視同對項目投資已經(jīng)進行處置，根據(jù)確定的價值按照現(xiàn)金收入分配規(guī)定的原則和順序進行分配；

(c)合伙企業(yè)進行非現(xiàn)金分配時，執(zhí)行事務合伙人負責協(xié)助各合伙人辦理所分配資產的轉讓登記手續(xù)，并協(xié)助各合伙人根據(jù)相關法律、法規(guī)履行受讓該等資產所涉及的信息披露義務；接受非現(xiàn)金分配的有限合伙人將其分配到的非現(xiàn)金資產委托執(zhí)行事務合伙人按其指示進行處分，具體委托事宜由執(zhí)行事務合伙人和相關的有限合伙人另行協(xié)商。

(4)逾期出資違約金、滯納金、賠償金的分配

逾期出資違約金、滯納金、賠償金應在守約合伙人之間按照其實繳出資比例進行分配，違約合伙人不得參與分配自己繳付的違約金、滯納金、賠償金。

(5)其他人向合伙企業(yè)支付的違約金和賠償金由全體合伙人按出資比例分配。

6.2收益分配支付安排

(1)在合伙企業(yè)從投資組合公司獲得任何投資回報（包括但不限于獲得的股息、紅利及投資套現(xiàn)所得）之日起30日內，投資決策委員會應作出該部分資金是否用于循環(huán)投資的決定，或者根據(jù)本協(xié)議6.1條確定的原則確認收益分配。

(2)在合伙企業(yè)經(jīng)營期滿或終止并清算時，合伙企業(yè)進行整體結算，按照基金整體可分配收入的20%分配給普通合伙人（“績效分成”）、80%在全體合伙人之間按照實繳出資比例進行分配的原則，進行統(tǒng)一最終核算。

如支付給普通合伙人的可分配收入總額超過根據(jù)本條所述分配原則合并全部投資項目后計算應得的可分配收入額，則普通合伙人應向合伙企業(yè)返還超額部分（“普通合伙人返還收益”），該超額部分在全體合伙人之間按照其實繳出資比例進行分配。盡管有前述規(guī)定，但普通合伙人應還的總額不應超過其已獲得的可分配收入扣除應納稅額后的余額。如支付給任何有限合伙人的可分配收入總額超過根據(jù)本條所述分配原則合并全部投資項目后計算應得的可分配收入額，則該有限合伙人應向普通合伙人返還超額部分（“有限合伙人返還收益”）。

(3)對于需要返還的收益，合伙人應當自合伙企業(yè)向其發(fā)出退還通知書（“退還通知書”）之日起5日內向合伙企業(yè)退還返還收益，合伙企業(yè)自收到上述返還收益之日起5日內，按照6.2（2）進行調整分配。

6.3虧損分擔

合伙人按照實繳出資比例共同負擔。

本合伙企業(yè)經(jīng)營期限內產生的債務，首先應以本合伙企業(yè)的全部財產進行清償；不能清償?shù)狡趥鶆盏模善胀ê匣锶艘云湔J繳出資額為限承擔，然后由合伙企業(yè)有限合伙人按其認繳出資比例以其認繳出資額為限承擔，之后由普通合伙人以其自身資產對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任。

經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致，可對本合伙企業(yè)經(jīng)營期限內的利潤分配或虧損分擔進行調整。

6.4稅務分攤和納稅及代扣

對于本合伙企業(yè)確認的各項收入、收益、虧損或扣除，其所得稅或其他稅項均應按照其分配給合伙人資本賬戶的同樣方式或本協(xié)議規(guī)定的其他方式，在合伙人之間按各自出資比例進行分攤。只要調整后的分攤額與合伙人在本合伙企業(yè)中的合伙企業(yè)權益相符，普通合伙人則有權調整上述分攤額。有關稅務分攤方面的所有事項，包括會計程序，如果未在本協(xié)議中做出明文規(guī)定，則應當由普通合伙人自行確定。

如果本合伙企業(yè)或普通合伙人由于任何有限合伙人在本合伙企業(yè)中的合伙企業(yè)權益或分配而需要承擔相關的代扣代繳義務，則本合伙企業(yè)有權根據(jù)普通合伙人的判斷，從可分配金額中進行必要的預提支付。代扣的稅款應當被視為在代扣之時向該等有限合伙人做出的分配。

6.5資金托管

本合伙企業(yè)全體合伙人一致同意，由執(zhí)行事務合伙人委任一家銀行，負責為本合伙企業(yè)保管資金、執(zhí)行劃款和監(jiān)管資金安全等任務，以確保本合伙企業(yè)資金的安全。

第七條 合伙企業(yè)的財務管理

7.1資本賬戶

(1)合伙企業(yè)內部為每個合伙人分別開立一個資本賬戶，以便反映該合伙人在任何特定時刻在本合伙企業(yè)中的認繳、實繳出資以及其后收入和虧損的分配額。每一個合伙人的資本賬戶余額應及時根據(jù)變化情況進行調整：

(a)下列項目應記為資本賬戶的增項：

(i) 合伙企業(yè)的收益中該合伙人應得的份額；及

(ii) 該合伙人繳付的實繳出資額。

(b)下列項目應記為資本賬戶的減項：

(i) 已支付給該合伙人的現(xiàn)金或非現(xiàn)金的價值；

(ii) 該合伙人所分擔的虧損；

(iii)依據(jù)第2.4條該合伙人應當承擔的違約金、滯納金、賠償金。

(2)合伙人的資本賬戶應根據(jù)本協(xié)議的特別約定進行進一步的調整。

7.2記賬

普通合伙人應按照《企業(yè)會計制度》和其它有關規(guī)定為合伙企業(yè)制定會計制度和程序。普通合伙人應當在法定期限內及解散后三年內保留會計賬簿，作為向有限合伙人提交財務報表的依據(jù)。這些會計賬簿應符合有關法律規(guī)定、反映合伙企業(yè)經(jīng)營活動。

7.3會計年度

合伙企業(yè)的會計年度與日歷年度相同；首個會計年度自合伙企業(yè)成立之日起到當年的12月31日止。

7.4審計

合伙企業(yè)應于每一會計年度結束之后，由獨立審計機構對合伙企業(yè)的財務報表進行審計。首輪募集完成后，審計機構由普通合伙人從具有較高聲譽的會計師事務所中提名。當合計持有合伙企業(yè)75%以上實繳出資額的有限合伙人提議更換審計機構時，普通合伙人應召集合伙人會議，討論審計機構更換事宜。

7.5財務報告

(1)首輪募集完成日后第一個完整年度結束時起，普通合伙人應在會計年度結束后玖拾（90）日內以信件、傳真、電子郵件或其他方式向有限合伙人提交經(jīng)審計的下列財務報表（“年度財務報表”），并在每半年結束后的肆拾伍（45）日內提交未經(jīng)審計的財務報表（“半年度財務報表”）：

(i) 資產負債表；

(ii) 損益表；

(iii) 現(xiàn)金流量表（僅年度報表適用）；

(iv) 各合伙人在本合伙企業(yè)中的資本賬戶余額及在報告期間的變化。

(2)每個半年結束后的肆拾伍（45）日內，普通合伙人除了向本合伙企業(yè)提交半年度財務報表以外，還應提交一份關于本合伙企業(yè)的投資項目半年報告，包括：

(i) 本合伙企業(yè)在該半年度內完成的新的投資項目，以及

(ii) 本合伙企業(yè)的所有投資項目的概況。（投資項目半年度報告和半年度財務報告合稱“半年度報告”）。

7.6查閱會計賬簿

有限合伙人在提前15個工作日書面通知的前提下，有權在正常工作時間親自或委托代理人為了與其持有的合伙企業(yè)權益相關的正當事項查閱合伙企業(yè)的會計賬簿，費用由其自行承擔。有限合伙人在行使本條款下權利時應遵守合伙企業(yè)不時制定或更新的保密程序和規(guī)定。

7.7保密信息

(1)本協(xié)議，以及任何有限合伙人按照本協(xié)議規(guī)定或者基于其在本協(xié)議中擁有的合伙企業(yè)權益而可能收到的、或者他人可能（以書面、口頭、電子或其他形式）向任何有限合伙人或其代表披露、分發(fā)或散布的與本合伙企業(yè)及其投資事務有關的一切財務報表、稅務報告、投資項目估值、潛在或實際投資的審查和分析、報告或其他材料以及所有其他文件和資料，包括但不限于本合伙企業(yè)投資組合公司的相關資料以及向投資決策委員會披露的信息等（統(tǒng)稱為“保密信息”），屬于本合伙企業(yè)、普通合伙人及其關聯(lián)方或者本合伙企業(yè)的投資組合公司（“受影響方”）的專屬和保密信息，泄露保密信息很可能會導致受影響方及其各自業(yè)務遭受重大且不可彌補的損害。

(2)各有限合伙人同意對一切保密信息承擔保密義務，未事先征得普通合伙人的書面同意，不得將其披露給任何第三方，但下述情形除外：(a) 向有需要了解保密信息的該有限合伙人的高級職員、董事、理事、股東、全資子公司、雇員和外聘專家（包括但不限于律師和會計師）披露，但前提是應當要求上述人員向本合伙企業(yè)承擔與該等有限合伙人類似的保密義務；(b) 需要在任何民事或刑事法律程序中做出的披露，或者根據(jù)相關法律要求向任何政府、行政或監(jiān)管機關進行的披露，但在相關法律、法規(guī)、規(guī)章不禁止的情況下，該有限合伙人應于披露前盡可能早的時間以書面方式通知受影響方；（c）非因有限合伙人違反本條款而為公眾所知的保密信息的披露。

(3)無論本協(xié)議是否有相反規(guī)定，若普通合伙人合理地認為向某一有限合伙人披露任何保密信息可能：

(a)導致一般公眾獲得該保密信息；

(b)或違反本合伙企業(yè)或普通合伙人對任何投資組合公司的保密義務，則普通合伙人可以拒絕向該有限合伙人披露該保密信息。

(4)各有限合伙人同意將本條項下的保密義務通知該有限合伙人的雇員、代理人和顧問，并促使該等雇員、代理人和顧問遵守本條的上述規(guī)定。有限合伙人應就其任何雇員、代理人或顧問違反本條的行為對本合伙企業(yè)承擔責任。

第八條 入伙、退伙、除名及權益轉讓

8.1權益轉讓及出質禁止

(1)有限合伙人權益轉讓

如果有限合伙人（“轉讓方”）欲將其擁有的合伙企業(yè)權益轉讓或出售（統(tǒng)稱“轉讓”）給任何第三方（“擬受讓方”），轉讓方應獲得普通合伙人書面同意，并完全遵守本款及本協(xié)議其它相關條款之約定，否則可能導致普通合伙人認定該轉讓方為違約合伙人并要求其承擔違約責任。

(a)轉讓方申請轉讓其持有的全部或部分合伙企業(yè)權益的，當下列條件全部滿足時方為一項“有效申請”：

(i) 權益轉讓不會導致合伙企業(yè)違反《合伙企業(yè)法》或其它有關法律法規(guī)的規(guī)定，或由于轉讓導致合伙企業(yè)的經(jīng)營活動受到額外的限制；

(ii) 權益轉讓不會導致任何有限合伙人的認繳出資額低于人民幣 500 萬元；

(iii) 擬受讓方已向普通合伙人提交關于其同意受本協(xié)議約束及將遵守本協(xié)議及轉讓方與普通合伙人簽訂的關于認繳本合伙企業(yè)出資的入伙協(xié)議的約定、承繼轉讓方全部義務的承諾函，以及普通合伙人認為適宜要求的其它文件、證件及信息；

(iv) 轉讓方或擬受讓方已書面承諾承擔該次轉讓引起的合伙企業(yè)及普通合伙人所發(fā)生的所有費用；

(v) 在轉讓方尚未完全繳付認繳出資額且僅轉讓其持有的部分合伙企業(yè)權益的情況下，轉讓方擬轉讓的合伙企業(yè)權益上所對應的認繳出資額及實繳出資額應與轉讓前轉讓方所持有的認繳出資額與實繳出資額的比例相同。

(b)轉讓方就其擬轉讓合伙企業(yè)權益事宜，應經(jīng)普通合伙人同意。合伙企業(yè)權益轉讓需要遵守合伙協(xié)議的約定，包括但不限于合伙企業(yè)權益轉讓條款的約束。普通合伙人對是否同意擬受讓方為繼受有限合伙人有唯一的決定權；

(c)若普通合伙人認為擬議中的轉讓符合合伙企業(yè)的最大利益，則可決定放棄上述8.1(1)(a)所列的一項或數(shù)項條件，認可一項有關合伙企業(yè)權益轉讓的申請為“有效申請”；

在符合上述8.1(1)所列第(a)至(c)項約定的，轉讓方應首先向普通合伙人及其它有限合伙人（“非轉讓方”）發(fā)出一份書面通知（“轉讓通知”），列明(i) 擬轉讓的合伙企業(yè)權益（“要約權益”）；(ii) 擬轉讓價格；(iii) 其它條款和條件；及(iv) 擬受讓方的身份。非轉讓方享有購買全部或部分要約權益的優(yōu)先購買權（“優(yōu)先購買權”）；如果在轉讓方發(fā)出轉讓通知的15天內，非轉讓方書面通知轉讓方其選擇購買全部或部分要約權益（“購買通知”），則轉讓方及非轉讓方應按以下方式完成對要約權益的購買和出售；

(i) 在收到非轉讓方的購買通知后的10天內，轉讓方應將約定的要約權益買賣的交割日（“交割日”）通知非轉讓方，但交割日在任何情況下均不得超過轉讓通知發(fā)出后的75天。但是，上述75天的期限不包括獲得所需獲得政府審批登記的時間（如適用）。該項買賣的交割應在合伙企業(yè)的主要營業(yè)場所進行；

(ii) 在交割日，非轉讓方應按轉讓通知中列明的價格購買其在書面通知中向轉讓方提出選擇購買的那部分要約權益。

(d)如果：

(i) 對該部分要約權益的買賣未能按上述第8.1(1)(d)項約定的時間完成，且交易未能完成完全是由于非轉讓方的作為或不作為導致的；

(ii) 和/或任何非轉讓方未接受轉讓方的要約，或者如果非轉讓方選擇購買部分要約權益，則轉讓方可以以不優(yōu)于轉讓通知中規(guī)定的條款和條件，向擬受讓方轉讓要約權益。

(e)依據(jù)上述8.1(1)所列第(a)至(e)項約定除普通合伙人外受讓合伙企業(yè)權益的當事方（“受讓方”），簽署本協(xié)議附件三所列格式和內容的確認函（“受讓確認函”），并經(jīng)普通合伙人認定后成為合伙企業(yè)的“有限合伙人”，普通合伙人應在本協(xié)議附件一有限合伙人名冊上登記、依法辦理相應的企業(yè)變更登記手續(xù)。

(2)普通合伙人的權益轉讓

(a)除依照本協(xié)議明確約定進行的轉讓，普通合伙人不應以其它任何方式轉讓其擁有的合伙企業(yè)權益；

(b)若出現(xiàn)以下情形，為使合伙企業(yè)繼續(xù)存續(xù)確需轉讓普通合伙人持有的合伙企業(yè)權益，且受讓人承諾承擔原普通合伙人之全部責任和義務，經(jīng)其它合伙人依據(jù)本協(xié)議第8.2(2)項約定做出決議，普通合伙人方可轉讓其持有的合伙企業(yè)權益，否則合伙企業(yè)進入清算程序：

(i) 普通合伙人依據(jù)本協(xié)議約定或相關法律規(guī)定的當然退伙，并且有限合伙人決定接納新的普通合伙人；和/或

(ii) 有限合伙人依據(jù)本協(xié)議約定將普通合伙人除名并決定接納新的普通合伙人。

(c)若經(jīng)合計持有合伙企業(yè)75%以上實繳出資額的合伙人同意，普通合伙人可以將其持有的合伙企業(yè)權益轉讓給非關聯(lián)人。

(3)出質禁止

普通合伙人不得將其持有的合伙企業(yè)權益出質，未經(jīng)普通合伙人事先書面同意，任何有限合伙人均不得將其持有的合伙企業(yè)權益出質。

8.2退伙

(1)有限合伙人退伙

(a)有限合伙人可依本協(xié)議約定轉讓其持有的合伙企業(yè)權益從而退出合伙企業(yè)，有限合伙人不得要求退伙或提前收回其實繳出資。

(b)有限合伙人發(fā)生下列情形時，有限合伙人可以退伙：

(i) 有限合伙人依據(jù)《合伙協(xié)議》的約定轉讓其在本合伙企業(yè)中的權益而退出本合伙企業(yè)；

(ii) 發(fā)生有限合伙人難以繼續(xù)參加合伙企業(yè)的事由，且普通合伙人同意其退伙的；

(iii) 有限合伙人自然人死亡或者被依法宣告死亡；

(iv) 被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉撤銷或被宣告破產；

(v) 持有的本合伙企業(yè)的權益被法院強制執(zhí)行。

(c)除名退伙：若出現(xiàn)第2.4款約定的逾期合伙人被認定為違約合伙人的情形，普通合伙人有權在違約發(fā)生后3個月內向全體有限合伙人發(fā)送通知的方式將該違約合伙人除名。

違約合伙人被除名的，除其已經(jīng)獲取的收益分配外，無權繼續(xù)按照本協(xié)議第6.1條的規(guī)定獲取收益分配。合伙企業(yè)將被除名違約合伙人實繳出資扣除其應當繳納的合伙企業(yè)費用（含管理費）并繳納滯納金、違約金、賠償金之后返還給該被除名違約合伙人。被除名違約合伙人實際出資不足以繳納其應繳納的合伙企業(yè)費用（含管理費）、并繳納滯納金及違約金、賠償金的，普通合伙人有權以合伙企業(yè)名義要求其支付。被除名違約合伙人繳納的滯納金、違約金、賠償金作為合伙企業(yè)收益按照本協(xié)議第6.1條的規(guī)定進行分配。

(d)有限合伙人依上述約定退伙時，合伙企業(yè)不應因此解散。

(e)有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務，以其退伙時從合伙企業(yè)中取回的財產承擔責任。

(2)普通合伙人退伙

(a)除本協(xié)議另有約定外，在合伙企業(yè)存續(xù)期間未經(jīng)全體有限合伙人同意，普通合伙人不得要求退伙，普通合伙人當然退伙的或被除名的，如合伙企業(yè)未能同時決定接納新的普通合伙人，則合伙企業(yè)應當終止，進入清算程序。

(b)當然退伙：

(i) 作為普通合伙人的自然人死亡或依法宣告死亡；

(ii) 作為普通合伙人的法人或其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉撤銷，或者被宣告破產；

(iii) 普通合伙人在合伙企業(yè)中持有的全部合伙企業(yè)權益被法院強制執(zhí)行；

(iv) 發(fā)生根據(jù)《合伙企業(yè)法》適用于普通合伙人的規(guī)定被視為當然退伙的其它情形。

(c)除名退伙

(i) 若因普通合伙人存在故意或重大過失行為，致使合伙企業(yè)受到重大經(jīng)濟損失或承擔合伙企業(yè)無力償還或解決的重大債務、責任時。

(ii) 如普通合伙人在執(zhí)行合伙事務時有下列不正當行為：

A. 因其行為致使其自身或合伙企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照；

B. 致使合伙企業(yè)受到其它重大行政處罰以致無法繼續(xù)營業(yè)；

C. 其它違反本協(xié)議、《合伙企業(yè)法》和相關法律法規(guī)的規(guī)定，造成合伙企業(yè)的損失超過合伙人總實繳出資額50%的行為。

經(jīng)持有本合伙企業(yè)全體有限合伙人就將普通合伙人除名退伙達成一致同意的書面決定，可將普通合伙人除名。

(d)更換普通合伙人應履行如下程序：

(i) 合伙人在決定將普通合伙人除名之同時做出接納新的普通合伙人之決定；

(ii) 新的普通合伙人簽署書面文件確認同意受本協(xié)議約束并履行本協(xié)議約定的應由普通合伙人履行的職責和義務；

(iii) 自上述程序全部履行完畢之日起，普通合伙人退出合伙企業(yè)，停止執(zhí)行合伙企業(yè)合伙事務并向合伙人同意接納的新的普通合伙人交接合伙企業(yè)合伙事務。

(e)被除名的普通合伙人仍有權獲得其被除名之前因管理合伙企業(yè)合伙事務而應獲得的報酬及應分配的收益；如合伙企業(yè)在除名執(zhí)行事務合伙人同時接納了新的普通合伙人，普通合伙人亦有權選擇以其可接受的第三方評估價值為依據(jù)向新的普通合伙人轉讓其獲得上述報酬和分配的權益。

(f)普通合伙人以上述約定退伙時，除非合伙企業(yè)立即接納了新的普通合伙人，否則合伙企業(yè)進入清算程序。

(g)普通合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務，承擔無限連帶責任。

(3)有限合伙人和普通合伙人的相互轉變程序

經(jīng)全體合伙人同意有限合伙人和普通合伙人可以相互轉變。

第九條合伙人的權利義務及責任

9.1有限合伙人的權利

(1)有限合伙人的權利

(a)依據(jù)本協(xié)議第6條約定獲取收益分配；

(b)依據(jù)本協(xié)議第4.3款約定參加合伙人會議；

(c)依據(jù)本協(xié)議第7.4款約定提議和討論審計機構更換事宜；

(d)依據(jù)本協(xié)議第7.5款約定獲取合伙企業(yè)財務報告；

(e)依據(jù)本協(xié)議第7.6款約定查閱合伙企業(yè)會計賬簿；

(f)依據(jù)本協(xié)議第8.1款約定對有限合伙人擬轉讓的合伙企業(yè)權益享有優(yōu)先購買權；

(g)依據(jù)本協(xié)議第11.2款約定分配合伙企業(yè)清算的剩余財產；

(h)依據(jù)本協(xié)議要求普通合伙人在投資決策委員會對擬投資項目作出決議后的十個工作日內，以口頭或書面方式提供合伙企業(yè)擬投資項目的分析報告；

(i)依據(jù)本協(xié)議規(guī)定的方式了解本合伙企業(yè)的經(jīng)營情況和投資組合公司的情況；

(j)對本合伙企業(yè)的普通合伙人提出合理的建議；

(k)依據(jù)本協(xié)議約定應享有的其它權利；

盡管有前述9.1的規(guī)定，若普通合伙人認為向某一和某些有限合伙人提供前述擬投資分析報告會違反普通合伙人與擬投資組合公司簽署的保密協(xié)議或保密約定、或者其它緊急情況發(fā)生而不方便提供的，普通合伙人可以不提供。

(2)有限合伙人的義務

(a)按照本協(xié)議第2.3款約定向合伙企業(yè)繳付出資；

(b)有限合伙人不執(zhí)行合伙企業(yè)合伙事務，不得對外代表合伙企業(yè)；任何有限合伙人均不得參與管理或控制合伙企業(yè)的投資業(yè)務及其它以合伙企業(yè)名義進行的活動、交易和業(yè)務，或代表合伙企業(yè)簽署文件，或從事其它對合伙企業(yè)形成約束的行為；特別地，有限合伙人不得將其獲知的本合伙企業(yè)和/或其投資組合公司的商業(yè)秘密（包括但不限于投資組合公司的業(yè)務信息和財務信息以及擬投資項目的業(yè)務信息和財務信息）披露給任何第三方和/或利用前述商業(yè)秘密從事與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務和/或為關聯(lián)人謀取利益；

(c)有限合伙人行使除名、更換、選定普通合伙人權利時，應遵守本協(xié)議的明確約定；

(d)依據(jù)本協(xié)議約定應履行的其它義務。

(e)有限合伙人行使本協(xié)議規(guī)定的任何權利及《合伙企業(yè)法》第68條規(guī)定的任何權利均不應被視為構成有限合伙人參與管理或控制本合伙企業(yè)的投資或其他活動，從而引致有限合伙人被認定為根據(jù)法律或其他規(guī)定需要對本合伙企業(yè)之債務承擔連帶責任的普通合伙人。

(3)有限合伙人的責任

(a)如果有限合伙人違反第2.4條的規(guī)定或者第10條的規(guī)定，則該違約合伙人應當向本合伙企業(yè)承擔違約責任。如有第8.2款（除名）的情況的，普通合伙人可將該違約合伙人予以除名。

(b)第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任。有限合伙人未經(jīng)授權以本合伙企業(yè)名義與他人進行交易，給本合伙企業(yè)或其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應當承擔賠償責任。

9.2普通合伙人的權利和義務

(1)普通合伙人的權利

(a)普通合伙人對于其認繳的出資，享有與有限合伙人相同的財產權利以及按照本協(xié)議約定取得收益分配的權利；

(b)作為執(zhí)行事務合伙人，依據(jù)本協(xié)議第3條及第4條約定享有對合伙企業(yè)合伙事務（包括合伙企業(yè)投資業(yè)務）的管理權、決策權及執(zhí)行權；

(c)作為執(zhí)行事務合伙人，依據(jù)本協(xié)議第4.3(4)款約定召集并主持合伙人會議；

(d)作為執(zhí)行事務合伙人，依據(jù)本協(xié)議第11.2款約定分配合伙企業(yè)清算的剩余財產；

(e)普通合伙人及其關聯(lián)人不應被要求返還任何有限合伙人的出資本金，也不對有限合伙人的投資收益保底；所有出資返還及投資回報均應源自合伙企業(yè)的可用資產；

(f)依據(jù)本協(xié)議約定應享有的其它權利。

(2)普通合伙人的義務

(a)依據(jù)本協(xié)議第2.3款約定向合伙企業(yè)繳付出資；

(b)應基于誠實信用原則為合伙企業(yè)謀求最大利益；

(c)作為合伙企業(yè)的執(zhí)行事務合伙人，全權負責合伙企業(yè)的運營、管理、控制、決策及其它所有合伙事務；

(d)依據(jù)本協(xié)議第4.2款組建投資決策委員會；

(e)依據(jù)本協(xié)議第7.5款約定向有限合伙人提交財務報告；

(f)依據(jù)本協(xié)議第7.6款約定為有限合伙人提供查閱合伙企業(yè)會計賬簿的便利；

(g)依據(jù)本協(xié)議約定應履行的其它義務；

第十條陳述與保證

10.1合伙人向合伙企業(yè)陳述與保證

(1)該合伙人或者是依法成立并有效存續(xù)的實體，或者是有完全民事行為能力的自然人；

(2)該合伙人已獲得充分授權簽署本協(xié)議，代表該合伙人在本協(xié)議上簽字的人為其合法有效代表；

(3)如合伙人為非自然人，該合伙人簽訂本協(xié)議不違反法律法規(guī)、其內部章程和對其具有法律約束力的任何規(guī)定或協(xié)議項下的義務；

(4)除已明確披露并經(jīng)普通合伙人接受的情況外，該有限合伙人是為自己的利益持有合伙企業(yè)權益，沒有且不會就該合伙企業(yè)權益設立委托、信托或代持等法律關系；

(5)該合伙人已仔細閱讀并理解本協(xié)議條款，不存在重大誤解情況；

(6)繳付的出資來源合法；

(7)該合伙人向合伙企業(yè)和執(zhí)行事務合伙人提交的有關其主體資格和法律地位的資料或信息真實、準確，如有變化，會及時通知普通合伙人；

(8)該合伙人并沒有與任何第三人達成相關協(xié)議或安排以出售、轉讓或其他方式處理其在本合伙企業(yè)中的合伙企業(yè)權益；

(9)該合伙人不會導致合伙企業(yè)違反《合伙企業(yè)法》或其它有關法律法規(guī)的規(guī)定，不會導致合伙企業(yè)受到任何投資或退出的限制（包括投資組合公司公開發(fā)行上市的限制）。該項陳述保證在本合伙企業(yè)存續(xù)期間一直有效。

(10)該合伙人承認本合伙企業(yè)無法保證將來中國政府不會對稅收法律或相關的規(guī)則或規(guī)定進行修訂或解釋，從而使本合伙企業(yè)及有限合伙人不再享受其現(xiàn)在可能享受的某些或全部稅收優(yōu)惠。

10.2普通合伙人的特別陳述與保證

(1)普通合伙人為一家中華人民共和國內注冊的有限責任公司；

(2)普通合伙人有至少2名具備2年以上股權投資或相關業(yè)務經(jīng)驗的高級管理人員負責投資管理。

10.3有限合伙人的特別陳述與保證

(1)該合伙人仔細閱讀了普通合伙人提交的有關合伙企業(yè)及投資情況的募集資料，其已經(jīng)就與在本合伙企業(yè)投資的一切法律問題及參與本合伙企業(yè)對其納稅產生的影響咨詢過自己的法律、稅務和會計顧問或者已經(jīng)有過進行此種咨詢的機會，理解投資本合伙企業(yè)可能需要承擔的風險并有相應的承擔風險的能力；

(2)該合伙人獨立決定投資本合伙企業(yè)，并不依賴于普通合伙人或管理人提供的法律、投資或稅收等建議。

第十一條合伙企業(yè)的解散與清算

11.1解散

當下列任何情形之一發(fā)生時，合伙企業(yè)應被解散并清算：

(1)合伙企業(yè)經(jīng)營期限屆滿且未依據(jù)本協(xié)議獲得延長，或者依據(jù)本協(xié)議約定經(jīng)延長后的經(jīng)營期限屆滿；

(2)本協(xié)議約定的本合伙企業(yè)的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或無法實現(xiàn)；

(3)普通合伙人提議并經(jīng)合伙人會議表決同意解散；

(4)投資期提前終止且經(jīng)全體合伙人一致同意解散；

(5)普通合伙人依據(jù)本協(xié)議被除名或退伙且合伙企業(yè)未接納新的普通合伙人；

(6)有限合伙人一方或數(shù)方嚴重違約，致使普通合伙人判斷合伙企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營；

(7)合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十（30）個工作日或僅剩下有限合伙人；

(8)合伙企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；

(9)出現(xiàn)《合伙企業(yè)法》規(guī)定或本協(xié)議約定的其它解散原因。

11.2清算

(1)除非合計持有本合伙企業(yè)50%以上實繳出資額的有限合伙人決定由普通合伙人之外的人士擔任，清算人由普通合伙人擔任，普通合伙人可以委派專業(yè)人士作為具體的清算組成員。

(2)在確定清算人以后，所有合伙企業(yè)未變現(xiàn)的資產由清算人負責管理，但如清算人并非普通合伙人，則普通合伙人有義務幫助清算人對未變現(xiàn)資產進行變現(xiàn)。

(3)清算人自被確定之日起十日內將合伙企業(yè)解散事項通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算人申報債權。

(4)清算期不超過一年，清算期結束時未能變現(xiàn)的非現(xiàn)金資產按照本協(xié)議第6條約定的分配原則進行分配。

(5)清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，但不得開展與清算無關的經(jīng)營活動。

11.3清算人的主要職責

(1)清理本合伙企業(yè)財產，分別編制資產負債表和財產清單；

(2)處理與清算有關的本合伙企業(yè)未了結的事務；

(3)清繳本合伙企業(yè)所欠稅款；

(4)清理本合伙企業(yè)債權、債務；

(5)處理本合伙企業(yè)清償債務后的剩余財產；

(6)代表本合伙企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動；

(7)清算結束后，編制清算報告，經(jīng)全體合伙人簽字、蓋章，在15日內向企業(yè)登記機關報送清算報告，辦理本合伙企業(yè)注銷登記。清算報告須經(jīng)普通合伙人及持有本合伙企業(yè)50%以上實繳出資額的有限合伙人的通過方為有效。

11.4清算后清償原則和順序

(1)本合伙企業(yè)到期或終止清算時，如有未到期的債務，應視為已到期；處于訴訟中的債務，應保留償還債務的財產份額，待訴訟完結后處理；

(2)清算人在清理完畢本合伙企業(yè)財產后，應當按下列順序進行清償與分配：

(a)支付清算費用；

(b)支付職工工資、社會保險費用和法定補償金（若適用）；

(c)繳納所欠稅款（若適用）；

(d)清償本合伙企業(yè)債務；

(e)清償上述(a)、(b)、(c)、(d)債務的剩余財產根據(jù)本協(xié)議第6條約定的分配原則和程序在所有合伙人之間進行分配。

(3)合伙企業(yè)剩余財產不足以清償債務時，由各普通合伙人依據(jù)本協(xié)議的約定的損益比例以其個人財產向債權人承擔連帶清償責任。

第十二條違約責任、免責

12.1違約責任

(1)本協(xié)議簽署后，任何一方未能按本協(xié)議的規(guī)定履行義務，或違反其做出的陳述與保證或承諾，應賠償因其違約而給守約方造成的全部經(jīng)濟損失。

(2)合伙人如有下列情形，則按下述約定處理：

(a)合伙人違反第2.3款約定不足額或逾期繳付出資并根據(jù)第2.4項被認定為違約合伙人的，應依下列約定承擔違約責任：

(i) 違約合伙人應就因其違約行為給合伙企業(yè)造成的全部損失承擔賠償責任；該等損失包括但不限于：

A. 合伙企業(yè)因未能按期履行投資義務、支付費用和償還債務而對第三方承擔賠償責任所受到的損失以及就逾期出資違約行為導致普通合伙人向第三方借款而產生的費用；

B. 合伙企業(yè)向違約合伙人追索違約金、賠償金、滯納金等所發(fā)生的訴訟等司法程序費用及合理的律師費。

(ii) 違約合伙人對合伙協(xié)議項下所有由有限合伙人同意的事項均失去表決權并不應被計入表決基數(shù)（但《合伙企業(yè)法》規(guī)定必須由所有合伙人全體一致同意的事項除外）。

(iii) 自違約合伙人發(fā)生違約行為之日起，如合伙企業(yè)有符合本協(xié)議規(guī)定分配條件的項目可分配收入，合伙企業(yè)僅支付應分配給違約合伙人的項目可分配收入的50%，保留其余的50%用于支付違約合伙人違約日后應支付的合伙費用及其它因其違約行為導致的賠償?shù)荣M用直至普通合伙人合理判斷上述應付費用已支付完畢后將暫扣現(xiàn)金的剩余部分（如有）返還給該違約合伙人，其中合伙費用仍須按違約合伙人違約前認繳出資額計算及承擔。

(iv) 普通合伙人除采取上述措施之外，亦可選擇采取下列措施：

A. 提起訴訟向違約合伙人追索：

①應繳而未繳的出資額；

②逾期出資違約金、滯納金、賠償金；

③合伙企業(yè)因訴訟及其它司法程序所承擔的所有費用，包括合理的律師費。

B. 與違約合伙人就違約追責之事宜達成本協(xié)議所約定追責方式之外的和解方案。

(b)合伙人違反本協(xié)議第10條規(guī)定，做出虛假或不準確的陳述和保證，導致合伙企業(yè)受到任何投資或退出的限制（包括投資組合公司公開發(fā)行上市的限制），遭受損失或索賠、支付費用或承擔責任，普通合伙人有權認定該合伙人為違約合伙人，并追究其違約責任，包括要求該合伙人承擔賠償責任、使合伙企業(yè)免受損害，及要求該合伙人將其合伙企業(yè)權益轉讓給其自選的合格投資人或按照普通合伙人確定的合理價格將其合伙企業(yè)權益轉讓給普通合伙人指定的合格投資人。為本條之目的，合格投資人是指符合本條項下陳述與保證事項、受讓權益不會導致合伙企業(yè)違反《合伙企業(yè)法》或其它有關法律法規(guī)的規(guī)定的投資人；

(c)合伙人之間對違約責任另有約定的，從其約定。

12.2免責

(1)各有限合伙人同意，普通合伙人、管理人、它們各自的關聯(lián)方、投資決策委員會、上述人士的股東、高級職員、董事和其他代表（統(tǒng)稱為“受償人”），如果其行為符合本協(xié)議條款規(guī)定或未被本協(xié)議或《合伙企業(yè)法》所禁止，就不會被認為是違反了本協(xié)議各項規(guī)定，也不會被認為是違反了該人士對本合伙企業(yè)或任何有限合伙人承擔的任何義務。并且：

(a)不因任何原因對本合伙企業(yè)、合伙人及其他任何第三方承擔責任，也不需要為因此造成的損失負責；

(b)任何受償人無需為其善意遵守本協(xié)議條款或履行本協(xié)議規(guī)定職責的行為而向本合伙企業(yè)或任何合伙人承擔責任。無論本協(xié)議是否有任何相反之規(guī)定，受償人的任何作為或不作為（故意和重大過失的不當行為和違法行為除外），即使其可能導致本合伙企業(yè)或任何有限合伙人蒙受損失或損害，也不應要求該等受償人或其繼承人或受讓人向本合伙企業(yè)或有限合伙人承擔任何責任。即使某一受償人依照相關法律法規(guī)對本合伙企業(yè)或合伙人負有任何責任或義務，如果本協(xié)議對上述責任和義務做出了任何限定或免除，則該等限定或免除應在適用法律允許的最大范圍內予以執(zhí)行；

(c)對于受償人秉持誠信原則所做出的錯誤判斷，或基于善意的任何作為或不作為，或因上述錯誤、作為或不作為而造成的任何損失，受償人均無需向有限合伙人或本合伙企業(yè)承擔賠償義務或任何其他責任。如果因本合伙企業(yè)的任何雇員、顧問或其他代理人的過失、欺詐或非善意行為而導致本合伙企業(yè)或有限合伙人遭受任何損失，受償人亦無需承擔賠償責任，但前提是在選擇、聘用上述雇員、顧問或其他代理人的過程中盡到了合理的謹慎義務；

(d)對于受償人善意依賴專家意見而做出的判斷或者任何的作為或不作為，或因上述判斷、作為或不作為而造成的任何損失，受償人均無需向有限合伙人或本合伙企業(yè)承擔賠償義務或任何其他責任。

第十三條其它條款

13.1法律適用及爭議解決

本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決等，均受中華人民共和國法律的管轄。凡因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關的一切爭議，各方均應通過友好協(xié)商解決。如果不能協(xié)商解決的，任何一方可向合伙企業(yè)住所地人民法院提起訴訟。在訴訟過程中，除雙方有爭議正在進行訴訟的部分條款外，本協(xié)議應繼續(xù)履行。

13.2通知

(1)本協(xié)議項下任何通知、要求或信息傳達均應采用書面形式，交付或發(fā)送至下列地址，即為完成發(fā)送或送達：

(a)給合伙企業(yè)的通知發(fā)送至：

地址：

電話:

收件人：

(b)給普通合伙

電話：

收件人：

(c)給各有限合伙人的通知發(fā)送至各方提前通知普通合伙人的地址。

任何人可隨時經(jīng)向合伙企業(yè)發(fā)出通知而變更地址。

(2)除非有證據(jù)證明其已提前收到，否則：

(a)在派專人交付的情況下，通知于送至第13.2項所述的地址之時視為送達；

(b)在通過郵資預付的掛號郵件、航空郵件或快遞發(fā)出的情況下，通知于郵寄后10個工作日視為送達；

(c)在以傳真發(fā)送的情況下，通知于發(fā)件人傳真機記錄傳輸確認時視為送達；及

(d)以電子郵件發(fā)送的情況下，電子郵件進入收件人指定電子郵箱所在的服務器時視為送達。

13.3不可抗力

(1)“不可抗力”指在本協(xié)議簽署后發(fā)生的、本協(xié)議簽署時不能預見的、其發(fā)生與后果無法避免或克服的、直接妨礙任何一方全部或部分履約的所有事件。上述事件包括地震、臺風、水災、火災、戰(zhàn)爭、重大法律變更或政策調整。一方缺少資金非為不可抗力事件。

(2)如果發(fā)生不可抗力事件，影響一方履行其在本協(xié)議項下的義務，則在不可抗力造成的延誤期內中止履行，而不視為違約。宣稱發(fā)生不可抗力的一方應迅速書面通知另一方，并在其后的十五天內提供證明不可抗力發(fā)生及其持續(xù)的充分證據(jù)。

(3)如果發(fā)生不可抗力事件，受影響的有限合伙人應立即與普通合伙人協(xié)商，如受影響的是普通合伙人，普通合伙人應立即與其它合伙人協(xié)商，以找到公平的解決辦法，并且應盡一切合理努力將不可抗力的后果減小到最低限度。

13.4可分割性

如本協(xié)議的任何條款或該條款對任何人或情形適用時被認定無效，其余條款或該條款對其它人或情形適用時的有效性并不受影響。

13.5簽署文本

本協(xié)議正本一式 份，各方各執(zhí)一份，合伙企業(yè)保存貳份，提交企業(yè)登記機關備案壹份，其余留存合伙企業(yè)以備辦理相關登記、備案手續(xù)之用。各份具有同等法律效力。

13.6協(xié)議生效和終止

(1)本協(xié)議經(jīng)各方簽署之日生效，本協(xié)議簽署后，對于通過后續(xù)募集或權益轉讓等方式加入本合伙企業(yè)的有限合伙人：自其書面確認受本協(xié)議約束時對該有限合伙人發(fā)生法律約束效力。

(2)本協(xié)議對于任何一方的效力及于其繼承人、繼任者、受讓人、代理人；當有限合伙人存在委托、信托、代持情形時，并及于其委托人或受托人、名義持有人等。

(3)本協(xié)議修訂時，根據(jù)本協(xié)議約定的修訂方式簽署后生效。

(4)各合伙人確認，為工商登記的需要，各合伙人按照工商登記管理部門要求的版本訂立的有限合伙協(xié)議，本協(xié)議作為在工商登記的有限合伙協(xié)議的補充協(xié)議。本協(xié)議與在工商登記管理部門登記的有限合伙協(xié)議存在沖突的，以本協(xié)議為準。

第十四條釋義

14.1定義

如果在本協(xié)議中沒有另外定義或說明，下列詞語分別具有本條所指含義：

(1)本協(xié)議，指《成都環(huán)球匯銀管理中心（有限合伙）有限合伙協(xié)議》及其修正案或修改后的版本。

(2)年，月、日指日歷年、月、日。半年度，指日歷半年度。季度，指日歷季度。

(3)后續(xù)認繳人，指在首輪募集完成日起12個月內認繳合伙企業(yè)出資的人。

(4)《合伙企業(yè)法》，指《中華人民共和國合伙企業(yè)法》，由中華人民共和國第十屆全國人民代表大會常務委員會第二十三次會議于2006年8月27日修訂通過，自2007年6月1日起施行。

(5)合伙人，除非另有說明，指普通合伙人和有限合伙人。

(6)工作日，指中國法定節(jié)假日、休息日之外的日期。

(7)關聯(lián)人，指對于任何人而言，包括受該等人士控制的人，控制該等人士的人以及與該等人士共同受控制于同一人的人。此處的“控制”是指一方支配另一方主要商業(yè)行為或個人活動的權力，這種權力的形成可以是基于股權、投票權以及其它通常認為有支配力或重大影響力的關系。

(8)管理公司或管理人，指執(zhí)行事務合伙人或者執(zhí)行事務合伙人所聘用的負責管理本合伙企業(yè)的公司。

(9)合伙企業(yè)成立日，指合伙企業(yè)取得營業(yè)執(zhí)照之日。

合伙企業(yè)權益，指合伙人按照本協(xié)議的約定在合伙企業(yè)中享有的權益：對有限合伙人而言，是指其基于實繳出資額而在合伙企業(yè)中享有的財產份額，包括收回投資成本及取得收益分配的權利；對于普通合伙人而言，除基于實繳出資額所享有的上述權益外，還包括其對合伙企業(yè)事務的執(zhí)行及管理權以及基于本協(xié)議第6.1款約定作為績效分成而由其提取相應收益分成的權利。

(10)人/人士，指任何自然人、合伙企業(yè)、公司等法律或經(jīng)濟實體。

(11)認繳出資額，指某個合伙人向合伙企業(yè)認繳的、并由普通合伙人決定接受的承諾出資額。

(12)實繳出資額，指某個合伙人根據(jù)繳付通知依本協(xié)議約定向合伙企業(yè)實際繳付的現(xiàn)金出資。

(13)總認繳出資額，指所有合伙人向本合伙企業(yè)認繳的、并由普通合伙人接受的認繳出資額之和。

(14)首輪募集完成日，指普通合伙人向有限合伙人發(fā)出首輪募集完成通知之日。

(15)守約合伙人，指沒有違反本協(xié)議約定的合伙人。違約合伙人，指違反本協(xié)議約定并被認定為“違約合伙人”的合伙人。

(16)關聯(lián)交易，指本合伙企業(yè)與合伙人、合伙人的關聯(lián)人或其它關聯(lián)基金等已有股權關系、債權關系等實際控制關系的人之間進行的轉移資源或義務的事項，而不論是否收取價款，包括但不限于權益的收購或變賣。

(17)投資組合公司或投資項目，指合伙企業(yè)以直接或間接方式對其進行了投資并持有其股權或其他相關權益的公司。

(18)項目投資，指合伙企業(yè)對投資組合公司進行的直接或間接的股權投資、債權投資、夾層投資、可轉債等各種權益投資。

(19)過橋借款，指本合伙企業(yè)向投資組合公司提供的期限不超過一年的借款。

(20)項目投資收入，指合伙企業(yè)處置項目投資的實際全部所得(扣除項目處置發(fā)生的各項稅收、費用)以及從投資組合公司實際獲得的分紅、利息及其它類似收入的總額。

(21)有限合伙人，指通過認繳出資或受讓合伙企業(yè)權益并為合伙企業(yè)所接納的以認繳出資額為限承擔有限責任的合伙人。

(22)元，若非特別指出幣種，指人民幣元。

(23)中國，指中華人民共和國，為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)。

(24)本協(xié)議中，“以上”、“以下”、“超過”、“大于”、“小于”等表述方式表示不包含本數(shù)。

14.2解釋

(1)本協(xié)議的附件（包括：《附件一：有限合伙人名冊》、《附件二：認繳確認函（樣式）》、《附件三：受讓確認函（樣式）》）應為本協(xié)議不可分割的一部分，并應具有如同已在本協(xié)議正文中明文載列的同等效力。凡提及本協(xié)議，均指經(jīng)過補充、修改或變更后之本協(xié)議，并且包括鑒于條款及各附件。

(2)本協(xié)議各條款及附件的標題僅為方便參考所設，不得影響或限制本協(xié)議條款的含義或解釋。

(3)“書面”一詞的表述應包括以可辨認的和非暫時形式產生或復制文字的任何方法，其中也包括電子郵件形式。

（以下無正文）

[本頁無正文，為《xxxxx管理中心（有限合伙）有限合伙協(xié)議》普通合伙人簽署頁]

普通合伙人：xxxx有限公司（蓋章）

簽字：_______________________________

姓名：

職務：

簽署日期：2013年____月____日

[本頁無正文，為《《xxxcx管理中心（有限合伙）有限合伙協(xié)議》》有限合伙人簽署頁]

有限合伙人：

簽字：_______________________________

姓名：

職務：

簽署日期：2015年_______月________日

簽字：_______________________________

姓名：

職務：

簽署日期：2015年_______月________日

附件一：有限合伙人名冊

名稱/姓名合伙人類型法定代表人（法人）/身份證號碼（個人）住所認繳出資額（人民幣）入伙日期（有限合伙協(xié)議簽署日

有限合伙人

有限合伙人

有限合伙人

有限合伙人

附件二：認繳確認函（樣式）

認繳確認函

致：xxxxx管理中心（有限合伙）

鑒于本人/本公司同意投資于成都環(huán)球匯銀管理中心（有限合伙）（“本合伙企業(yè)”）成為本合伙企業(yè)的有限合伙人。本人/本公司特此簽署本確認函確認如下：

(1)本人/本公司同意本次認繳出資額為人民幣 萬元，并承諾按照合伙協(xié)議（定義如下文）約定向合伙企業(yè)繳付出資，否則將承擔相應的違約責任。

(2)本人/本公司已就加入本合伙企業(yè)事宜進行過深入分析，清楚并理解本合伙企業(yè)的有限合伙協(xié)議及其附件（統(tǒng)稱“合伙協(xié)議”）的全部條款及內容。本人/本公司同意接受合伙協(xié)議的約束，并承諾依約履行本人/本公司在合伙協(xié)議項下的一切義務。本人/本公司簽署本確認函即視為同意簽署合伙協(xié)議。

(3)本人/本公司理解合伙企業(yè)投資是一項有風險的投資，同意本合伙企業(yè)的運營、管理、投資、退出、解散、清算及其它相關合伙事務由普通合伙人全權負責，除有限合伙協(xié)議明確約定由合伙人會議決定或行使的除外。本人/本公司在進行出資決策及簽署本確認函時已經(jīng)充分考慮前述因素以及自身的財務能力和風險承受能力。

簽署人：___________

2015年____月____日

認繳人基本信息：

（自然人投資者）（機構投資者）

姓名：名稱：

身份證號碼營業(yè)執(zhí)照號碼：

地址授權簽署人：