中財(cái)華商集團(tuán)小編今天來說一個(gè)很多創(chuàng)業(yè)者都會(huì)遇到的問題：公司的法定代表人變更了，原來的債務(wù)誰負(fù)責(zé)?

我們先來看一個(gè)案例：A公司與B公司之間存在長(zhǎng)期業(yè)務(wù)往來，由于種種原因，B公司拖欠A公司100萬元款項(xiàng)，且遲遲未還。A公司向法院起訴，而B公司以公司法定代表人已變更為由，拒絕支付…

但又有人有疑問了，如果我公司是從別人那里轉(zhuǎn)讓來的，前人欠的債莫非也要我還?

這就涉及兩個(gè)關(guān)鍵點(diǎn)：

1、公司是單純變更法定代表人還是整個(gè)轉(zhuǎn)讓?

2、變更前、后的法定代表人分別是公司股東嗎?

注意，小編這里強(qiáng)調(diào)的是“法定代表人”而不是大家口語上約定俗成的“法人”，因?yàn)樵谝?guī)范概念上，“法人”指的是公司，而“法定代表人”才是那個(gè)管事兒的人。

作為一個(gè)法律概念的“法定代表人”，其實(shí)是代表“法人”(即公司)行使職權(quán)(如簽字等)的一個(gè)自然人。

法定代表人可以由董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事、董事、或是董事會(huì)授權(quán)的負(fù)責(zé)人(即經(jīng)理)其中之一來?yè)?dān)任。比如，經(jīng)理作為外聘職務(wù)，是可以不投資不占股的，所以法定代表人不一定是老板，甚至不一定是股東，就算是股東也不一定是大股東。

那么，法定代表人要為公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任嗎?

按照《公司法》的規(guī)定，屬于公司債務(wù)的，與個(gè)人無關(guān);但若該法定代表人在執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，且給公司造成損失的，就應(yīng)承擔(dān)責(zé)任。

因?yàn)榇蟛糠止镜姆ǘù砣耸怯纱蠊蓶|擔(dān)任的，也就是實(shí)際控制人，即老板。

有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。注意，這里是“認(rèn)繳”哦，所以如果你認(rèn)繳了一個(gè)億，實(shí)繳一萬，公司現(xiàn)在欠債五千萬，那你可不是得賠償嘛…

如果這位法定代表人不是實(shí)際控制人的話，那么說白了是個(gè)“背鍋的”，因?yàn)楦鞣N文件大老板讓你簽字你敢不簽嗎?如果因?yàn)槟愫炇鸬哪承┪募?，?dǎo)致了違法違規(guī)行為，那是不是就要承擔(dān)責(zé)任了?

按照《公司法》的規(guī)定：公司工商登記事項(xiàng)發(fā)生變更的(包括變更法定代表人)，原公司的債權(quán)債務(wù)由變更后的公司全部承擔(dān)。

同時(shí)，《合同法》第七十六條也明確了：合同生效后，當(dāng)事人不得因姓名、名稱的變更或者法定代表人、負(fù)責(zé)人、承辦人的變動(dòng)而不履行合同義務(wù)。

所以，有一點(diǎn)需要明確：法定代表人只是負(fù)責(zé)處理公司的債務(wù)問題，真正承擔(dān)公司債務(wù)債權(quán)責(zé)任的還是公司，而公司的錢是股東投資的，所以小編才在一開始說明“法定代表人是不是股東”影響很大。

如果公司是轉(zhuǎn)讓過來的，那么在轉(zhuǎn)讓之前一定要確定該公司是否將所有的債務(wù)債權(quán)都處理干凈，包括有沒有欠稅、銀行有沒有貸款沒還等等。

而且雙方所簽訂的“股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”都會(huì)約定：原債務(wù)由原股東承擔(dān)。如果原股東有隱瞞債務(wù)的情況，那么是可以追究其責(zé)任的，但很可能需要新股東先承擔(dān)，再向原股東追償。