我叫孫呈憲，我就是傳說中的90后。

從我的工作經歷看，我是那種新經濟特別需要的非線性發(fā)展人才。我18歲就輟學了，那些考試對我來說太簡單。輟學后我跟著大姐賣衣服。賣衣服賺到錢后，我就把我想去的15個國家都去了一遍－－－我覺得讀萬卷書不如行萬里路。

我在旅途中認識了一位明龍系出來的投資老總。他被我既理性、獨立又不走尋常路的看問題、解決問題的方式驚艷到，特別喜歡我天不怕地不怕的叛逆勁兒和蠻牛勁兒，很開心地把我招進他的基金公司－－－在這之前，他剛婉拒了哈佛大學的高才生。他覺得哈佛學生想要的是基金公司給他的光環(huán)，而我想要的是通過基金找到優(yōu)秀項目后的成就感和喜悅感。

不久我就從基金公司離職了－－－其實我的老板早就預料。我跟老板說我要做一個“大咖的晚餐”項目，讓和我一樣優(yōu)秀、敢于擊穿傳統的年輕人直接和大咖對話。老板說，他的基金公司永遠對我開放。

不要以我年齡小，擔心我干不成事情。很多人在沒見我之前， 以為我是40歲的男人。我有我這個年齡的人非常缺乏的成熟心智和算賬能力，我覺得我可以和未來對話。公司有個大叔都跟著我出來干了，我給了他10%的股份，我自己持有90%。

“大咖的晚餐”很快就做出相當的影響力－－－這是我意料中的。我早就覺得與其仰望奇跡，不如變成奇跡。準確地說，在參加分果私董會的股權論壇之前我是非常驕傲的，我覺得自己懂得很多?。?/span>

我在分果股權論壇上很開心地介紹了項目，其中有一項是介紹股權架構。我要讓跟著我的員工都賺到錢，公司將來在新三板上市。

分果的股權架構評估冒出了很多之前我沒關注的概念，調皮自戀的我終于安靜了。

公司在上市和掛板的過程中，有一些創(chuàng)始人希望實現部分套現，但是這部分股權放到個人手里要繳納20%的個人所得稅。所以一般把未來要變現的那部分股權放到合伙企業(yè)里面去，而合伙企業(yè)可以放到稅收的洼地。

股權角度：上面這家公司就是一個很典型的創(chuàng)業(yè)公司股權架構，創(chuàng)始人一家獨大，占有90%的股份，還有10%由小股東占有。員工激勵與下一步的融資架構都需要考慮。

比分果私董會的評估更讓我開眼界的是他們設計的架構，我第一次感受到，一張圖有這么大的信息量，有這么強的專業(yè)內涵，這么美的架構邏輯，這張圖至少價值30萬元。

1、這一層投資公司，用來沉淀來自各商業(yè)機構回歸的利潤，持有創(chuàng)始人短期內不會轉讓的股權，注意它是有限公司，收到別的有限公司分回來的紅利不用交任何稅款（避稅設計）

2、投資公司和“大咖的晚餐”之間放了一個項目公司，這個是有限公司，這個項目公司要長期持有，但在未來幾年，它也完全有可能被另個一個機構所整合，換言這被整體并購。那么一般現在的并購常見的方式又是用上市公司增發(fā)股票來并購另外一些機構。從稅務上理解，這其實就是股權換股權的項目，所以我們用一個項目公司來持有，我們就可以做到100%的股權置換出去獲取上市公司部分增發(fā)股份，這樣也可以做到不交稅（避稅設計）

3、考慮到準備掛新三板，股權的增值潛力，可以變現一部分股權改善一下大家的生活。建議這部分放到合伙企業(yè)，把合伙企業(yè)放到稅收的洼地。正常轉讓股權要交20%的稅，用自然人持股轉讓股權可能要交20%的個人所得稅，有限公司持股轉讓股權首先要交25%的企業(yè)所得稅，然后分紅再交20%，整體需要40%的稅收。如果在稅收洼地放一個合伙企業(yè)，合伙企業(yè)的稅收甚至可以是交易總額的3.5%左右。（避稅設計）

4、員工持股平臺和眾籌平臺都用GP/LP模式，LP只有分紅權，不參加實際經營。這樣可以保障創(chuàng)始團隊的控制權（股權激勵&控制權設計）

5、員工持股平臺和眾籌融資平臺上還有一層有限公司，因為GP是無限責任地，加有限公司是相當于加一道防火墻，如果出現風險，只承擔有限責任（風控設計）

一家需要綜合考慮員工激勵、股權交易及套現及風控的公司應該如何設計呢？

本場景中的架構圖采用有限合伙、有限責任等兩種公司形式，對持股平臺、投資平臺、股權交易平臺、股權套現平臺做了綜合設計，對于形成一定規(guī)模的成長型公司有較強的普適意義。

綜合股權架構設計TIPS