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合伙制企業(yè)如何玩轉(zhuǎn)股權(quán)激勵的“九脈神劍”

 天馬觀海 2017-09-09


  •  文 / 郭偉  華夏基石管理咨詢集團(tuán)業(yè)務(wù)副總裁兼華夏基石人才發(fā)展服務(wù)有限公司總經(jīng)理

  • 來源:華夏基石e洞察(ID:chnstonewx)


盡管我們反復(fù)強(qiáng)調(diào)了,事業(yè)合伙人不能夠完全等同于股權(quán)激勵,但它一定是以股權(quán)激勵為基礎(chǔ)的,是在利益共同體基礎(chǔ)之上進(jìn)一步形成的事業(yè)共同體。因此,對事業(yè)合伙人的構(gòu)建應(yīng)該從股權(quán)激勵機(jī)制的實(shí)施開始。


華夏基石提出,在事業(yè)合伙人機(jī)制之下的股權(quán)激勵就包括:①激勵的形式、②股票的來源、③激勵份額與范圍、④資金來源、⑤內(nèi)部分配、⑥授予價(jià)格、⑦時間安排、⑧稅務(wù)處理、⑨業(yè)績條件等九大模塊。

一、股權(quán)激勵的形式

首先是激勵的形式。公司可以采取股票期權(quán)、限制性股票、虛擬股份、員工持股、基金等等不同的方式,有些公司還提出了利潤分享計(jì)劃。


但是,具體用哪一種方式是最合適的于本企業(yè)實(shí)際的,還需要有一個綜合考慮的過程。在每一種不同的方式里,都會有一些細(xì)節(jié)的操作,比如在員工持股方案中,是采用間接持股的方式,還是由員工直接持股,持股平臺怎么構(gòu)建等等。 


同時,如果股權(quán)激勵所釋放出來的股權(quán)越來越多,那么它牽涉到的問題也會越來越復(fù)雜。因此,這一系列的問題都需要公司給予清晰的回答。


(一)交易結(jié)構(gòu)的設(shè)計(jì)


舉例來說,我們最近剛剛協(xié)助一個客戶設(shè)計(jì)了它的股權(quán)結(jié)構(gòu)。這個客戶的核心能力在研發(fā)領(lǐng)域,但是卻嚴(yán)重缺乏資源。這時,企業(yè)想要擴(kuò)大規(guī)模,勢必要必須引進(jìn)大的投資方,并進(jìn)一步去實(shí)施并購。但是我們知道,在資本面前,不是每個企業(yè)都有話語權(quán)的。我們很難說服資本放棄股東權(quán)益,僅僅去追求收益的保障。那么,企業(yè)如何能夠用人力資本的價(jià)值去撬動資本這個杠桿呢?它應(yīng)該以怎樣的交易結(jié)構(gòu)去運(yùn)行呢?


我們的做法是,首先,要憑借自身優(yōu)勢與當(dāng)?shù)卣勁小R驗(yàn)檎脑V求是發(fā)展產(chǎn)業(yè),而在資源得當(dāng)?shù)那闆r下,這家企業(yè)不但能夠?qū)⒆陨韮?yōu)勢充分發(fā)揮出來,并且能夠促成當(dāng)?shù)啬承┊a(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的整體優(yōu)化。這一點(diǎn)一旦得到當(dāng)?shù)卣恼J(rèn)同,它就會充分發(fā)揮了它產(chǎn)業(yè)引導(dǎo)的作用,協(xié)助企業(yè)撬動資本。


事實(shí)上,他們談判的結(jié)果是,政府不但針對這家企業(yè)的具體情況,在它的投資平臺上設(shè)立了一個專項(xiàng)產(chǎn)業(yè)引導(dǎo)基金,同時還承擔(dān)了劣后責(zé)任。而對于這家企業(yè)而言,因?yàn)闆]有劣后能力,所以它也需要把基金的收益全部讓度給劣后方。


這是一種很常見的交易結(jié)構(gòu)?;谶@樣的結(jié)構(gòu),基金公司既投母公司,又投它的并購標(biāo)的。這樣一來,基金可以全權(quán)由這家公司來管理和掌控。同時,因?yàn)樗旧碛?0%多的股份,跟基金加在一起,它的股份超過了67%,從而不但撬動了資本杠桿,而且實(shí)現(xiàn)了對公司的絕對控制。


這是我們運(yùn)作得非常成功的案例之一,它說明了一個問題,即在這樣一種交易結(jié)構(gòu)里,我們其實(shí)可以實(shí)現(xiàn)有效的資源整合,即把各方的要素組織起來以后,基本可以滿足多方的訴求。


在此基礎(chǔ)之上,我們又設(shè)立了一個員工持股平臺,并劃出20%的股份,利用有限合伙的方式實(shí)現(xiàn)了員工持股。在這一運(yùn)作的過程中,GP(General Partner,一般合伙人,指基金的管理者)依然由大股東來承擔(dān),所以,盡管多個持股主體的目的各不相同,但是最終的控制權(quán)依然在創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)手中。從這一案例可以看出,對交易結(jié)構(gòu)的設(shè)計(jì)盡管非常燒腦,但是它至關(guān)重要。


我們還碰到過這樣一種情況。有一個客戶的持股平臺建立起來以后,創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)的股份占了30%多。但是,在進(jìn)行了兩輪融資以后,它的責(zé)任主體變得不明確了。那么,企業(yè)接下來該如何發(fā)展?一旦出現(xiàn)問題,由誰來承擔(dān)劣后責(zé)任?這是它所遇到的最大的問題。


所以,在股權(quán)激勵的形式上,在交易結(jié)構(gòu)的設(shè)計(jì)方面,需要高度的專業(yè)性。怎樣能夠設(shè)計(jì)出一個非常好的交易結(jié)構(gòu),同時設(shè)置出能夠滿足各方訴求的交易條件,是股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)的關(guān)鍵所在。


(二)員工持股方式


員工持股的方式大概包括以下三種:


1、自然人持股


目前,自然人持股最直接的案例就是溫氏集團(tuán)。從上世紀(jì)80年代開始,溫氏就采用了公司 農(nóng)戶的組織方式,到現(xiàn)在,累計(jì)已經(jīng)發(fā)展了6000多名自然人股東。在溫氏發(fā)展的早期階段,它會在辦公地點(diǎn)的正門口對公司的經(jīng)營數(shù)據(jù)進(jìn)行公示,并且還會每天更新,從而形成了溫氏最早期、最原始的股票交易市場。當(dāng)時,因?yàn)楣善苯灰坠芾砩形匆?guī)范,因此,很多農(nóng)戶都會在現(xiàn)場進(jìn)行溫氏股票的買賣。


如今,盡管這種原始的交易方式已經(jīng)被淘汰了,但是這種公示經(jīng)營數(shù)據(jù)傳統(tǒng)仍然延續(xù)至今,包括畜產(chǎn)品、飼料產(chǎn)品的生產(chǎn)數(shù)量、銷售數(shù)量、銷售額等等,只是數(shù)據(jù)顯示方式已經(jīng)從當(dāng)年的“黑板報(bào)”演變成了電子大屏幕滾動的方式。


當(dāng)然,這種股權(quán)結(jié)構(gòu)和運(yùn)作模式也有它的弊端。我們知道,在自然人股東過多的情況下,其決策就會變得異常艱難。即便沒有人發(fā)表不同意見,但至少要有全體股東簽字同意的過程。這樣一來,它的操作成本就會變得非常之高,并且會為公司的正常經(jīng)營帶來干擾,甚至還有公司因此而無法完成IPO。


2、員工持股平臺


這時,由員工持股平臺來整體持有下面公司的股份,就相當(dāng)于為企業(yè)劃出了一條“隔離帶”。公司內(nèi)部再發(fā)生什么矛盾,都會在平臺上面解決,不會影響整體的結(jié)構(gòu)。


當(dāng)然,任何解決方案都會有它自身的不足。對公司而言,通過員工持股平臺的方式,使自身的話語權(quán)變大了,對股權(quán)的收回也更加靈活,因此,員工的利益就無法得到保障。而股權(quán)激勵的核心就在于激勵,不能給員工留下股權(quán)隨時可能會被收回的印象,否則它的激勵性將無從體現(xiàn)。


所以,如何在企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避與員工利益保障之間做出平衡,也是股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)中必須要注意到的問題。


另外,針對持股平臺的構(gòu)建,還有幾個需要關(guān)注的方面:


①持股平臺與公司內(nèi)部機(jī)制設(shè)計(jì)的匹配性:不論股份的數(shù)額是多少,最重要的是持股平臺的內(nèi)部運(yùn)作機(jī)制設(shè)計(jì)。在大多數(shù)的企業(yè)實(shí)踐中,往往會忽略這一點(diǎn),所以,盡管有關(guān)持股平臺的規(guī)章制度是明晰的,但是在實(shí)際操作的過程中,往往會出現(xiàn)這個公司的章程與持股平臺的規(guī)章制度相左的情況,或者與現(xiàn)有法律產(chǎn)生抵觸。


當(dāng)制度措施不匹配的時候,糾紛就會產(chǎn)生,從而使很多事項(xiàng)無法操作。因此,我們在為客戶提供服務(wù)的時候,要求公司與持股平臺公司的章程必須要一體化運(yùn)行,至少其核心條款應(yīng)當(dāng)保持一致。每一條都要對應(yīng),不能有缺項(xiàng)漏項(xiàng)。當(dāng)然,二者可以有各自不同的表述方式。


②股票減持的操作問題。也許是因?yàn)槭杪蛟S是因?yàn)榻?jīng)驗(yàn)不足,有很多公司的股票減持方案都采用了“同進(jìn)同退”機(jī)制。這就意味著,當(dāng)個別人需要減持的時候,全體持股人都要同比例減持。顯然,這里面存在一個共性化操作手段和個性化訴求之間的矛盾。 


比較極端的案例是,某公司有一位高管在出差路途中猝死。在其它后續(xù)問題都處理完畢以后,唯一擺在大家面前的是他的股份問題。在同進(jìn)同退的機(jī)制設(shè)計(jì)之下,即使持股人已經(jīng)離世了,但是他仍然不能減持。更為可笑的是,在三年以后,當(dāng)他的股權(quán)終于可以兌現(xiàn)的時候,又出現(xiàn)了因?yàn)楣竟蓹?quán)名單沒有更新,銀行不接受遺孀來代理其賬戶操作的情況。


更為多見的是,當(dāng)一個人犯了錯誤,適用于退出條款的時候,公司卻無法處理他的股份。所以,看似一個很小的環(huán)節(jié),會為未來的操作制造很大的麻煩。因此,不論是過錯推退出還是無過錯退出,一定要保證操作環(huán)節(jié)的有關(guān)制度和措施與既定的管理制度相匹配,并且要保持一定的靈活性。


在這一過程中,可以有好多種操作方式。比如,為搭建持股平臺,我們協(xié)助某客戶建立起了有限合伙公司,由大股東任一般合伙人(GP,指基金的管理者),其他員工均為有限合伙人(LP,有限合伙人,指出資者)。在這個持股平臺上,一旦有人員要退出,一律由GP對股權(quán)進(jìn)行回購。但是,如果GP并不愿意持有這么多股份,或者當(dāng)他不愿意付出這么多成本的時候怎么辦?這就需要我們在有限合伙公司的協(xié)議里做出事先的規(guī)定,即在合伙人會議認(rèn)同的情況下,GP有責(zé)任和義務(wù)幫助個別LP進(jìn)行減持。應(yīng)該說,這是相對最為簡單的一種設(shè)計(jì)。


2、混合持股


有人說,公司在創(chuàng)業(yè)期,給了幾位合伙人股權(quán),但是后期發(fā)現(xiàn),其中有一部分人并沒有做出應(yīng)有的貢獻(xiàn),這個時候該怎么辦?


考慮到種種風(fēng)險(xiǎn)的可能性,我們建議公司采用混合持股的方式。


首先,對公司的最核心、最關(guān)鍵的幾個人實(shí)行自然人持股的方式。如同蘋果不能沒有喬布斯一樣,對公司而言,核心人才具有最大的價(jià)值,所以要用這樣的方式做出綁定。對于比核心人才稍遜一些的群體,可以采用間接持股的方式。


不論采取何種方式,在股票減持的方案設(shè)計(jì)中,一定要窮盡所有的思維,包括與律所等機(jī)構(gòu)進(jìn)行深入地探討,對可能的風(fēng)險(xiǎn)全部進(jìn)行預(yù)先的設(shè)計(jì),否則就會留下隱患。

二、股票的來源

要想做股權(quán)激勵,股票就必須要有來源。總體上來講,上市公司股權(quán)激勵的股票來源有四種方式:第一,股東贈與;第二,定向增發(fā)(不損害企業(yè)現(xiàn)金流、可以獲得增發(fā)收益);第三,二級市場購買;第四,回購(不稀釋股權(quán)、不稀釋業(yè)績)。


第一,股東贈予。比如,一些公司以股東贈與的方式給予高管層以10%的股權(quán)。這里面存在著“明贈”或是“暗贈”的問題。前者是指在協(xié)議里很明確的地規(guī)定了股權(quán)是“贈與”的;而后者則是指協(xié)議中不體現(xiàn)“贈與”二字,而是以“轉(zhuǎn)讓”字樣出現(xiàn)的。


而在一般情況下,公司基本上采取的都是明贈的方式,因?yàn)檫@里面會涉及到復(fù)雜的稅務(wù)處理以及權(quán)責(zé)關(guān)系。在稅務(wù)的操作上,明贈是按饋贈的方式來納稅的。在這個過程中,稅務(wù)部門要計(jì)算雙方的收益,包括股東方獲得這支股票的成本以及他的行權(quán)收益,受贈方的收益以及雙方的總體收益等等,它是一個非常復(fù)雜的計(jì)算過程。


比如,某股東甲贈與了某高管乙20萬股,并規(guī)定了五年的鎖定期。在這個過程中,二人逐漸由親如手足變得形同陌路。那么到了行權(quán)的時候,二人還需要共同處理稅務(wù)的事情。就像離婚十年的夫妻還要回到一起共同處理一處房產(chǎn)一樣,除了非常麻煩之外,這也是大家都不愿意面對的事情。


因此,為了規(guī)避這類麻煩,很多公司采用了暗贈的方式。在法律的層面上講,暗贈的實(shí)質(zhì)是轉(zhuǎn)讓。比如,公司發(fā)給被激勵對象一筆20萬的獎金,同時“轉(zhuǎn)讓”給對方20萬股(每股一元)的股票。然后,被激勵對象再用這筆獎金來購買這部分股票。因此,轉(zhuǎn)讓即通過一系列操作,使轉(zhuǎn)讓款在轉(zhuǎn)一個“圈”之后,最終回到了股權(quán)上來的一種方式。


在股權(quán)轉(zhuǎn)讓的情況下,權(quán)、利關(guān)系就變得非常清晰。同時,因?yàn)樯婕暗睫D(zhuǎn)讓的定價(jià)問題,因此稅務(wù)的問題也會變得更容易解決。這一點(diǎn),我們會放到稅務(wù)處理的環(huán)節(jié)再進(jìn)一步講解。


第二,定向增發(fā)。不論是定向增發(fā)還是轉(zhuǎn)讓,國家對此都有明確的尺度,即市場公允價(jià)格。什么是市場公允價(jià)格?法律上有詳細(xì)的解釋。但是在不同的情況之下,還需要與會計(jì)師事務(wù)所或者律所的專業(yè)人士進(jìn)行探討。


同時,國企和民企因所有制的不同,它的處理方式也會有很大的不同。在這一點(diǎn)上,我們對比海爾和美的差異就能夠有所感知。當(dāng)然,海爾的性質(zhì)怎么認(rèn)定,到現(xiàn)在還沒有定論,但可以肯定的是,它不可能完全照搬純粹的民營企業(yè)的形式。所以,對于各家公司來說,還要結(jié)合證監(jiān)會或者國資委的不同規(guī)定去進(jìn)行具體設(shè)計(jì)。


第三,二級市場購買。當(dāng)時,海爾計(jì)劃所有的股票都采用二級市場回購的方式。因?yàn)樗巧鲜泄?,從二級市場回購時幾乎沒有折扣,并且公司也不解決資金與稅收的問題。這樣看來,似乎與直接從二級市場購買并沒有什么區(qū)別。


對公司而言,因?yàn)橹虚g變量太多,未來的發(fā)展不好預(yù)估,因此,海爾當(dāng)時也為此傷了不少腦筋。但是,當(dāng)我們把這樣一種股權(quán)以期權(quán)的形式給到高管層,它的激勵性體現(xiàn)在哪里呢?操作空間又在哪里呢?所以我們說,一個足夠好的機(jī)制,能夠最大化地避免更多的“傷腦筋”的問題發(fā)生。


此外,還有很多種情況,都需要我們在股票的來源上做出選擇。比如,A企業(yè)正要進(jìn)行B輪融資。這時,它要在股權(quán)激勵平臺上為管理團(tuán)隊(duì)增加10%的激勵份額。那么,這10%的股票從哪里來?是以大股東轉(zhuǎn)讓的形式,還是以增資的方式?等到這家企業(yè)真正掛牌上市以后,它的股票的來源又是怎樣的?是否采取從二級市場回購等方式? 


再比如,某公司持股平臺的股份為公司總股本的20%,但是在第一期期間就被減持了一半。那么,當(dāng)激勵計(jì)劃進(jìn)入到第二期的時候,公司用什么方式補(bǔ)回這10%呢?是用定向增發(fā)的方式,還是從二級市場回購?


還有一些政策的變化,也會為股票的來源帶來困難。比如,針對非上市公司公眾公司的股份發(fā)行問題,2015年的11月24日證監(jiān)會就發(fā)布了題為《非上市公眾公司監(jiān)管問答——定向發(fā)行(二)》的文件,明確規(guī)定了:“單純以認(rèn)購股份為目的而設(shè)立的公司法人、合伙企業(yè)等持股平臺,不具有實(shí)際經(jīng)營業(yè)務(wù)的,不符合投資者適當(dāng)性管理要求,不得參與非上市公眾公司的股份發(fā)行?!?/span>


這意味著,合伙公司等持股平臺不能參與定增,也就等于堵死了股票來源的一條通道。同時,對三板公司也有一些特殊的規(guī)定。所以,如何能夠在既定法律框架內(nèi)將機(jī)制設(shè)計(jì)得合理,使其不但能夠適應(yīng)企業(yè)現(xiàn)狀,而且能夠適應(yīng)企業(yè)的未來發(fā)展,這應(yīng)該是企業(yè)重點(diǎn)要考慮的問題。


另外需要注意的一點(diǎn)是,企業(yè)怎樣才能夠降低資金成本?

我們知道,股權(quán)激勵通常會設(shè)有幾個發(fā)行期。當(dāng)?shù)谝黄谧鐾暌院?,第二期、第三期怎么辦?會越來越難。尤其當(dāng)公司的股票價(jià)格持續(xù)上升的時候,資金的壓力會越來越大。曾經(jīng)有一個公司的股價(jià)從幾塊錢一直漲了二三十元,這個時候,公司的CEO開始感覺到壓力了。他說:下幾期的激勵怎么進(jìn)行?還有誰敢來認(rèn)購呢?結(jié)果后來,公司遇到了重大危機(jī),股價(jià)從20多塊錢一下子跌到了16塊。那一天我正在跟他們的老板討論危機(jī)處理的問題,他的CEO跑了過來,興高采烈地說:老板,我們趕緊再發(fā)一筆期權(quán)。這是一個真實(shí)的案例,它說明,企業(yè)在如何確立好機(jī)制、掌握好節(jié)奏的問題上,應(yīng)該做出很周詳?shù)目剂俊?/span>

三、激勵的份額與范圍

用于激勵的股權(quán)應(yīng)占公司股份總額的百分之幾?分配到具體的個人又應(yīng)該按照多大比例?被激勵對象的范圍應(yīng)該怎樣劃定?是只針對合伙人,還是要囊括一部分干部管理團(tuán)隊(duì)?這都是很重要的問題。


在相關(guān)法律規(guī)定的范圍之內(nèi),絕大部分企業(yè)采取了行業(yè)對標(biāo)的方式,即根據(jù)對標(biāo)企業(yè)的數(shù)據(jù)確定自己的數(shù)據(jù)。這有些類似于薪酬政策確定之前的薪酬調(diào)查。但是,薪酬調(diào)查可以繪制出不同點(diǎn)位的市場薪酬分位線,但是股權(quán)的份額的確定尚未形成這樣一種分析工具,只能大體上參考一些對標(biāo)企業(yè)的成功實(shí)踐來確定企業(yè)自身的股權(quán)范圍。僅就員工持股計(jì)劃而言,目前企業(yè)大體上會選擇在15%-30%之間,有些個案會突破到40%。

四、資金的來源

資金來源是股權(quán)激勵的核心問題之一。當(dāng)公司的估值比較貴的時候,如果股票作價(jià)太高,那員工的認(rèn)股基金就會出現(xiàn)困難。盡管我們說,事業(yè)合伙人是一定要出資的,但是畢竟出資額的大小與人的財(cái)力有關(guān)。一下子能拿出上百萬,甚至千萬的資金來認(rèn)購公司股權(quán)的人一定是極少數(shù)的。


在這個過程中,受到企業(yè)的性質(zhì)、所從事的行業(yè)等等因素的影響,資金來源的差異極大。但總體來講,是以員工自籌為主。除此之外,股東方或公司會給予一些支持,比如萬科的經(jīng)濟(jì)利潤獎金、集體獎金和券商的集合計(jì)劃;蘇寧除了自助以外,員工持有的股票通過申請質(zhì)押以后可以進(jìn)行融資;伊利可以從凈利潤當(dāng)中提取持股計(jì)劃的獎勵金,也包括員工融資和其它自籌資金等等方式;美的設(shè)有員工計(jì)提的專項(xiàng)基金,有持股人自有基金以及通過融資方式自籌資金等等。


那么,根據(jù)一些企業(yè)的實(shí)踐,可以將股權(quán)激勵的資金來源大體概括為以下幾種:


第一,自籌資金。這種方式最為常見。


第二,公司建立認(rèn)股基金,它來源于薪酬獎勵。


第三,股東借款。假如美的的方洪波擁有大于3%的股權(quán),但他并不是通過自籌資金去認(rèn)購的方式,而是把股權(quán)質(zhì)押給何享健,再由何總借款給他去認(rèn)購股份。


這種情況就意味著,公司的業(yè)績和這部分股權(quán)的價(jià)值一定要保持增長,否則被激勵對象如何還得起這個錢呢?假如他還不起這個錢,公司必然會對這個股份進(jìn)行收回。


第四,股東提供擔(dān)保之后,由銀行出具借款,或者是通過資管計(jì)劃和信托等等方式籌措資金。這里面所涉及到的就是金融成本的問題。


應(yīng)該說,針對員工持股計(jì)劃而言,有關(guān)資金的來源會有一系列的操作方式,其中最為常見的還是以上四種。企業(yè)可以針對這四種情況做出相應(yīng)的安排。

五、內(nèi)部分配

在公司內(nèi)部,如何就股權(quán)進(jìn)行分配?


我們做過的最復(fù)雜的案例,是針對股權(quán)激勵的資格問題提出了12個評價(jià)要素,包括學(xué)歷、職務(wù)、績效等等內(nèi)容。為什么要這么做?因?yàn)檫@家公司認(rèn)為,他們原有的績效評價(jià)系統(tǒng)都是失效的。在考核指標(biāo)與公司實(shí)際情況不匹配的情況下,其結(jié)果自然得不到認(rèn)同。但是,以前為什么不改?因?yàn)樵跊]有涉及到股權(quán)激勵的時候,這樣的評價(jià)結(jié)果僅僅是一些獎金發(fā)放的依據(jù),大家不愿意為此斤斤計(jì)較。但是,在涉及到了股權(quán)激勵以后,用績效考核的結(jié)果,就會導(dǎo)致極大的不公平。同時,它的任職資格體系也有問題,所以,公司難免會存在一些能力與崗位不匹配的情況。在這樣一種情況下,要想打造一套科學(xué)的股權(quán)激勵體系,首先就必須對所有的管理體系進(jìn)行梳理。正本清源,才能使最終的結(jié)果趨于合理。


但是,最簡單的股權(quán)激勵方案其中只需要兩個參數(shù):職務(wù)與績效。基于這兩個參數(shù),就可以確定內(nèi)部的分配方案。

需要注意的是,在公司內(nèi)部的業(yè)務(wù)不是單一化的,同時有兩三種業(yè)務(wù)的情況下,我們在實(shí)行股權(quán)激勵的時候,存在著兩種處理方式。一種是在多層級的事業(yè)合伙人機(jī)制下,各家公司按照各自的估值來進(jìn)行,并最終兌現(xiàn)到整個公司平臺上。相對來講我比較贊同這種方式。


另一種是剛才談到的單層的分配方式。當(dāng)采用單層分配方式的時候,我們需要去尋求一些相對的平衡,比如加入行業(yè)系數(shù)或者是公司的成長性系數(shù)等等。這種方式無論怎樣調(diào)整,最終仍然屬于一種計(jì)劃體系下的分配方案。


因此,相對于內(nèi)部分配而言,多層級的事業(yè)合伙人體系是較為合理的結(jié)構(gòu)。被激勵人所持有的首先是BU的價(jià)值,當(dāng)把這個價(jià)值體現(xiàn)出來以后,再通過業(yè)績的并表等方式,使其體現(xiàn)到公司的持股平臺上,并據(jù)此來解決它的流通性問題。那么,很顯然,這是一種更為靈活的方式。

六、授予價(jià)格

這是一個定價(jià)問題。國家對上市公司實(shí)行股權(quán)激勵計(jì)劃時的股權(quán)授予價(jià)格有明確的規(guī)定,所以企業(yè)需要嚴(yán)肅地考慮其授予價(jià)值的合規(guī)性問題。針對非上市公司的股權(quán)激勵,盡管從法律層面上看有一定的操作空間,但是在這個空間范圍內(nèi)怎樣確定,這需要有一定的智慧與技巧。

七、時間安排

我們把整個股權(quán)激勵計(jì)劃分為三大環(huán)節(jié):首先是第一大環(huán)節(jié)是授予,是我授予這樣一種權(quán)利的過程;第二個環(huán)節(jié)是確認(rèn)?,F(xiàn)在,很少有公司會直接將股份給予核心人員,除非是合資性質(zhì)的企業(yè)。因?yàn)楣蓹?quán)激勵是針對未來的業(yè)績而言的,所以更多企業(yè)會在股權(quán)授予的時候連帶設(shè)置一系列的條件,比如對數(shù)額、績效等等做出限定;第三個環(huán)節(jié),是行權(quán)安排,包括鎖定期等等問題。這三個環(huán)節(jié)都是時間安排層面內(nèi)容。


其中,時間的確認(rèn)與任期業(yè)績相掛鉤的,就要根據(jù)任期的時間進(jìn)行確認(rèn)。與年度績效掛鉤的,就按照年度進(jìn)行確認(rèn)。


除此之外,確認(rèn)的時間點(diǎn)也很關(guān)鍵,因?yàn)樗▋r(jià)息息相關(guān)。仍然以前面A企業(yè)正要進(jìn)行B輪融資的案例為例。在這樣一個機(jī)制之下,最大的問題是每期的成本都會遞增。這時,對于很多公司來說,如果選擇不好員工持股的時間點(diǎn),那么在B輪融資的時候,是按A輪的價(jià)格還是按B輪的價(jià)格定價(jià)?這中間的差異會非常大。


因此,時點(diǎn)的選擇其實(shí)也是確定股票來源環(huán)節(jié)中最重要的內(nèi)容。歸根到底,好的機(jī)制設(shè)計(jì)對未來的作用非常之大。我們最終要實(shí)現(xiàn)的是成本最低、收益最大、激勵最有效,最終要實(shí)現(xiàn)股東滿意、員工滿意。


最后是行權(quán)的鎖定時間的安排。在確認(rèn)鎖定期的操作上,我們看到的最復(fù)雜的設(shè)定是按照職務(wù)層級來設(shè)置鎖定期的。職務(wù)越高,鎖定期越長。除了法律層面的規(guī)定以外,這也取決于各家公司相應(yīng)的安排,包括上市公司和三板公司也會各有不同。企業(yè)可以在這個范圍之內(nèi)做一些相應(yīng)的調(diào)整。

八、稅務(wù)處理

稅務(wù)處理是股權(quán)激勵中的另外一個核心內(nèi)容。應(yīng)該知道,盡管在國家層面,我們的稅法是一致的,但各地有不同的解釋,并且,各地方稅務(wù)總局也會根據(jù)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的需求以及自身情況推出不同的優(yōu)惠政策,所以,在執(zhí)行層面的稅收差異性就表現(xiàn)得非常明顯。而對于企業(yè)而言,怎樣充分利用好政策,進(jìn)行稅務(wù)方面的處理和安排,往往是企業(yè)比較頭疼的問題。


由于以股份公司為持股平臺的案例非常鮮見,所以我們重點(diǎn)談一下有限責(zé)任公司和有限合伙公司的避稅問題。相對于有限責(zé)任公司來說,有限合伙公司的稅負(fù)相對優(yōu)惠,這里面會存在反復(fù)論證的空間。


應(yīng)該說,有限責(zé)任公司的方式相對更為靈活,但稅負(fù)成本更高。某些公司利用大量的發(fā)票去沖抵費(fèi)用,以達(dá)到避稅的目的,但是這種方式顯然是違法的。


對于有限合伙公司而言,我國稅法有明確規(guī)定,它的稅種分為經(jīng)營所得稅和投資所得稅兩種。首先是經(jīng)營所得稅。按照“先分后稅”的原則,有限合伙公司的所有收益首先在股東之間進(jìn)行分配,然后再進(jìn)行納稅。所以,它的經(jīng)營性所得稅比照個體工商戶的納稅比例,從收入的5%到45%進(jìn)行階梯納稅。第二種是投資所得稅,它類似于股權(quán)收益,其征收比例為20%。


這里還包括對稅收政策的運(yùn)用問題??倳幸恍┕九苋ノ鞑氐牧种ァ⒔饕伺d、安徽宿遷等地注冊公司,因?yàn)楹芏嗟胤皆谡猩桃Y的時候,經(jīng)常會推出一些稅收的優(yōu)惠政策,包括對高管個稅的政策性返還,甚至還有100%返還的情況。但是需要注意的是,首先,由于地處偏遠(yuǎn),或者是經(jīng)濟(jì)欠發(fā)達(dá)地區(qū),涉及工商注冊、變更等一系列操作,都需要付出大量的時間和經(jīng)濟(jì)成本;第二,優(yōu)惠不代表減稅,而是一種稅務(wù)的返還政策。當(dāng)?shù)氐亩悇?wù)部門一定是先征稅,之后再由地方財(cái)政以各種形式進(jìn)行返還。因此,盡管這種返還可能會惠及到企業(yè)和個人,但是它往往是一種過渡性措施,并不是一種長效機(jī)制。


所以,企業(yè)在做股權(quán)設(shè)計(jì)的時候,一定要跟當(dāng)?shù)氐亩悇?wù)部門做好溝通,并充分考慮到各地區(qū)、各階段的稅收政策的變化,充分結(jié)合當(dāng)?shù)赜嘘P(guān)規(guī)定進(jìn)行具體的設(shè)計(jì),并根據(jù)情況的變化做出不斷地調(diào)整。


以上都是在間接持股的方式下對稅務(wù)問題的操作。在直接持股的方式下,投資收益所得按照個稅的方式處理。但是這樣一來,所涉及的稅率就會相對較高。基本上,被激勵人只要行權(quán),就會按照45%的最高限繳稅。因此,這時,如果有一些稅收方面的優(yōu)惠政策,那么我們還是可以充分地加以利用。


總體來說,我們都知道,納稅的基本原則是,有收益要稅,沒有收益則不必繳稅。因此,如果股權(quán)是按照市場公允價(jià)格轉(zhuǎn)讓的,就不用繳稅;反之,如果在轉(zhuǎn)讓時打了折扣,就需要繳稅。這時,就涉及到了如何平衡的問題。


對于被激勵人來說,你想繳納多少稅,還是希望獲得多高的權(quán)利?毫無疑問,價(jià)格越低,未來的差價(jià)越大,因此未來的權(quán)益就越高。但是與此同時,價(jià)格低,就意味著現(xiàn)在要繳的稅就會很高。如何在這中間尋找平衡點(diǎn),也需要有一個綜合的考量。

九、業(yè)績條件

要知道,所有股權(quán)的激勵計(jì)劃都不是“免費(fèi)的午餐”,它最終都要落實(shí)到對績效的約定上。那么,企業(yè)需要被激勵對象達(dá)到什么樣的業(yè)績條件,也是需要結(jié)合企業(yè)的內(nèi)外部條件,資源情況等等,給出一個合理的安排。


同時,因?yàn)楣善逼跈?quán)是一種中長期激勵機(jī)制,因此,它對業(yè)績的要求一定是更加長期化的,并且一定是以結(jié)果為導(dǎo)向,一定是與公司未來的整體價(jià)值的增值休戚相關(guān)的。所以,很多公司在進(jìn)行股權(quán)激勵設(shè)計(jì)的時候,往往會有年度績效跟獎金掛鉤、任期績效跟股權(quán)掛鉤,或者是年度績效及同時跟獎金、股權(quán)掛鉤的操作。


而股權(quán)績效的條件往往與公司的績效評價(jià)系統(tǒng)有關(guān)。所以,在績效評價(jià)系統(tǒng)相對合理的情況下,公司可以直接采用績效評價(jià)的結(jié)果作為股權(quán)授予的依據(jù)。比如,某位高管的績效得分高于95分,公司可以授予其100%的股權(quán)。如果他的績效得分在70分到95分之間,那么也會折算為股權(quán)的百分比進(jìn)行授予。而得分低于70分的高管人員,這說明他的業(yè)績未能達(dá)標(biāo),因此就不能授予股權(quán)。


這是指授予數(shù)量的再確認(rèn)環(huán)節(jié)。是根據(jù)事先約定的條款和業(yè)績情況,對授予數(shù)量進(jìn)行再確認(rèn)的過程。


另一種方式是任期績效承諾。是公司承諾的股份,是以被激勵對象在其任務(wù)內(nèi)所達(dá)成的相關(guān)業(yè)績條件為依據(jù)的?;氐蕉鄬蛹壍氖聵I(yè)合伙人機(jī)制里,這個業(yè)績條件就轉(zhuǎn)化成為了公司的估值。在上篇中我們提到了某家對它子公司的管理團(tuán)隊(duì)采用了3倍的PE估值,這就是一個績效條件。這時可以看到,我們可以用不同的方式對績效條件做出約定,但總體上來講,其授予權(quán)限、確認(rèn)權(quán)限以及行權(quán)權(quán)限都會影響授予的數(shù)量或者是價(jià)格。因此,在設(shè)計(jì)股權(quán)激勵機(jī)制的時候,就要考慮怎樣在各要素之間進(jìn)行掛鉤。


綜上,可以看出,股權(quán)激勵的九個模塊并不是割裂開來的九個問題,而是牽一發(fā)而動全身的,相互關(guān)聯(lián)、相互制衡的九個方面。因此,它是一個綜合、反復(fù)權(quán)衡,最終選擇出一個最佳方式的過程。


案例:美的整體上市的股權(quán)激勵方案


我們再來看一下美的整體上市的股權(quán)激勵的設(shè)計(jì)方案。



由上圖可以看出,美的的激勵對象很明確。它的激勵對象分為三大部分:第一大部份是核心管理團(tuán)隊(duì),股票來源為定向增發(fā),激勵額度是10%,由自然人直接持有;第二大部分是核心員工,股票來源是大股東轉(zhuǎn)讓,激勵額度是2%左右,按照持股平臺的方式運(yùn)行;第三種是針對其他骨員工所使用的股票期權(quán)的方式,持股的方式是有限合伙公司??梢钥闯?,它的資金來源包括專項(xiàng)資金、持有人的自有基金以及給員工提供的無息貸款等等。


這是典型的混合式的持股方式,針對不同的人員,所采用的策略和方法是完全不同的。針對不同人員的訴求,比如讓骨干員工自籌資金是很困難的,所以一般會采用期權(quán)的方式。通常情況下,在我們還沒有找到一種統(tǒng)一的方法來解決所有的問題的時候,這種股權(quán)激勵方案的結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)對所有公司都適用。


綜上,我們?yōu)榇蠹医榻B了有限合伙人機(jī)制下股權(quán)激勵方案的設(shè)計(jì)全貌,以及它與純粹的股權(quán)激勵有什么不同。在不同的選擇之下,我們要達(dá)到什么樣的目的,可能會產(chǎn)生哪些問題和弊端。有限合伙人制度架構(gòu)在運(yùn)行的過程當(dāng)中會涉及到哪些關(guān)鍵環(huán)節(jié)點(diǎn),相應(yīng)的場景會是怎樣的,我們在進(jìn)行相應(yīng)設(shè)計(jì)的時候,應(yīng)該如何規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)等等,希望能夠給大家一些啟發(fā)。


坦率的說,目前絕大部分公司,包括一些標(biāo)桿企業(yè)的事業(yè)合伙人制還都停留在探索階段。大家僅僅把這樣一種體系構(gòu)建了出來,但是要想深入到整個公司內(nèi)部的運(yùn)行機(jī)制當(dāng)中去,真正要形成一個有機(jī)的管理體系,真正達(dá)成“人劍合一”的目標(biāo),還需要做出更深入的努力。


所以,我們也僅僅是從理論推演的角度,針對事業(yè)合伙人制配套的一些管理措施為大家做出了介紹。企業(yè)內(nèi)部如何實(shí)現(xiàn)市場化的運(yùn)行體系,如何進(jìn)行管控模式的更新和調(diào)整,如何能夠在內(nèi)部市場化運(yùn)行的基礎(chǔ)之上實(shí)現(xiàn)獨(dú)立核算,充分為事業(yè)合伙人放權(quán),讓事業(yè)合伙人把下面子平臺的價(jià)值做到最大后,然后實(shí)現(xiàn)1 1>2的效應(yīng),這是我們事業(yè)合伙人制要達(dá)到的最終效果。


(文字整理/編輯 李澤慧)


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