一、針對(duì)公司決議效力問(wèn)題

（一）確定了可以提起公司決議無(wú)效的主體范圍。

《解釋四》明確，公司股東、董事及監(jiān)事可以對(duì)股東會(huì)、董事會(huì)的決議向人民法院提出無(wú)效確認(rèn)之訴。

（二）確定了撤銷公司決議的股東資格時(shí)點(diǎn)。

《解釋四》第二條規(guī)定，依據(jù)公司法第二十二條第二款請(qǐng)求撤銷公司決議的原告，應(yīng)當(dāng)在起訴時(shí)具有公司股東資格。需要注意的是，之前的征求意見稿還要求“案件受理后不再具有公司股東身份的，應(yīng)當(dāng)駁回起訴”。此次的正式公布版本刪除了該規(guī)定。筆者認(rèn)為這樣可以更有效的擴(kuò)大對(duì)股東利益的保護(hù)。原告在起訴后受理前可能因各種原因失去股東資格，但其利益卻仍有可能值得保護(hù)。因此，此處留白恰恰是為了讓法院在具體案件中更好的把握以作出更準(zhǔn)確的判斷。

（三）公司決議輕微瑕疵不影響其效力。

《解釋四》規(guī)定，會(huì)議召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵,且對(duì)決議未產(chǎn)生實(shí)質(zhì)影響的，人民法院對(duì)于原告的撤銷之訴不予支持。

（四）對(duì)公司決議不成立的情形作出規(guī)定。

《解釋四》第五條列舉了公司決議不成立的情形，主要包括：

1、公司未召開會(huì)議的，但依據(jù)公司法第三十七條第二款或者公司章程規(guī)定可以不召開股東會(huì)或者股東大會(huì)而直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章的除外；

2、會(huì)議未對(duì)決議事項(xiàng)進(jìn)行表決的；

3、出席會(huì)議的人數(shù)或者股東所持表決權(quán)不符合公司法或者公司章程規(guī)定的；

4、會(huì)議的表決結(jié)果未達(dá)到公司法或者公司章程規(guī)定的通過(guò)比例的；

5、導(dǎo)致決議不成立的其他情形。

二、針對(duì)股東知情權(quán)問(wèn)題

（一）起訴時(shí)沒(méi)有股東資格仍可起訴請(qǐng)求保護(hù)知情權(quán)。

一般情況下，請(qǐng)求法院要求公司提供相關(guān)資料的，在提起訴訟時(shí)，原告需具有股東資格。但此次《解釋四》規(guī)定，原告有初步證據(jù)證明在持股期間其合法權(quán)益受到損害的，原告在提起訴訟期間不需必須具有股東資格。

（二）明確了股東查閱賬簿時(shí)具有的“不正當(dāng)目的”的情形。

《公司法》規(guī)定對(duì)于股東具有“不正當(dāng)目的”的查閱請(qǐng)求，公司可以拒絕?！督忉屗摹穼?duì)該情形予以明確。具體包括：1、股東自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)有實(shí)質(zhì)性競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系業(yè)務(wù)的，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外；

2、股東為了向他人通報(bào)有關(guān)信息查閱公司會(huì)計(jì)賬簿，可能損害公司合法利益的；

3、股東在向公司提出查閱請(qǐng)求之日前的三年內(nèi)，曾通過(guò)查閱公司會(huì)計(jì)賬簿，向他人通報(bào)有關(guān)信息損害公司合法利益的；

4、股東有不正當(dāng)目的的其他情形。

（三）股東因行使知情權(quán)造成公司利益受損應(yīng)當(dāng)賠償。

《解釋四》規(guī)定，股東行使知情權(quán)后泄露公司商業(yè)秘密導(dǎo)致公司合法利益受到損害，公司請(qǐng)求該股東賠償相關(guān)損失的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持。

（四）明確了公司董事、高級(jí)管理人員對(duì)公司文件資料的制作保管義務(wù)。

《解釋四》第十二條規(guī)定，公司董事、高級(jí)管理人員等未依法履行職責(zé)，導(dǎo)致公司未依法制作或者保存公司法第三十三條、第九十七條規(guī)定的公司文件材料，給股東造成損失，股東依法請(qǐng)求負(fù)有相應(yīng)責(zé)任的公司董事、高級(jí)管理人員承擔(dān)民事賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持。

三、針對(duì)股東的利潤(rùn)分配權(quán)問(wèn)題

（一）明確要求在利潤(rùn)分配案件中，應(yīng)當(dāng)列公司為被告。

公司作為分配公司利潤(rùn)的實(shí)際主體，股東在請(qǐng)求分配公司利潤(rùn)時(shí)，將公司列為被告，避免了判決公司分配利潤(rùn)而公司不予配合的情況。

（二）股東提出利潤(rùn)分配要求，應(yīng)當(dāng)提供有效的分配方案決議。

《解釋四》第十五條明確要求，股東未提交載明具體分配方案的股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，請(qǐng)求公司分配利潤(rùn)的，人民法院應(yīng)當(dāng)駁回其訴訟請(qǐng)求。該條體現(xiàn)了司法克制的原則，即對(duì)于是否分配利潤(rùn)，應(yīng)當(dāng)由公司內(nèi)部依據(jù)商業(yè)判斷自己決定， 而不是由法院裁決。因此，對(duì)于請(qǐng)求利潤(rùn)分配的股東，其必須向法院提交有效的公司利潤(rùn)分配方案決議。

四、針對(duì)優(yōu)先購(gòu)買權(quán)問(wèn)題

（一）明確股東優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的行使方式

首先，《解釋四》要求，欲轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東需將轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)以“書面或者其他能夠確認(rèn)收悉的合理方式”通知其他股東征求意見；

其次，經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的，其他股東有權(quán)要求轉(zhuǎn)讓股東以書面或者其他合理方式將轉(zhuǎn)讓股權(quán)的同等條件告知自己；

最后，對(duì)其他股東行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的時(shí)間條件做了規(guī)定。即先看公司章程規(guī)定，公司章程沒(méi)有規(guī)定的，看股轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓通知確定的時(shí)間，通知未明確或短于三十日的，行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的時(shí)間為三十日。

（二）明確了何為“同等條件”

《解釋四》規(guī)定，人民法院在判斷是否符合公司法第七十一條第三款及本規(guī)定所稱的“同等條件”時(shí)，應(yīng)當(dāng)考慮轉(zhuǎn)讓股權(quán)的數(shù)量、價(jià)格、支付方式及期限等因素。

（三）股東以外的股權(quán)受讓人可能因股東行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)而無(wú)法獲得相應(yīng)股權(quán)，但享有依據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同請(qǐng)求轉(zhuǎn)讓股東賠償?shù)臋?quán)利。

《解釋四》第二十一條明確，“股東以外的股權(quán)受讓人，因股東行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)而不能實(shí)現(xiàn)合同目的的，可以依法請(qǐng)求轉(zhuǎn)讓股東承擔(dān)相應(yīng)民事責(zé)任。”依據(jù)該規(guī)定可以看出，轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東和非股東受讓人簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同不因其他股東行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)而無(wú)效，但股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的受讓人將因其他股東行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)而無(wú)法獲得相應(yīng)股權(quán)。但《解釋四》授權(quán)該受讓人可以依據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同請(qǐng)求轉(zhuǎn)讓股東承擔(dān)相應(yīng)的民事責(zé)任。

五、針對(duì)股東代表訴訟問(wèn)題

（一）明確監(jiān)事（會(huì)）、董事（會(huì)）代表公司提起的訴訟屬于公司直接訴訟。

《解釋四》第二十三條明確，監(jiān)事（會(huì)）、董事（會(huì)）依據(jù)公司法第一百五十一條提起訴訟的，應(yīng)當(dāng)列公司為原告。即此種訴訟不屬于股東代表訴訟，而是由公司直接提起訴訟。

（二）股東代表訴訟中，應(yīng)當(dāng)列公司為第三人。

《解釋四》第二十四條規(guī)定，公司股東依據(jù)公司法第一百五十一條第二款、第三款直接對(duì)董監(jiān)高提起訴訟的，應(yīng)當(dāng)列公司為第三人。

（三）明確了股東代表訴訟勝訴利益屬于公司。

《解釋四》第二十五條明確，“股東依據(jù)公司法第一百五十一條第二款、第三款規(guī)定直接提起訴訟的案件，勝訴利益歸屬于公司。股東請(qǐng)求被告直接向其承擔(dān)民事責(zé)任的，人民法院不予支持?！钡瑫r(shí)，《解釋四》的第二十六條規(guī)定，股東代表訴訟得到法院支持的，公司應(yīng)承擔(dān)提起訴訟的股東因參加訴訟所支出的合理費(fèi)用。

上述規(guī)定，實(shí)踐中因《公司法》規(guī)定的不夠明確，股東代表訴訟在實(shí)踐中對(duì)提起訴訟的股東沒(méi)有起到很好的保障作用，《解釋四》要求公司支付提起訴訟股東的訴訟費(fèi)用，將大大減輕股東代表訴訟中原告的經(jīng)濟(jì)負(fù)擔(dān)，使得股東代表訴訟能夠得到更有效的執(zhí)行。