石墨烯電池 新能源汽車(chē)，完整的產(chǎn)業(yè)鏈閉環(huán)，想象空間有多大？ 

小汪說(shuō)

就在剛剛， 2017年第49次并購(gòu)重組委會(huì)議，東旭光電發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)事項(xiàng)獲得通過(guò)！

這次交易中，東旭光電擬收購(gòu)兩個(gè)標(biāo)的。申龍客車(chē)是目前國(guó)內(nèi)新能源客車(chē)領(lǐng)域的領(lǐng)軍企業(yè)，作價(jià)30億元。旭虹光電是東旭集團(tuán)下屬公司，主要從事高鋁蓋板玻璃的研發(fā)生產(chǎn)銷(xiāo)售，作價(jià)12.15億元。

東旭光電在此之前已經(jīng)研發(fā)出了世界首款石墨烯基鋰離子電池“烯王”，可以實(shí)現(xiàn)短時(shí)間內(nèi)快速充電，能夠解決目前限制新能源汽車(chē)發(fā)展的快充問(wèn)題。

對(duì)東旭光電而言，收購(gòu)申龍客車(chē)是一次意義重大的產(chǎn)業(yè)并購(gòu)，東旭光電將有機(jī)會(huì)實(shí)現(xiàn)“石墨烯材料-石墨烯電池-新能源汽車(chē)”的完整產(chǎn)業(yè)鏈閉環(huán)。

區(qū)別于對(duì)申龍客車(chē)的“產(chǎn)業(yè)并購(gòu)”，東旭光電收購(gòu)另一標(biāo)的旭虹光電，屬于控股股東資產(chǎn)“整體上市”。在2011年獲得東旭光電控制權(quán)后，東旭集團(tuán)承諾退出平板顯示玻璃相關(guān)業(yè)務(wù)，并將平板玻璃相關(guān)業(yè)務(wù)在未來(lái)合適時(shí)機(jī)注入上市公司。

完成兩項(xiàng)資產(chǎn)收購(gòu)之后，目前市值543.89億的東旭光電，將形成光電、石墨烯、新能源汽車(chē)三大業(yè)務(wù)板塊。

目前，東旭集團(tuán)已經(jīng)控制了東旭光電、東旭藍(lán)天、嘉麟杰三個(gè)上市平臺(tái)，三個(gè)上市平臺(tái)在戰(zhàn)略發(fā)展上各有側(cè)重點(diǎn)。在收購(gòu)申龍客車(chē)之后，東旭光電或許將成為東旭集團(tuán)布局新能源汽車(chē)產(chǎn)業(yè)的尖兵……

小汪@并購(gòu)?fù)艚裉炀蛶銇?lái)看一看東旭光電成功過(guò)會(huì)的案例。

東旭光電這一次收購(gòu)的申龍客車(chē)，是上海唯一、國(guó)內(nèi)為數(shù)不多的大型綜合性客車(chē)制造企業(yè)。

申龍客車(chē)的產(chǎn)品包括新能源客車(chē)、客運(yùn)旅游客車(chē)、城市公交、專用校車(chē)等等。截止目前，申龍客車(chē)的產(chǎn)品已覆蓋除西藏、青海之外的國(guó)內(nèi)所有省份及城市。在海外批量進(jìn)入韓國(guó)、東南亞、中東、南美和非洲市場(chǎng)。

申龍客車(chē)無(wú)疑處在一個(gè)高速增長(zhǎng)的行業(yè)中。過(guò)去幾年，新能源客車(chē)市場(chǎng)增速驚人。2011-2015年，純電動(dòng)客車(chē)從1,360輛增長(zhǎng)到88,248輛，年復(fù)增長(zhǎng)率達(dá)到183.82%，插電式混合動(dòng)力客車(chē)從197輛增長(zhǎng)到24,048輛，年復(fù)增長(zhǎng)率達(dá)到232.39%。2016年，國(guó)內(nèi)新能源客車(chē)銷(xiāo)量總計(jì)123,099輛。

申龍客車(chē)的新能源客車(chē)銷(xiāo)量在2015年、2016年、2017年上半年分別為1,116輛、1,392輛、1,034輛，銷(xiāo)量逐年上漲。

申龍客車(chē)終端用戶主要為各地公交公司、客運(yùn)公司和旅游公司。2016年，申龍客車(chē)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入211,572.38萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)19,598.70萬(wàn)元。新能源車(chē)業(yè)務(wù)帶來(lái)的營(yíng)業(yè)收入約占總收入的73%。

目前申龍客車(chē)正快速趕上業(yè)界第一陣營(yíng)的“三龍一通”：蘇州金龍、廈門(mén)金龍、廈門(mén)金旅與宇通客車(chē)。

根據(jù)工信部統(tǒng)計(jì)，2017年1-5月，純電動(dòng)客車(chē)市場(chǎng)累計(jì)產(chǎn)量為2723輛。宇通客車(chē)排名第一，累計(jì)生產(chǎn)純電動(dòng)客車(chē)488輛，市場(chǎng)份額為17.9%;中通客車(chē)排名第二，累計(jì)生產(chǎn)449輛，市場(chǎng)份額為16.5%;申龍客車(chē)躍升到行業(yè)第三，市場(chǎng)份額升至13.8%。

2013年申龍客車(chē)創(chuàng)始人陳金才意外去世之后，陳金才家族內(nèi)部重新進(jìn)行了資產(chǎn)分配。申龍客車(chē)100%股權(quán)被轉(zhuǎn)讓給上海輝懋。隨后，上海輝懋選擇將申龍客車(chē)100%股權(quán)出售給東旭光電。

在東旭光電籌劃收購(gòu)申龍客車(chē)同時(shí)，在東旭集團(tuán)的支持下，申龍客車(chē)同時(shí)進(jìn)行了另一項(xiàng)并購(gòu)。

2017年3月，申龍客車(chē)與源正汽車(chē)原股東簽署《股權(quán)收購(gòu)協(xié)議》，源正汽車(chē)原股東將持有的源正汽車(chē)100%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給申龍客車(chē)，交易價(jià)格為3億元現(xiàn)金。

源正汽車(chē)主要從事客車(chē)的生產(chǎn)和銷(xiāo)售，產(chǎn)品涵蓋傳統(tǒng)客車(chē)和新能源客車(chē)等，與申龍客車(chē)從事相似的業(yè)務(wù)。未來(lái)源正汽車(chē)將作為申龍客車(chē)在南寧地區(qū)的生產(chǎn)和銷(xiāo)售基地。

申龍客車(chē)收購(gòu)源正汽車(chē)的現(xiàn)金，來(lái)自于東旭集團(tuán)的借款。2017年3月，東旭集團(tuán)與上海輝懋簽署《借款協(xié)議》，東旭集團(tuán)向上海輝懋提供借款3.5億元，為此上海輝懋股東姚娥琴和王文璽分別將持有的上海輝懋90%股權(quán)和10%股權(quán)質(zhì)押給東旭集團(tuán)。

目前，源正汽車(chē)已經(jīng)并入申龍客車(chē)的合并報(bào)表。申龍客車(chē)收購(gòu)源正汽車(chē)構(gòu)成非同一控制下企業(yè)合并，確認(rèn)商譽(yù)29,717.03萬(wàn)元。

東旭光電收購(gòu)申龍、申龍收購(gòu)源正汽車(chē)，兩筆收購(gòu)?fù)瑫r(shí)進(jìn)行，交易效率非常之高。由于申龍客車(chē)和源正汽車(chē)業(yè)務(wù)相似，不會(huì)導(dǎo)致東旭光電重組業(yè)務(wù)范圍發(fā)生重大變更，影響到重組進(jìn)程。

東旭光電收購(gòu)申龍客車(chē)總作價(jià)30億元，其中4億元以現(xiàn)金對(duì)價(jià)支付，剩余26億元以股份對(duì)價(jià)支付，2016年靜態(tài)PE約為15.31倍。而東旭光電目前總市值543.89億元，市盈率42.77倍。

具體收購(gòu)方案如下：

交易對(duì)方：上海輝懋。

交易作價(jià)：30.00億元，其中以現(xiàn)金支付對(duì)價(jià)4億元，以股份支付對(duì)價(jià)26億元。

發(fā)行價(jià)格：9.90元/股。

發(fā)行股份數(shù)量：262,626,262股。

標(biāo)的資產(chǎn)：申龍客車(chē)100%股權(quán)。

標(biāo)的業(yè)務(wù)：新能源客車(chē)及傳統(tǒng)客車(chē)。

歷史業(yè)績(jī)：2015年度、2016年度、2017年1-6月份分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入為：160,551.61萬(wàn)元、211,572.38萬(wàn)元、111,655.46萬(wàn)元；分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)為：2,711.02萬(wàn)元、19,598.70萬(wàn)元、7,705.84萬(wàn)元。

業(yè)績(jī)承諾： 2017年、2018年和 2019年，申龍客車(chē)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)分別不低于3億元、4億元和5.5億元。

業(yè)績(jī)承諾方：上海輝懋。

業(yè)績(jī)補(bǔ)償：股份補(bǔ)償，不足部分以現(xiàn)金補(bǔ)償，以股份和現(xiàn)金對(duì)價(jià)為上限。應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量=（截至當(dāng)年度末累計(jì)承諾凈利潤(rùn)數(shù)－截至當(dāng)年度末累計(jì)實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)）×（本次交易對(duì)價(jià)÷每股發(fā)行價(jià)格）÷利潤(rùn)承諾期間內(nèi)各年的承諾凈利潤(rùn)數(shù)總和－已補(bǔ)償股份總數(shù)-（已補(bǔ)償現(xiàn)金金額/每股發(fā)行價(jià)格）。

標(biāo)的（對(duì)應(yīng)2016年)靜態(tài)PE：15.31。

標(biāo)的 (對(duì)應(yīng)2017年)動(dòng)態(tài)PE：10.00。

申龍客車(chē)評(píng)估時(shí)采用了資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法，最終評(píng)估結(jié)果采用了收益法。申龍客車(chē)截至 2016 年12 月31 日經(jīng)審計(jì)后凈資產(chǎn)賬面價(jià)值 41,117.14 萬(wàn)元，資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估值為 70,124.02 萬(wàn)元，評(píng)估增值 29,006.88 萬(wàn)元，增值率 70.55% ；收益法評(píng)估值為 305,046.48 萬(wàn)元，評(píng)估增值 263,929.34 萬(wàn)元，增值率 641.90% 。

增值率較高的原因是，未來(lái)申龍客車(chē)將會(huì)通過(guò)采取合理安排現(xiàn)有員工、招聘新的員工等方式擴(kuò)大產(chǎn)量，未來(lái)申龍客車(chē)產(chǎn)銷(xiāo)量預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)如下：

上海輝懋承諾2017年、2018年和 2019年，申龍客車(chē)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)分別不低于3億元、4億元和5.5億元，業(yè)績(jī)承諾覆蓋率約為41.6%。如果未能實(shí)現(xiàn)預(yù)計(jì)利潤(rùn)，上海輝懋將以上市公司股份和現(xiàn)金進(jìn)行補(bǔ)償，補(bǔ)償上限為所獲得對(duì)價(jià)。

東旭光電對(duì)另外一個(gè)標(biāo)的旭虹光電的收購(gòu)，屬于控股股東資產(chǎn)整體上市。

2011年，東旭集團(tuán)通過(guò)受讓石家莊國(guó)資委持有的寶石集團(tuán)股權(quán)，成為上市公司寶石A的間接控股股東。隨后寶石A向平板顯示玻璃基板產(chǎn)業(yè)進(jìn)行轉(zhuǎn)型，并改名為東旭光電。

截至目前，東旭集團(tuán)合計(jì)持股比例為18.14%。具體股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

東旭集團(tuán)主要從事平板顯示玻璃基板及裝備業(yè)，在獲得東旭光電控制權(quán)之后，東旭集團(tuán)承諾退出平板顯示玻璃相關(guān)業(yè)務(wù)，并將所有相關(guān)業(yè)務(wù)公司注入上市公司。

在2011年，東旭集團(tuán)將集團(tuán)下的子公司旭飛光電、旭虹光電、營(yíng)口光電、旭新光電所有相關(guān)企業(yè)股權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)委托給東旭光電管理。

2015年，旭飛光電和旭新光電已經(jīng)通過(guò)定增方式注入了東旭光電。旭飛光電和旭新光電2014年資產(chǎn)總額為715,508.49萬(wàn)元。這一次資產(chǎn)注入構(gòu)成了借殼上市。

如今，東旭光電再次收購(gòu)旭虹光電，依然屬于上述“整體上市”承諾的一部分。

旭虹光電主要從事高鋁蓋板玻璃的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售，產(chǎn)品主要用于手機(jī)、平板電腦等智能終端設(shè)備。2016年度，旭虹光電實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3.99億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)0.98億元。

東旭集團(tuán)是旭虹光電的最大股東，持有86.64%股份，綿陽(yáng)科技城發(fā)展投資持有9.27%，四川長(zhǎng)虹電器持有4.09%股份。

對(duì)于控股股東來(lái)說(shuō)，“整體上市”屬于資產(chǎn)左手倒右手。整體上市方案中，上市公司與控股股東交易，標(biāo)的估值是否合理至關(guān)重要。

旭虹光電采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法作為評(píng)估結(jié)果。

根據(jù)中瑞國(guó)際評(píng)估結(jié)果，旭虹光電截至2016年12月31日經(jīng)審計(jì)后凈資產(chǎn)賬面價(jià)值113,201.52萬(wàn)元，資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估值為121,571.88萬(wàn)元，評(píng)估增值8,370.37萬(wàn)元，增值率僅為7.39%。

東旭集團(tuán)作為業(yè)績(jī)承諾方，承諾2017年、2018年和 2019年，旭虹光電分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)7,500萬(wàn)元、9,800萬(wàn)元和11,500萬(wàn)元。因此，標(biāo)的2016年靜態(tài)PE為24.88倍，2017年動(dòng)態(tài)PE為16.20倍。

業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償方式為股份補(bǔ)償，補(bǔ)償上限為東旭集團(tuán)本次交易獲得的股份對(duì)價(jià)。

應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量=（截至當(dāng)年度末累計(jì)承諾凈利潤(rùn)數(shù)－截至當(dāng)年度末累計(jì)實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)）×（本次交易對(duì)價(jià)÷每股發(fā)行價(jià)格）÷利潤(rùn)承諾期間內(nèi)各年的承諾凈利潤(rùn)數(shù)總和－已補(bǔ)償股份總數(shù)。

在東旭光電收購(gòu)申龍客車(chē)之后，東旭光電或許能夠?qū)崿F(xiàn) “石墨烯材料—石墨烯包覆磷酸鐵鋰正極材料—石墨烯基鋰離子電池—新能源汽車(chē)”的產(chǎn)業(yè)鏈閉環(huán)。

事實(shí)上，東旭醞釀石墨烯產(chǎn)業(yè)已有三年時(shí)間。期間，東旭光電發(fā)起成立了多只石墨烯產(chǎn)業(yè)基金進(jìn)行投資。同時(shí)東旭光電與西班牙加泰羅尼亞納米科學(xué)和納米技術(shù)研究所（ICN2）簽署了《戰(zhàn)略框架協(xié)議》，共同推動(dòng)石墨烯技術(shù)研發(fā)以及石墨烯技術(shù)在光電、生物傳感器等多個(gè)領(lǐng)域技術(shù)成果的商業(yè)化轉(zhuǎn)化，并共同協(xié)作在西班牙巴塞羅那建立石墨烯研究應(yīng)用中心（GRACE）。

 2016年7月，東旭對(duì)外推出了世界首款石墨烯基鋰離子電池產(chǎn)品 “烯王”，可以在 15分鐘內(nèi)充滿4800mAh，實(shí)現(xiàn)快速充放電，能夠解決目前限制新能源汽車(chē)發(fā)展的快充問(wèn)題。

因此，東旭光電收購(gòu)申龍客車(chē)的產(chǎn)業(yè)邏輯就很明晰了。

新能源汽車(chē)行業(yè)是鋰離子電池的重要應(yīng)用領(lǐng)域，東旭光電收購(gòu)申龍客車(chē)有助于現(xiàn)有產(chǎn)業(yè)鏈的延伸；借助申龍客車(chē)優(yōu)質(zhì)的新能源汽車(chē)生產(chǎn)平臺(tái)，延伸新能源產(chǎn)業(yè)鏈，可以深化東旭光電在新能源產(chǎn)業(yè)的布局，充分發(fā)揮產(chǎn)業(yè)上下游之間的協(xié)同。

在完成對(duì)申龍客車(chē)的收購(gòu)之后，東旭光電將擁有光電材料、石墨烯、新能源汽車(chē)三大塊主營(yíng)業(yè)務(wù)。東旭光電將成為東旭集團(tuán)內(nèi)部的轉(zhuǎn)型石墨烯和新能源汽車(chē)的尖兵。

除了東旭光電之外，東旭集團(tuán)還控股東旭藍(lán)天和嘉麟杰另外兩家上市公司，嘉麟杰是東旭集團(tuán)生態(tài)健康戰(zhàn)略布局平臺(tái)、東旭藍(lán)天是東旭集團(tuán)布局新能源產(chǎn)業(yè)的平臺(tái)。

東旭集團(tuán)布局情況如下：

•  2011年，受讓國(guó)資股份方式控股東旭光電：

2011年，東旭集團(tuán)受讓石家莊國(guó)資委公開(kāi)轉(zhuǎn)讓的寶石集團(tuán)股權(quán)，成為寶石A間接控股股東。對(duì)應(yīng)轉(zhuǎn)讓價(jià)格，上市公司市值23.13億元。寶石集團(tuán)后更名為東旭光電。

•  2015年“協(xié)議轉(zhuǎn)讓”方式控股東旭藍(lán)天：

2015年9月，東旭集團(tuán)通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓獲得寶安地產(chǎn)14.89%股權(quán)，共持有寶安地產(chǎn) 29.88% 股權(quán)，成為寶安地產(chǎn)控股股東。對(duì)應(yīng)轉(zhuǎn)讓價(jià)格，上市公司市值78.40億元。寶安地產(chǎn)后更名為東旭藍(lán)天。

•  2016年“協(xié)議轉(zhuǎn)讓 表決權(quán)委托”方式控股嘉麟杰：

2016年11月，東旭集團(tuán)通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓獲得國(guó)駿投資持有的嘉麟杰19.61%，并獲得了嘉麟杰 4.06%股票的表決權(quán)，合計(jì)持有23.67%股權(quán)，控股嘉麟杰。對(duì)應(yīng)轉(zhuǎn)讓價(jià)格，上市公司市值53.87億元。

小汪@并購(gòu)?fù)艚?jīng)常提到，如果能夠通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式，獲得多個(gè)上市平臺(tái)的控制權(quán)，相當(dāng)于擁有了多個(gè)小央行。

上市公司可通過(guò)增發(fā)、配股、定增、可轉(zhuǎn)債、優(yōu)先股的方式進(jìn)行再融資。雖然再融資新規(guī)一定程度限制了上市公司的融資能力，但上市公司的融資平臺(tái)價(jià)值依然很高。上市公司依然是國(guó)內(nèi)的信用高地。同時(shí)，上市公司控股股東也可通過(guò)股份質(zhì)押、發(fā)行可交換債等方式融資。

產(chǎn)業(yè)資本的高效配置和運(yùn)轉(zhuǎn)是大型企業(yè)集團(tuán)發(fā)展的根本。東旭集團(tuán)進(jìn)入的光電顯示、新材料、新能源領(lǐng)域，都是典型的資金密集、技術(shù)密集、人才密集行業(yè) ，“產(chǎn)融結(jié)合”是一條必由之路。

東旭集團(tuán)打造三個(gè)上市平臺(tái)的模式，就是典型的資本 產(chǎn)業(yè)大布局的發(fā)展路徑，可以極大地加強(qiáng)整個(gè)集團(tuán)的融資能力。

小汪@并購(gòu)?fù)粢呀?jīng)分析過(guò)，由控股公司對(duì)下屬上市公司或板塊公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，然后增發(fā)或配股獲得資金，或者銀行貸款獲得資金，再并購(gòu)新項(xiàng)目，通過(guò)對(duì)并購(gòu)的新項(xiàng)目派入管理團(tuán)隊(duì)，改善管理；同時(shí)注入部分資產(chǎn)重組的啟動(dòng)資金和流動(dòng)資金，通過(guò)減員增效，銷(xiāo)售網(wǎng)絡(luò)重建，運(yùn)營(yíng)模式改善，提高公司業(yè)績(jī)，再在市場(chǎng)融資，然后再并購(gòu)新項(xiàng)目，循環(huán)往復(fù)。

這樣的實(shí)業(yè)為本，輔以金融的模式才能夠促進(jìn)產(chǎn)業(yè)資本的高效配置和運(yùn)轉(zhuǎn)，使得產(chǎn)業(yè)做大做強(qiáng)。

而其中的關(guān)鍵，還是擁有多個(gè)上市平臺(tái)，充分發(fā)揮上市公司“小央行”地位。