一、普通合伙人、執(zhí)行事務(wù)合伙人、基金管理人

（一）基金組織形態(tài)維度

（二）基金管理模式維度

（三）普通合伙人、執(zhí)行事務(wù)合伙人、基金管理人的“三位一體”關(guān)系

二、合伙事務(wù)、基金管理事務(wù)的執(zhí)行

（一）合伙事務(wù)與基金管理事務(wù)的區(qū)分

（二）LP執(zhí)行合伙事務(wù)問題

三、不具備基金管理人資格發(fā)行基金產(chǎn)品問題

（一）私募基金管理人B不參與基金產(chǎn)品投資僅受托管理基金

（二）私募基金管理人B控股普通合伙人A并受托管理基金以進行風險隔離

（三）私募基金管理人B參與基金產(chǎn)品投資并管理基金

（四）代持模式

近期，我們在為客戶設(shè)計基金產(chǎn)品時，多家客戶曾先后咨詢“無基金管理人資格如何發(fā)行基金產(chǎn)品的問題”。在深度交流后，我們意識到客戶之所以產(chǎn)生這個疑問，很大原因是因為混淆了合伙型私募基金中“普通合伙人（General Partner，簡稱“GP”）、執(zhí)行事務(wù)合伙人、基金管理人”的概念，并且，對合伙事務(wù)、基金管理事務(wù)以及基金授權(quán)規(guī)則的理解存在偏差。對此，筆者結(jié)合經(jīng)辦項目的經(jīng)驗，在對前述概念作出區(qū)分的基礎(chǔ)上，就無基金管理人資格如何發(fā)行基金產(chǎn)品、產(chǎn)品備案問題、多管理人、LP執(zhí)行合伙事務(wù)以及基金授權(quán)規(guī)則等問題作出闡述，以期提供參考。 一、普通合伙人、執(zhí)行事務(wù)合伙人、基金管理人

根據(jù)組織形式不同，目前私募基金可以分為契約型基金、公司型基金、合伙型基金。其中，私募證券投資基金以契約型為主，私募股權(quán)基金和創(chuàng)業(yè)投資基金以合伙型為主。普通合伙人、執(zhí)行事務(wù)合伙人、基金管理人的概念僅同時存在于有限合伙型基金中，系“三位一體”的概念。以下筆者將從“基金組織形態(tài)維度”以及“基金管理模式維度”來探討三者的區(qū)別與聯(lián)系。

（一）基金組織形態(tài)維度

《合伙企業(yè)法》第六十一條規(guī)定：“……有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當有一個普通合伙人”；第六十七條規(guī)定：“有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)……”；第六十八條規(guī)定：“有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)”。

若私募基金系“有限合伙”組織形態(tài)，根據(jù)上述規(guī)定我們可以得到如下信息：

1.一個合伙型基金產(chǎn)品可以存在多個普通合伙人（雙GP、多GP），并且可由自然人擔任普通合伙人（見圖一、三、四）。

注意：

（1）上圖系根據(jù)中基協(xié)備案產(chǎn)品所作，經(jīng)核查工商登記信息，該有限合伙企業(yè)的普通合伙人有兩個，并同時擔任該有限合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人；

（2）上圖的兩個普通合伙人均無基金管理人資格，可以判斷該產(chǎn)品屬于不具備基金管理人資格，委托其他第三方機構(gòu)發(fā)行的基金產(chǎn)品，并且產(chǎn)品登記在該管理人名下；

（3）該基金委托外部具備基金管理人資格的機構(gòu)管理，基金的管理類型為“受托管理”。

2.普通合伙人不等于執(zhí)行事務(wù)合伙人，普通合伙人外延包含執(zhí)行事務(wù)合伙人，執(zhí)行事務(wù)合伙人必定由普通合伙人擔任，但普通合伙人不一定是執(zhí)行事務(wù)合伙人。

注意：

（1）上圖兩個普通合伙人均具備基金管理人資格，但該基金產(chǎn)品僅備案在其中一個管理人名下；事實上，目前中基協(xié)允許存在雙（多）私募基金管理人，允許一支基金同時備案在多個管理人名下，并且屬于該管理人的產(chǎn)品；

（2）該合伙型基金產(chǎn)品，一個普通合伙人作為執(zhí)行事務(wù)合伙人，另一個普通合伙人作為基金管理人。

3.一個有限合伙企業(yè)可以存在多個執(zhí)行事務(wù)合伙人（見圖一），并且，執(zhí)行事務(wù)合伙人必定是普通合伙人。但是，從實操層面看，目前很多工商管理部門不同意登記多個執(zhí)行事務(wù)合伙。對此，需與各地工商管理部門充分協(xié)商。

以下系自然人擔任執(zhí)行事務(wù)合伙人，并委托外部機構(gòu)發(fā)行基金產(chǎn)品的相關(guān)參考案例：

（二）基金管理模式維度

中基協(xié)官網(wǎng)根據(jù)基金管理類型的不同，將基金產(chǎn)品分為“受托管理、自我管理、顧問管理”三大類（如下圖所示）。

1.“受托管理”系指委托專業(yè)基金管理機構(gòu)作為受托人具體負責投資運作，包括內(nèi)部受托管理與外部受托管理兩種模式，前者是普通合伙人具備基金管理人資格的，委托其作為私募基金管理人管理，后者指委托第三方私募基金管理人管理的基金，并簽署《委托管理協(xié)議》。目前，有限合伙型基金大多采用受托管理模式。

2.相比較而言，公司型基金多采用自我管理模式，公司型基金自聘管理團隊進行自我管理，該自我管理的公司型基金在作為私募基金管理人辦理完畢登記手續(xù)后，再履行私募基金備案手續(xù)，呈現(xiàn)出既是基金管理人又是基金產(chǎn)品的狀態(tài)（如下圖所示）。

3.“顧問管理”是指私募基金管理人為其他私募基金管理人所管理的私募基金提供投資顧問服務(wù)，包括私募證券基金管理人以投資顧問名義管理的信托計劃、基金專戶以及券商資管等；為其他私募基金管理人所管理的股權(quán)基金提供投資顧問服務(wù)。目前，中基協(xié)暫時禁止顧問管理型基金作為新申請登記管理人的首只備案產(chǎn)品。

然而，與中基協(xié)官網(wǎng)不同的是，在新系統(tǒng)進行基金產(chǎn)品備案申報時，新系統(tǒng)根據(jù)產(chǎn)品發(fā)行方式的不同，將基金產(chǎn)品類型劃分為“自主發(fā)行”、“投資顧問”兩大類。其中，私募基金管理人自主擔任管理人發(fā)行私募基金產(chǎn)品時，應(yīng)選擇“自主發(fā)行”（即原來的自我管理、受托管理）；私募基金管理人作為信托計劃、保險資產(chǎn)管理計劃等的投資顧問時，應(yīng)選擇“投資顧問”（即顧問管理）。

此外，根據(jù)《私募投資基金合同指引3號（合伙協(xié)議必備條款指引）》的規(guī)定：“二、……本指引必備條款未盡事宜，可以參考私募投資基金合同指引1號的相關(guān)內(nèi)容……”、”五、……（七）【管理方式】合伙型基金的管理人可以是合伙企業(yè)執(zhí)行事務(wù)合伙人，也可以委托給其他私募基金管理機構(gòu)……”

《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》第八條（三）“采取委托管理方式的，應(yīng)當報送委托管理協(xié)議……”

《起草說明》提及：“合伙型基金本身也不是一個法人主體，其執(zhí)行事務(wù)合伙人為普通合伙人（GP），GP負責合伙事務(wù)并對基金承擔無限責任。從基金管理方式上，GP可以自任為私募基金管理人，也可以另行委托專業(yè)私募基金管理機構(gòu)作為管理人具體負責投資管理運作……”

根據(jù)上述規(guī)定，可以得到如下信息：

1.執(zhí)行事務(wù)合伙人與基金管理人系不同的概念，執(zhí)行事務(wù)合伙人為《合伙企業(yè)法》項下的特有概念，基金管理人系基金層面的概念，基金管理人存在于合伙型基金、公司型基金以及契約型基金中；

2.在合伙型基金產(chǎn)品中，“基金管理事務(wù)”系“合伙事務(wù)”的一部分，即“基金管理事務(wù)”可以從“合伙事務(wù)”中分離，而“基金管理事務(wù)”的執(zhí)行必須依托于具備基金管理人資格的主體，換言之，具備基金管理人資格的主體經(jīng)（內(nèi)部或外部）授權(quán)后均有權(quán)執(zhí)行該基金的“基金管理事務(wù)”；

3.具備基金管理人資格的普通合伙人可以執(zhí)行基金管理事務(wù)（可參見上文圖二），并可在合伙協(xié)議中約定管理人事務(wù)的執(zhí)行，無需另行簽訂《委托管理協(xié)議》；

4.普通合伙人不具備基金管理人資格的，可委托外部具備資格的第三方擔任基金管理人，并執(zhí)行“基金管理事務(wù)”（如圖二）；

5.一個合伙型基金可以存在“多管理人”，目前中基協(xié)亦接受多管理人，并且由一個管理人填報產(chǎn)品信息，將產(chǎn)品同時備案在多個管理人名下；

6.合伙型基金若存在兩個或多個管理人的，該管理人既可以表現(xiàn)為均由基金內(nèi)部具備基金管理人資格的普通合伙人擔任，或者均由基金外部具備基金管理人資格的第三方機構(gòu)擔任，亦或是一部分由基金內(nèi)部具備基金管理人資格的普通合伙人擔任，一部分由基金外部具備基金管理人資格的第三方機構(gòu)擔任。但是，若委托外部第三方機構(gòu)，需與該基金簽署《委托管理協(xié)議》。

（三）普通合伙人、執(zhí)行事務(wù)合伙人、基金管理人的“三位一體”關(guān)系

由上文分析可知，普通合伙人外延包含執(zhí)行事務(wù)合伙人，執(zhí)行事務(wù)合伙人由普通合伙人擔任，系法定?；鸸芾砣伺c普通合伙人或執(zhí)行事務(wù)合伙人沒有必然聯(lián)系，基金管理人對基金事務(wù)的執(zhí)行需要基金的內(nèi)部授權(quán)或外部授權(quán)，系合同約定。普通合伙人、執(zhí)行事務(wù)合伙人、基金管理人“三位一體”關(guān)系可由下圖表示：

綜上所述，從基金組織形式維度而言，在有限合伙型基金中存在普通合伙人、執(zhí)行事務(wù)合伙人的概念，執(zhí)行事務(wù)合伙人必然是普通合伙人，而普通合伙人不一定是執(zhí)行事務(wù)合伙人；基金管理人則是基金層面的概念，其不依托于基金的組織形式而存在。此外，從基金管理模式維度來看，基金管理事務(wù)可經(jīng)由基金內(nèi)部或外部授權(quán)，由具備基金管理人資格的主體執(zhí)行，亦即若基金的普通合伙人或執(zhí)行事務(wù)合伙人不具備基金管理人資格或出于風險隔離的考量，可委托外部具備基金管理人資格的第三方從事基金管理事務(wù)。目前，中基協(xié)亦允許一支基金存在多個基金管理人，并由一個管理人填報系統(tǒng)。 二、合伙事務(wù)、基金管理事務(wù)的執(zhí)行

（一）合伙事務(wù)與基金管理事務(wù)的區(qū)分

《起草說明》提及：“……由普通合伙人對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔無限連帶責任，由基金管理人具體負責投資運作（普通合伙人可以自任基金管理人，也可以另行委托專業(yè)機構(gòu)作為受托人具體負責投資運作）”。

《私募投資基金合同指引3號（合伙協(xié)議必備條款指引）》：“五、合伙型基金的合伙協(xié)議應(yīng)當具備如下條款：（四）【執(zhí)行事務(wù)合伙人】合伙協(xié)議應(yīng)約定由普通合伙人擔任執(zhí)行事務(wù)合伙人，執(zhí)行事務(wù)合伙人有權(quán)對合伙企業(yè)的財產(chǎn)進行投資、管理、運用和處置，并接受其他普通合伙人和有限合伙人的監(jiān)督……”

《私募投資基金合同指引1號（契約型私募基金合同內(nèi)容與格式指引）》第二十條“根據(jù)《私募辦法》及其他有關(guān)規(guī)定訂明私募基金管理人的權(quán)利，包括但不限于：

(一)按照基金合同約定，獨立管理和運用基金財產(chǎn)；

(二)按照基金合同約定，及時、足額獲得私募基金管理人管理費用及業(yè)績報酬（如有）；

(三)按照有關(guān)規(guī)定和基金合同約定行使因基金財產(chǎn)投資所產(chǎn)生的權(quán)利；

(四)根據(jù)基金合同及其他有關(guān)規(guī)定，監(jiān)督私募基金托管人，對于私募基金托管人違反基金合同或有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定、對基金財產(chǎn)及其他當事人的利益造成重大損失的，應(yīng)當及時采取措施制止；

(五)私募基金管理人為保護投資者權(quán)益，可以在法律法規(guī)規(guī)定范圍內(nèi)，根據(jù)市場情況對本基金的認購、申購業(yè)務(wù)規(guī)則（包括但不限于基金總規(guī)模、單個基金投資者首次認購、申購金額、每次申購金額及持有的本基金總金額限制等）進行調(diào)整；

(六)以私募基金管理人的名義，代表私募基金與其他第三方簽署基金投資相關(guān)協(xié)議文件、行使訴訟權(quán)利或者實施其他法律行為。

第二十一條根據(jù)《私募辦法》及其他有關(guān)規(guī)定訂明私募基金管理人的義務(wù)，包括但不限于：

(一)履行私募基金管理人登記和私募基金備案手續(xù)；

(二)按照誠實信用、勤勉盡責的原則履行受托人義務(wù)，管理和運用基金財產(chǎn)；

(三)制作調(diào)查問卷，對投資者的風險識別能力和風險承擔能力進行評估，向符合法律法規(guī)規(guī)定的合格投資者非公開募集資金；

(四)制作風險揭示書，向投資者充分揭示相關(guān)風險；

(五)配備足夠的具有專業(yè)能力的人員進行投資分析、決策，以專業(yè)化的經(jīng)營方式管理和運作基金財產(chǎn)；

(六)建立健全內(nèi)部制度，保證所管理的私募基金財產(chǎn)與其管理的其他基金財產(chǎn)和私募基金管理人的固有財產(chǎn)相互獨立，對所管理的不同財產(chǎn)分別管理，分別記賬、分別投資；

(七)不得利用基金財產(chǎn)或者職務(wù)之便，為本人或者投資者以外的人牟取利益，進行利益輸送；

(八)自行擔任或者委托其他機構(gòu)擔任基金的基金份額登記機構(gòu)，委托其他基金份額登記機構(gòu)辦理注冊登記業(yè)務(wù)時，對基金份額登記機構(gòu)的行為進行必要的監(jiān)督；

(九)按照基金合同約定接受投資者和私募基金托管人的監(jiān)督；

(十)按照基金合同約定及時向托管人提供非證券類資產(chǎn)憑證或股權(quán)證明(包括股東名冊和工商部門出具并加蓋公章的權(quán)利證明文件)等重要文件（如有）；

(十一)按照基金合同約定負責私募基金會計核算并編制基金財務(wù)會計報告；

(十二)按照基金合同約定計算并向投資者報告基金份額凈值；

(十三)根據(jù)法律法規(guī)與基金合同的規(guī)定，對投資者進行必要的信息披露，揭示私募基金資產(chǎn)運作情況，包括編制和向投資者提供基金定期報告；

(十四)確定私募基金份額申購、贖回價格，采取適當、合理的措施確定基金份額交易價格的計算方法符合法律法規(guī)的規(guī)定和基金合同的約定；

(十五)保守商業(yè)秘密，不得泄露私募基金的投資計劃或意向等，法律法規(guī)另有規(guī)定的除外；

(十六)保存私募基金投資業(yè)務(wù)活動的全部會計資料，并妥善保存有關(guān)的合同、交易記錄及其他相關(guān)資料，保存期限自私募基金清算終止之日起不得少于10年；

(十七)公平對待所管理的不同基金財產(chǎn)，不得從事任何有損基金財產(chǎn)及其他當事人利益的活動；

(十八)按照基金合同的約定確定私募基金收益分配方案，及時向投資者分配收益；

(十九)組織并參加基金財產(chǎn)清算小組，參與基金財產(chǎn)的保管、清理、估價、變現(xiàn)和分配；

(二十)建立并保存投資者名冊；

(二十一)面臨解散、依法被撤銷或者被依法宣告破產(chǎn)時，及時報告中國基金業(yè)協(xié)會并通知私募基金托管人和基金投資者?！?/p>

筆者認為，基金管理事務(wù)系合伙事務(wù)的一部分，經(jīng)全體合伙人決議，可將基金管理事務(wù)全部或部分剝離出來，授權(quán)具備基金管理資格的機構(gòu)承擔。根據(jù)我們承辦項目的經(jīng)驗，若委托外部機構(gòu)執(zhí)行基金管理事務(wù)（部分委托或全部委托），則需簽訂《委托管理協(xié)議》，并根據(jù)《私募投資基金合同指引》及相關(guān)法規(guī)的規(guī)定，在《委托管理協(xié)議》中約定將基金投資業(yè)務(wù)以及其他活動之管理、控制、運營、決策的權(quán)利委托給基金管理人管理，基金管理事務(wù)包括但不限于：

（1）為基金配置獨立、專業(yè)的管理團隊，具體從事投資項目的開發(fā)、調(diào)查、評估和實施；

（2）采取一切必要行動以維持基金合法存續(xù)、以基金的名義開展經(jīng)營活動；

（3）開立、維持和撤銷基金的銀行賬戶、證券賬戶，開具支票和其它付款憑證；

（4）必要時，聘請專業(yè)人士、中介及顧問機構(gòu)為基金提供服務(wù)；

（5）向現(xiàn)有有限合伙人或新的有限合伙人繼續(xù)募集資金，根據(jù)合伙人的變動情況修改合伙協(xié)議；

（6）積極尋求、開發(fā)有投資價值的項目，負責對項目進行審慎的投資調(diào)查和評估，必要時，聘任專業(yè)顧問提供外部咨詢服務(wù)，組織投資條款的談判，準備有關(guān)投資的文件，實施投資項目并進行跟蹤監(jiān)管，取得投資回報等；

（7）代表基金簽署投資協(xié)議，監(jiān)督投資項目的后續(xù)實施，代表基金在被投資項目公司行使投票權(quán)；

（8）對投資項目處置提出合理的建議，采取合適的方式退出投資項目；

（9）根據(jù)國家稅務(wù)管理規(guī)定處理基金的涉稅事項；

（10）合理解決合伙企業(yè)與第三方的爭議（如為基金的利益提起訴訟/仲裁或應(yīng)訴，與爭議對方進行協(xié)商或和解等）；

（11）采取所有可能的行動以保障基金的財產(chǎn)安全，減少因基金的業(yè)務(wù)活動而對基金、合伙人及其財產(chǎn)可能帶來的風險；

（12）采取其它所需行為以實現(xiàn)、維護或爭取基金合法權(quán)益。

此外，可以結(jié)合《私募投資基金合同指引》的內(nèi)容，對授權(quán)的基金管理事務(wù)作出約定。同時，注意約定執(zhí)行事務(wù)合伙人更換外部基金管理人的權(quán)利。

（二）LP執(zhí)行合伙事務(wù)問題

《合伙企業(yè)法》已明確規(guī)定有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)。然而，目前，尤其是在國有型基金中，有限合伙人對合伙事務(wù)的執(zhí)行十分渴求?！端侥纪顿Y基金合同指引3號（合伙協(xié)議必備條款指引）》也明確提出，合伙協(xié)議不得約定LP從事除了8種不視為執(zhí)行合伙事務(wù)外的行為。監(jiān)管層希望通過條文的設(shè)置，引導LP僅作為投資人參與基金投資，不參與基金管理事務(wù)。

雖然，目前市場上有LP派員參與基金投資決策委員會的方法實現(xiàn)對基金管理事務(wù)的執(zhí)行，但是，在筆者看來，此種間接參與基金管理事務(wù)的行為，亦不是監(jiān)管部門所倡導的。

對此，可以考慮賦予LP觀察員的身份，或者設(shè)置基金投資顧問委員會，并賦予LP一票否決權(quán)的方式實現(xiàn)變通。

《合伙企業(yè)法》第六十八條有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。

有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)：

（一）參與決定普通合伙人入伙、退伙；

（二）對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議；

（三）參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所；

（四）獲取經(jīng)審計的有限合伙企業(yè)財務(wù)會計報告；

（五）對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財務(wù)會計賬簿等財務(wù)資料；

（六）在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟；

（七）執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟；

（八）依法為本企業(yè)提供擔保。

《私募投資基金合同指引3號（合伙協(xié)議必備條款指引）》五、合伙型基金的合伙協(xié)議應(yīng)當具備如下條款：

(五)【有限合伙人】有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表合伙企業(yè)。但有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)：

1、參與決定普通合伙人入伙、退伙；

2、對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議；

3、參與選擇承辦合伙企業(yè)審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所；

4、獲取經(jīng)審計的合伙企業(yè)財務(wù)會計報告；

5、對涉及自身利益的情況，查閱合伙企業(yè)財務(wù)會計賬簿等財務(wù)資料；

6、在合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟；

7、執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時，督促其行使權(quán)利或者為了合伙企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟；

8、依法為合伙企業(yè)提供擔保。

合伙協(xié)議可以對有限合伙人的權(quán)限及違約處理辦法做出約定，但是不得做出有限合伙人以任何直接或間接方式，參與或變相參與超出前款規(guī)定的八種不視為執(zhí)行合伙事務(wù)行為的約定。 三、不具備基金管理人資格發(fā)行基金產(chǎn)品問題

根據(jù)上文分析，對于一支合伙型基金產(chǎn)品而言，其可以委托外部管理人進行管理。對此，就普通合伙人不具備管理人資格如何發(fā)行產(chǎn)品問題，如下操作可供參考：

（一）私募基金管理人B不參與基金產(chǎn)品投資僅受托管理基金

1.委托具備基金募集資格的第三方機構(gòu)或私募管理人B進行有限合伙型基金產(chǎn)品的募集；

2.產(chǎn)品募集完成后，委托私募管理人B進行管理，并備案至B名下，作為其產(chǎn)品；

3.普通合伙人A及有限合伙人需滿足合格投資者的要求；

4.涉及的協(xié)議包括：

（1）《入伙協(xié)議》：A與投資人分別簽署，協(xié)議中事先披露將委托B作為基金管理人。

（2）《合伙協(xié)議》：A與全體投資人共同簽署，B在合伙協(xié)議主文無需作為合伙人簽署，但合同首部的募集程序文件需由B與投資者簽署，一般包括：

第一，管理人和投資者的聲明與承諾，管理人的部分以B的名義作出，該等聲明與承諾一般不設(shè)單獨的落款蓋章。

第二，風險揭示書，落款系投資者和募集機構(gòu)經(jīng)辦人、募集機構(gòu)，該等募集機構(gòu)即為B或其他具備基金募集資格的第三方機構(gòu)。同時，合同中應(yīng)披露B的基金管理人角色，但可保留A作為執(zhí)行事務(wù)合伙人有權(quán)經(jīng)適當程序更換基金管理人的權(quán)利。

（3）《委托管理協(xié)議》：A代表合伙企業(yè)以合伙企業(yè)的名義與B簽署，具體委托管理事項參見上文第二部分。

（二）私募基金管理人B控股普通合伙人A并受托管理基金以進行風險隔離

基本流程以及所涉及的協(xié)議與上文模式一并無二致，采取此種方式主要目的在于風險隔離。假設(shè)上圖的基金管理人B同時管理數(shù)支私募基金產(chǎn)品，由私募管理人B的子公司A在各基金中擔任普通合伙人，承擔無限責任，則能有效的將基金風險與私募基金管理人進行隔離。

當然，本方案的基金亦需由具備募集資格的主體募集，并備案在私募基金管理人B的名下。

（三）私募基金管理人B參與基金產(chǎn)品投資并管理基金

1.以私募管理人B的名義發(fā)起成立基金產(chǎn)品，并由B作為該支產(chǎn)品的管理人，此系一般的基金產(chǎn)品；

2.普通合伙人A、有限合伙人需滿足合格投資者的要求；

3.產(chǎn)品備案至私募管理人B名下，作為其產(chǎn)品；

4.私募管理人A、普通合伙人B以及其他投資者簽署《合伙協(xié)議》，并明確約定合伙事務(wù)的執(zhí)行，基金管理事務(wù)的執(zhí)行等相關(guān)事宜；

5.可以在合伙協(xié)議中約定普通合伙人A的利益分配問題，或可由A、B另行就費用作協(xié)議安排，合伙這一層的費用都與B結(jié)算，具體類似下文代持模式下的費用結(jié)算方式。

（四）代持模式

1.A公司委托私募管理人B發(fā)行私募產(chǎn)品，并由私募管理人B代持有限合伙型基金產(chǎn)品的份額；

2.產(chǎn)品備案至私募管理人B名下，并由其負責管理該基金產(chǎn)品；

3.涉及到的協(xié)議：

（1）A公司與私募管理人B之間的《代持協(xié)議》；

（2）B與其他有限合伙人的《合伙協(xié)議》。

根據(jù)我們的判斷，在目前專業(yè)化經(jīng)營的視角下，或許有更多主體希望通過委托管理的方式發(fā)行基金產(chǎn)品（如一個股權(quán)管理人想要發(fā)其他類產(chǎn)品）；或者如上文所述，出于風險隔離的目的，有些主體會考慮由管理人的子公司作為普通合伙人，并委托其母公司作為管理人發(fā)行基金產(chǎn)品。

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