A.董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表

　　B.董事張某任期內(nèi)辭職，在新選出董事就任前，張某仍應(yīng)履行董事職責(zé)

　　C.富圓公司董事長(zhǎng)可由小股東方圓公司派人擔(dān)任

　　D.方圓公司和富春機(jī)械廠可通過公司章程約定不按出資比例分紅

　　【答案】ACD

　　【考點(diǎn)】本題考核董事會(huì)的組成。

　　【解析】選項(xiàng)A正確?！豆痉ā返谒氖鍡l第二款規(guī)定，兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或者兩個(gè)以上的其他國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表;其他有限責(zé)任公司董事會(huì)成員中可以有公司職工代表。董事會(huì)中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。本題中，富圓公司是由兩個(gè)國(guó)有企業(yè)合資設(shè)立的，因此，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。

　　選項(xiàng)B錯(cuò)誤?！豆痉ā返谒氖鶙l第二款規(guī)定，董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。據(jù)此可知，只有在董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的情況下，原董事才應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行其董事職責(zé)。也就是說如果董事張某在任期內(nèi)辭職，并沒有導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，其不需要繼續(xù)履行董事職責(zé)。

　　選項(xiàng)C正確?！豆痉ā返谒氖鍡l第三款規(guī)定，董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。據(jù)此可知，富圓公司的章程中可以規(guī)定富圓公司的董事長(zhǎng)由股東方圓公司派人擔(dān)任。

　　選項(xiàng)D正確?！豆痉ā返谌鍡l規(guī)定，股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。據(jù)此可知，方圓公司和富春機(jī)械廠可通過公司章程約定不按出資比例分紅。

　　69.下列有關(guān)一人公司的哪些表述是正確的?( )

　　A.國(guó)有企業(yè)不能設(shè)立一人公司

　　B.一人公司發(fā)生人格或財(cái)產(chǎn)混同時(shí)，股東應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任

　　C.一人公司的注冊(cè)資本必須一次足額繳納

　　D.一個(gè)法人只能設(shè)立一個(gè)一人公司

　　【答案】BC

　　【考點(diǎn)】本題考核一人有限責(zé)任公司的相關(guān)規(guī)定。

　　【解析】選項(xiàng)A錯(cuò)誤?！豆痉ā返谖迨藯l第二款規(guī)定，本法所稱一人有限責(zé)任公司，是指只有一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司。據(jù)此可知，國(guó)有企業(yè)可以設(shè)立一人有限責(zé)任公司。

　　選項(xiàng)B正確?！豆痉ā返诹臈l規(guī)定，一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　選項(xiàng)C正確。《公司法》第五十九條第一款規(guī)定，一人有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低限額為人民幣十萬元。股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。

　　選項(xiàng)D錯(cuò)誤。《公司法》第五十九條第二款規(guī)定，一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。據(jù)此可知，一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司，但是沒有限制一個(gè)法人也只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司。

　　70.甲公司依據(jù)買賣合同，在買受人乙公司尚未付清全部貨款的情況下，將貨物發(fā)運(yùn)給乙公司。乙公司尚未收到該批貨物時(shí)，向法院提出破產(chǎn)申請(qǐng)，且法院已裁定受理。對(duì)此，下列哪些選項(xiàng)是正確的?( )

　　A.乙公司已經(jīng)取得該批貨物的所有權(quán)

　　B.甲公司可以取回在運(yùn)貨物

　　C.乙公司破產(chǎn)管理人在支付全部?jī)r(jià)款情況下，可以請(qǐng)求甲公司交付貨物

　　D.貨物運(yùn)到后，甲公司對(duì)乙公司的價(jià)款債權(quán)構(gòu)成破產(chǎn)債權(quán)

　　【答案】BCD

　　【考點(diǎn)】本題考核取回權(quán)。

　　【解析】《破產(chǎn)法》第三十九條規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)時(shí)，出賣人已將買賣標(biāo)的物向作為買受人的債務(wù)人發(fā)運(yùn)，債務(wù)人尚未收到且未付清全部?jī)r(jià)款的，出賣人可以取回在運(yùn)途中的標(biāo)的物。但是，管理人可以支付全部?jī)r(jià)款，請(qǐng)求出賣人交付標(biāo)的物。

　　71.中南公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，債權(quán)人天一公司向法院提出對(duì)其進(jìn)行破產(chǎn)清算的申請(qǐng)，但中南公司以其賬面資產(chǎn)大于負(fù)債為由表示異議。天一公司遂提出各種事由，以證明中南公司屬于明顯缺乏清償能力的情形。下列哪些選項(xiàng)符合法律規(guī)定的關(guān)于債務(wù)人明顯缺乏清償能力、無法清償債務(wù)的情形?( )

　　A.因房地產(chǎn)市場(chǎng)萎縮，構(gòu)成中南公司核心資產(chǎn)的房地產(chǎn)無法變現(xiàn)

　　B.中南公司陷入管理混亂，法定代表人已潛至海外

　　C.天一公司已申請(qǐng)法院強(qiáng)制執(zhí)行中南公司財(cái)產(chǎn)，仍無法獲得清償

　　D.中南公司已出售房屋質(zhì)量糾紛多，市場(chǎng)信譽(yù)差

　　【答案】ABC

　　【考點(diǎn)】本題考核破產(chǎn)原因。

　　【解析】《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)企業(yè)破產(chǎn)法〉若干問題的規(guī)定(一)》第四條規(guī)定，債務(wù)人賬面資產(chǎn)雖大于負(fù)債，但存在下列情形之一的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定其明顯缺乏清償能力：(一)因資金嚴(yán)重不足或者財(cái)產(chǎn)不能變現(xiàn)等原因，無法清償債務(wù);(二)法定代表人下落不明且無其他人員負(fù)責(zé)管理財(cái)產(chǎn)，無法清償債務(wù);(三)經(jīng)人民法院強(qiáng)制執(zhí)行，無法清償債務(wù);(四)長(zhǎng)期虧損且經(jīng)營(yíng)扭虧困難，無法清償債務(wù);(五)導(dǎo)致債務(wù)人喪失清償能力的其他情形。

　　72.周橘、鄭桃、吳柚設(shè)立一家普通合伙企業(yè)，從事服裝貿(mào)易經(jīng)營(yíng)。鄭桃因炒股欠下王椰巨額債務(wù)。下列哪些表述是正確的?( )

　　A.王椰可以鄭桃從合伙企業(yè)中分取的利益來受償

　　B.鄭桃不必經(jīng)其他人同意，即可將其合伙財(cái)產(chǎn)份額直接抵償給王椰

　　C.王椰可申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行鄭桃的合伙財(cái)產(chǎn)份額

　　D.對(duì)鄭桃的合伙財(cái)產(chǎn)份額的強(qiáng)制執(zhí)行，周橘和吳柚享有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)

　　【答案】ACD

　　【考點(diǎn)】本題考核普通合伙人個(gè)人債務(wù)的清償規(guī)則。

　　【解析】選項(xiàng)A、C正確?！逗匣锲髽I(yè)法》第四十二條第一款規(guī)定，合伙人的自有財(cái)產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償;債權(quán)人也可以依法請(qǐng)求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償。

　　選項(xiàng)B錯(cuò)誤。《合伙企業(yè)法》第二十二條第一款規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，須經(jīng)其他合伙人一致同意。

　　選項(xiàng)D正確?！逗匣锲髽I(yè)法》第四十二條第二款規(guī)定，人民法院強(qiáng)制執(zhí)行合伙人的財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知全體合伙人，其他合伙人有優(yōu)先購(gòu)買權(quán);其他合伙人未購(gòu)買，又不同意將該財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給他人的，依照本法第五十一條的規(guī)定為該合伙人辦理退伙結(jié)算，或者辦理削減該合伙人相應(yīng)財(cái)產(chǎn)份額的結(jié)算。

　　73.華新基金管理公司是信泰證券投資基金(信泰基金)的基金管理人。華新公司的下列哪些行為是不符合法律規(guī)定的?( )

　　A.從事證券投資時(shí)，將信泰基金的財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于自己固有的財(cái)產(chǎn)

　　B.以信泰基金的財(cái)產(chǎn)為公司大股東鑫鑫公司提供擔(dān)保

　　C.就其管理的信泰基金與其他基金的財(cái)產(chǎn)，規(guī)定不同的基金收益條款

　　D.向信泰基金份額持有人承諾年收益率不低于12%

　　【答案】BCD

　　【考點(diǎn)】本題考核基金管理人的職責(zé)。

　　【解析】選項(xiàng)A符合法律規(guī)定?！吨腥A人民共和國(guó)證券投資基金法》第六條第一款規(guī)定，基金財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于基金管理人、基金托管人的固有財(cái)產(chǎn)?；鸸芾砣?、基金托管人不得將基金財(cái)產(chǎn)歸入其固有財(cái)產(chǎn)。

　　選項(xiàng)B不符合法律規(guī)定?！蹲C券投資基金法》第五十九條第(二)項(xiàng)規(guī)定，基金財(cái)產(chǎn)不得用于向他人貸款或者提供擔(dān)保。

　　選項(xiàng)C不符合法律規(guī)定?！蹲C券投資基金法》第二十條第(二)項(xiàng)規(guī)定，基金管理人不得不公平地對(duì)待其管理的不同基金財(cái)產(chǎn)。

　　選項(xiàng)D不符合法律規(guī)定?！蹲C券投資基金法》第二十條第(四)項(xiàng)規(guī)定，基金管理人不得向基金份額持有人違規(guī)承諾收益或者承擔(dān)損失。

　　74.甲公司簽發(fā)一張匯票給乙，票面記載金額為10萬元，乙取得匯票后背書轉(zhuǎn)讓給丙，丙取得該匯票后又背書轉(zhuǎn)讓給丁，但將匯票的記載金額由10萬元變更為20萬元。之后，丁又將匯票最終背書轉(zhuǎn)讓給戊。其中，乙的背書簽章已不能辨別是在記載金額變更之前，還是在變更之后。下列哪些選項(xiàng)是正確的?( )

　　A.甲應(yīng)對(duì)戊承擔(dān)10萬元的票據(jù)責(zé)任

　　B.乙應(yīng)對(duì)戊承擔(dān)20萬元的票據(jù)責(zé)任

　　C.丙應(yīng)對(duì)戊承擔(dān)20萬元的票據(jù)責(zé)任

　　D.丁應(yīng)對(duì)戊承擔(dān)10萬元的票據(jù)責(zé)任

　　【答案】AC

　　【考點(diǎn)】本題考核票據(jù)的變?cè)臁?/p>

　　【解析】《票據(jù)法》第十四條第三款規(guī)定，票據(jù)上其他記載事項(xiàng)被變?cè)斓?，在變?cè)熘昂炚碌娜耍瑢?duì)原記載事項(xiàng)負(fù)責(zé);在變?cè)熘蠛炚碌娜?，?duì)變?cè)熘蟮挠涊d事項(xiàng)負(fù)責(zé);不能辨別是在票據(jù)被變?cè)熘盎蛘咧蠛炚碌?，視同在變?cè)熘昂炚隆?/p>

　　選項(xiàng)A正確。出票人甲是在票據(jù)被變?cè)熘昂炚碌娜?，?duì)戊承擔(dān)10萬元的票據(jù)責(zé)任。

　　選項(xiàng)B錯(cuò)誤。乙的背書簽章已不能辨別是在記載金額變更之前，還是在變更之后，則視同為在變?cè)熘昂炚?，其?yīng)對(duì)戊承擔(dān)10萬元的票據(jù)責(zé)任，而非20萬元的票據(jù)責(zé)任。

　　選項(xiàng)C正確。丙將匯票上的10萬元金額變?cè)鞛?0萬元，并在變?cè)旌蟊硶o丁，屬于在變?cè)旌蠛炚碌娜耍瑢?duì)戊承擔(dān)20萬元的票據(jù)責(zé)任。

　　選項(xiàng)D錯(cuò)誤。背書人丁是在票據(jù)被變?cè)熘蠛炚碌娜?，?duì)戊承擔(dān)20萬元的票據(jù)責(zé)任。

　　75.甲參加乙旅行社組織的沙漠一日游，乙旅行社為此向紅星保險(xiǎn)公司購(gòu)買了旅行社責(zé)任保險(xiǎn)。丙客運(yùn)公司受乙旅行社之托，將甲運(yùn)送至沙漠，丙公司為此向白云保險(xiǎn)公司購(gòu)買了承運(yùn)人責(zé)任保險(xiǎn)。丙公司在運(yùn)送過程中發(fā)生交通事故，致甲死亡，丙公司負(fù)事故全責(zé)。甲的繼承人為丁。在通常情形下，下列哪些表述是正確的?( )

　　A.乙旅行社有權(quán)要求紅星保險(xiǎn)公司直接對(duì)丁支付保險(xiǎn)金

　　B.丙公司有權(quán)要求白云保險(xiǎn)公司直接對(duì)丁支付保險(xiǎn)金

　　C.丁有權(quán)直接要求紅星保險(xiǎn)公司支付保險(xiǎn)金

　　D.丁有權(quán)直接要求白云保險(xiǎn)公司支付保險(xiǎn)金

　　【答案】AB

　　【考點(diǎn)】本題考核第三者責(zé)任險(xiǎn)。

　　【解析】《保險(xiǎn)法》第六十五條第二款規(guī)定，責(zé)任保險(xiǎn)的被保險(xiǎn)人給第三者造成損害，被保險(xiǎn)人對(duì)第三者應(yīng)負(fù)的賠償責(zé)任確定的，根據(jù)被保險(xiǎn)人的請(qǐng)求，保險(xiǎn)人應(yīng)當(dāng)直接向該第三者賠償保險(xiǎn)金。被保險(xiǎn)人怠于請(qǐng)求的，第三者有權(quán)就其應(yīng)獲賠償部分直接向保險(xiǎn)人請(qǐng)求賠償保險(xiǎn)金。據(jù)此可知，在責(zé)任險(xiǎn)中，被保險(xiǎn)人乙旅行社和丙公司有權(quán)要求保險(xiǎn)公司直接向丁支付保險(xiǎn)金。而丁只有在被保險(xiǎn)人怠于請(qǐng)求時(shí)才有權(quán)就其應(yīng)獲賠償部分直接向保險(xiǎn)人請(qǐng)求賠償保險(xiǎn)金。

　　76.關(guān)于船舶擔(dān)保物權(quán)及針對(duì)船舶的請(qǐng)求權(quán)的表述，下列哪些選項(xiàng)是正確的?( )

　　A.海難救助的救助款項(xiàng)給付請(qǐng)求，先于在船舶營(yíng)運(yùn)中發(fā)生的人身傷亡賠償請(qǐng)求而受償

　　B.船舶在營(yíng)運(yùn)中因侵權(quán)行為產(chǎn)生的財(cái)產(chǎn)賠償請(qǐng)求，先于船舶噸稅、引航費(fèi)等的繳付請(qǐng)求而受償

　　C.因保存、拍賣船舶和分配船舶價(jià)款產(chǎn)生的費(fèi)用，應(yīng)從船舶拍賣所得價(jià)款中先行撥付

　　D.船舶優(yōu)先權(quán)先于船舶留置權(quán)與船舶抵押權(quán)受償

　　【答案】ACD

　　【考點(diǎn)】本題考核船舶擔(dān)保物權(quán)及船舶請(qǐng)求權(quán)。

　　【解析】選項(xiàng)A正確，選項(xiàng)B錯(cuò)誤?！逗Ｉ谭ā返诙l第一款規(guī)定，下列各項(xiàng)海事請(qǐng)求具有船舶優(yōu)先權(quán)：(一)船長(zhǎng)、船員和在船上工作的其他在編人員根據(jù)勞動(dòng)法律、行政法規(guī)或者勞動(dòng)合同所產(chǎn)生的工資、其他勞動(dòng)報(bào)酬、船員遣返費(fèi)用和社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用的給付請(qǐng)求;(二)在船舶營(yíng)運(yùn)中發(fā)生的人身傷亡的賠償請(qǐng)求;(三)船舶噸稅、引航費(fèi)、港務(wù)費(fèi)和其他港口規(guī)費(fèi)的繳付請(qǐng)求;(四)海難救助的救助款項(xiàng)的給付請(qǐng)求;(五)船舶在營(yíng)運(yùn)中因侵權(quán)行為產(chǎn)生的財(cái)產(chǎn)賠償請(qǐng)求。該法第二十三條規(guī)定，本法第二十二條第一款所列各項(xiàng)海事請(qǐng)求，依照順序受償。但是，第(四)項(xiàng)海事請(qǐng)求，后于第(一)項(xiàng)至第(三)項(xiàng)發(fā)生的，應(yīng)當(dāng)先于第(一)項(xiàng)至第(三)項(xiàng)受償。

　　選項(xiàng)C正確。《海商法》第二十四條規(guī)定，因行使船舶優(yōu)先權(quán)產(chǎn)生的訴訟費(fèi)用，保存、拍賣船舶和分配船舶價(jià)款產(chǎn)生的費(fèi)用，以及為海事請(qǐng)求人的共同利益而支付的其他費(fèi)用，應(yīng)當(dāng)從船舶拍賣所得價(jià)款中先行撥付。

　　選項(xiàng)D正確。《海商法》第二十五條規(guī)定，船舶優(yōu)先權(quán)先于船舶留置權(quán)受償，船舶抵押權(quán)后于船舶留置權(quán)受償。