文/作者：曾老師（XCJX5200 )
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導(dǎo)讀：
大眾創(chuàng)業(yè)，萬眾創(chuàng)新。創(chuàng)業(yè)容易，守業(yè)難，難在企業(yè)存續(xù)，難在創(chuàng)業(yè)者對(duì)企業(yè)的守護(hù)。
優(yōu)秀的產(chǎn)品和獨(dú)特的商業(yè)模式可以成為創(chuàng)業(yè)的理由，而好的股權(quán)設(shè)計(jì)，對(duì)企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展有非常重要的意義。
股權(quán)分配設(shè)計(jì)問題在最開始如果沒有處理好，很可能為今后的創(chuàng)業(yè)失敗埋下隱患。在創(chuàng)業(yè)開始的“蜜月期”股東們可能不會(huì)發(fā)生太大爭(zhēng)執(zhí)，正所謂可以共患難，難以同甘甜。尤其創(chuàng)業(yè)到了一定階段，基本步入正軌時(shí)，最容易出現(xiàn)分歧，股權(quán)問題，更有可能扼殺一家新公司，甚至?xí)诠驹O(shè)立之前就使其戛然而止。
股權(quán)分配，是合伙人做出的最為困難的決定之一，但是也是一切事情開始之前必須首要解決的問題。
合理設(shè)置股權(quán)分配
現(xiàn)象一：均等股權(quán)架構(gòu)不合理
真功夫，2大股東比例旗鼓相當(dāng)，離婚之后決裂，潘宇海走股東財(cái)務(wù)知情權(quán)的官司，勝訴后了解了核心信息，控告蔡達(dá)標(biāo)職務(wù)侵占，刑事罪名。嚴(yán)重影響企業(yè)前進(jìn)方向。
均衡股權(quán)容易形成股東之間的僵局，后期股東會(huì)決策失靈，嚴(yán)重影響了公司的發(fā)展。
股東會(huì)無法形成有效決議，公司的經(jīng)營(yíng)問題解決效率低，隨之而來公司的管理也會(huì)出現(xiàn)問題，甚至影響到投融資。
股權(quán)結(jié)構(gòu)是天使、PE、VC最看重的，因?yàn)榻槿胭Y金也是要股權(quán)模式來介入，一般都是股權(quán)模式介入投資。
由合伙人55比例出資，但是股東不去投入到項(xiàng)目，聘請(qǐng)職業(yè)經(jīng)理人來運(yùn)作項(xiàng)目，類似男女雙方結(jié)婚后，聘請(qǐng)保姆管孩子，初創(chuàng)企業(yè)缺少實(shí)質(zhì)股東管理，發(fā)展必定存在問題。
現(xiàn)象二：創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)不占大份額股權(quán)的初創(chuàng)企業(yè)舉步維艱
邏輯思維初始的股權(quán)架構(gòu)，創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)不占大份額，由出資人占大頭。
初創(chuàng)階段，啟動(dòng)資金很重要，但是人更重要。
創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)越發(fā)展越覺得在給資方打工，導(dǎo)致企業(yè)經(jīng)營(yíng)發(fā)展緩慢
懂項(xiàng)目和干活的人沒有話語(yǔ)權(quán)，企業(yè)管理困難。
設(shè)置股權(quán)激勵(lì)的推動(dòng)困難，資方不了解項(xiàng)目運(yùn)作，不知道該激勵(lì)哪些人。
后期資金和資源的引入有困難，資方對(duì)項(xiàng)目的看好，更注重創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)。
設(shè)計(jì)原則
創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)相對(duì)控股
創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)相對(duì)控股創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)責(zé)任體現(xiàn)的需要，也是與資方合作的需要，后期的資金提供方，更希望與創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)相對(duì)控股的團(tuán)隊(duì)合作。
以硅谷最有名的三家公司為例。蘋果，起始階段的股權(quán)比例是喬布斯和沃茲尼亞克各45%，韋恩10%；谷歌，佩吉和布林一人一半；Facebook，扎克伯格65%，薩維林30%，莫斯科維茨5%。
下圖是幾個(gè)典型案例，創(chuàng)始人維護(hù)控制權(quán)具體措施還有其他的法律手段，分享給大家：
例如阿里巴巴，京東等上市公司，以及很多創(chuàng)業(yè)公司，一共有8個(gè)具體的措施，四種模式：
控股權(quán)：這很好理解，就是通過直接或間接的方式，持股比例最好在66.7%以上，這主要是針對(duì)初創(chuàng)公司來說的，因?yàn)楣镜陌l(fā)展，股權(quán)需要稀釋，但傳統(tǒng)的制造企業(yè)，很多情況是通過控股實(shí)現(xiàn)控制權(quán)的，例如我國(guó)的上市公司，大多數(shù)是控股來實(shí)現(xiàn)的，創(chuàng)業(yè)板的民營(yíng)企業(yè)，主辦的國(guó)有企業(yè)都一樣。
股權(quán)代持：這是一種控股權(quán)的變相安排，對(duì)于不走資本市場(chǎng)的企業(yè)可以適用，或在公司創(chuàng)業(yè)早期可以采用這種方式，同時(shí)約定要代持協(xié)議解除后，投票權(quán)或被代持人股權(quán)的轉(zhuǎn)換方式。
投票權(quán)委托：部分股東通過協(xié)議約定，將其投票權(quán)委托給其他特定股東（如創(chuàng)始股東）行使。在京東上市前，沒有AB股結(jié)構(gòu)，就有11家投資人將其投票權(quán)委托給了劉強(qiáng)東行使。
一致行動(dòng)協(xié)議；通過協(xié)議約定，某些股東就特定事項(xiàng)采取一致行動(dòng)，意見不一致時(shí)，某些股東跟隨一致行動(dòng)人投票，這個(gè)一致行動(dòng)人就是創(chuàng)始人。
有限合伙持股：創(chuàng)始人控制有限合伙持有公司的投票權(quán)，具體是由創(chuàng)始人或其名下公司擔(dān)任GP，控制整個(gè)有限合伙，然后通過這個(gè)有限合伙持有和控制公司的部分股權(quán)。。
同股不同權(quán)（AB股計(jì)劃，dual-class structure）：就是“同股不同權(quán)”制度。其主要內(nèi)容包括：公司股票區(qū)分為A序列普通股(A 類股)與B序列普通股( B類股)，A類股與B類股設(shè)定不同的投票權(quán)。
一票否決權(quán)：公司法第 43 條規(guī)定：修改公司章程，增加減少注冊(cè)資本，公司的分立、合并、以及變更公司的形式，需要經(jīng)過三分之二以上表決權(quán)多數(shù)才能通過。
我們?cè)诖嘶A(chǔ)上，可以將重大事項(xiàng)擴(kuò)大，如公司重大的對(duì)外投資、分紅、公司的預(yù)算、決算，重大的人事任免，包括公司的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃、上市計(jì)劃、包括公司董事會(huì)的席位改變、董事會(huì)成員的任免等這類重大的事情，創(chuàng)始股東都可以有一票否決權(quán)，以保證他對(duì)重大事件的控制力。
8. 董事的提名權(quán)：創(chuàng)始人如能夠提名董事會(huì)的多數(shù)成員，實(shí)現(xiàn)對(duì)公司控制。創(chuàng)始人股東可以直接和其他的股東約定，由他持有的股權(quán)的數(shù)量，即他持有的股權(quán)的數(shù)量可能不到公司股權(quán)的 50% ，但他有權(quán)力提名董事會(huì)里面的多數(shù)成員，并且將這一約定寫到公司的章程里面去：阿里巴巴合伙人制度就是如此設(shè)計(jì)。
創(chuàng)業(yè)公司的股權(quán)到底如何分配？
這個(gè)問題會(huì)產(chǎn)生很多答案，會(huì)有按貢獻(xiàn)、按話語(yǔ)權(quán)、按出資等等來分配股權(quán)的辦法，但因?yàn)楦鱾€(gè)團(tuán)隊(duì)的實(shí)際情況不一樣，所以簡(jiǎn)單粗暴的采取某種分配方式就不一定合適。
創(chuàng)業(yè)公司在進(jìn)行股權(quán)分配設(shè)計(jì)時(shí)要遵守【五大原則】：
首先，商業(yè)目的（賺錢）是前提原則；第二，為了能夠做出高效、正確的決策也遵循效率原則；第三，資本運(yùn)作，這是為了發(fā)展過程中涉及到的融資和掛牌IPO；第四，公平原則，使貢獻(xiàn)和股權(quán)相關(guān)；最后，考慮創(chuàng)始人要對(duì)公司擁有絕對(duì)控制權(quán)（重要）。
在股權(quán)設(shè)計(jì)中，如何保證創(chuàng)始人的控制權(quán)呢？
1、絕對(duì)控制，占股三分之二以上。
按照規(guī)定，公司重大事項(xiàng)，比如涉及修改公司章程、公司合并、分立、解散等，這些重要情況是必須要三分之二以上的股東投票權(quán)來同意的，所以超過三分之二就達(dá)到了絕對(duì)控制。
2、相對(duì)控制，
有兩種方式，一種是單一股東占股50%以上，另一種是公司股東分散，其中一個(gè)股東占比最多，就能夠達(dá)到控制。不過常規(guī)情況下第一種方式比較常見，所以很多創(chuàng)業(yè)公司創(chuàng)始人的占股往往是51%。
3、一票否決權(quán)，
比如占股34%，因?yàn)閷?duì)于重大事項(xiàng)要求三分之二以上股東表決通過，其中一名股東占比超過三分之一，并且表示投反對(duì)票，就能達(dá)到一票否決權(quán)的效果，在表決上擁有一定分量的話語(yǔ)權(quán)。
股權(quán)分配要規(guī)避的風(fēng)險(xiǎn)
1、避免平均分配，尤其是家族企業(yè)。
2、外部股東過多，決策效率低下。
3、核心創(chuàng)業(yè)者持股比例低，股權(quán)過于分散。
4、股權(quán)分配的時(shí)機(jī)非常重要，避免過早分配股權(quán)的帶來不利影響。
5、退出機(jī)制要清晰明確，避免糾紛。
6、賬務(wù)能否公開透明。
7、區(qū)分股權(quán)分配、股權(quán)激勵(lì)、合伙人模式的利弊，用對(duì)方法！
問題來了，有人就會(huì)問:老板應(yīng)該拿出多少股份分給團(tuán)隊(duì)？同時(shí)，各個(gè)崗位上的員工應(yīng)該分得多少股份？
老板應(yīng)拿出多少股份分給團(tuán)隊(duì)？（如下圖）
說明：
分股可參考美世評(píng)估法（IPE)
在具體考評(píng)崗位價(jià)值方面，可參考美世評(píng)估法。不過，這個(gè)方法有點(diǎn)復(fù)雜，小微企業(yè)不必過于苛求其評(píng)估的準(zhǔn)確性。更應(yīng)該將焦點(diǎn)對(duì)準(zhǔn)核心要素，尤其是以結(jié)果為導(dǎo)向的關(guān)鍵要素。
員工憑什么可以得到更多股份？如何公平合理地分股？（五定法則）
舉例：
假設(shè)公司將100%股權(quán)拆成1000萬股！
首期拿出10%用于分享給團(tuán)隊(duì)，即100萬股！
3、定分量：將總量按一定的要素和規(guī)則分配到崗位及個(gè)人。
4、定要素：確定分配的基本依據(jù)。即員工憑什么可以分到更多的股份？
說明：每個(gè)企業(yè)的分配要素都可能不盡相同，需要根據(jù)自己對(duì)人才價(jià)值的定義進(jìn)行設(shè)定。
5、定規(guī)則：明確各個(gè)要素的操作規(guī)則。
舉例：以要素“管理層級(jí)”分配其中40%的股份：
股權(quán)激勵(lì)三步曲
每種模式，都有他的利和弊。合伙人并不是激勵(lì)的最終形態(tài)，而是開始。我們不是建議企業(yè)放棄股權(quán)激勵(lì)，而是要根據(jù)企業(yè)發(fā)展不同的階段，制定不同的策略。
任何公司想做股權(quán)激勵(lì)，都應(yīng)該先從合伙人做起。特別是剛成立，處于快速發(fā)展階段的，或者是經(jīng)營(yíng)多年，但是遇到瓶頸的企業(yè)。
總結(jié)：
要想讓員工象老板一樣干，就必須讓員工成為企業(yè)的利益共同體。股權(quán)是老板一個(gè)人的，只有老板一個(gè)人關(guān)心企業(yè)利潤(rùn)和發(fā)展。因此，老板既要懂得分錢，還要懂得分股。分錢可以快速激勵(lì)團(tuán)隊(duì)，分股可以凝聚人心共創(chuàng)未來。耕者有其田，業(yè)者得其股。一手分錢、一手分股，以錢得股，以股分錢，事業(yè)共創(chuàng)生生不息！
同時(shí)股權(quán)結(jié)構(gòu)不是一成不變的，隨著公司的發(fā)展，新投資者的進(jìn)入，公司戰(zhàn)略的調(diào)整，都有可能影響到公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變動(dòng)，合理分配股權(quán)最重要的是讓合伙人心理舒服的同時(shí)還可以防范各種風(fēng)險(xiǎn)。
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作者｜曾老師
職位｜咨詢師
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