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最近看了很多買賣公司引發(fā)的訴訟，很多都是無妄之災(zāi)。 怎么講呢？ 很多都是通過簽訂買賣公司資產(chǎn)的合同達(dá)到買賣公司股東權(quán)的目的。 買賣資產(chǎn)？買賣股權(quán)？什么意思？ 我們說的買公司，一般指的是買公司的股權(quán)。你和公司的股東簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，你從公司股東手里買了公司的股權(quán)，你就變成了公司的股東了。你只要上工商局變更你是股東的登記就可以了。公司簽訂的合同、公司的房子、公司租賃協(xié)議、公司取得的許可等都不用變。這是很簡單的。但是你要注意，前股東控制公司時(shí)對外欠的債，在你買了公司后，還是由公司還。因?yàn)?，公司還是那個(gè)公司，只是股東換了而已。這種形式經(jīng)營引發(fā)糾紛，我的博文《買公司時(shí)不能寫“公司轉(zhuǎn)讓之前的債務(wù)由原股東承擔(dān)，轉(zhuǎn)讓之后的債務(wù)由新股東承擔(dān)”》講過了。 那買賣資產(chǎn)是什么意思呢？ 買賣公司還有一種間接的方式，就是買賣資產(chǎn)。公司值多少錢，很多時(shí)候要看公司有哪些財(cái)產(chǎn)，如房子、專利、生產(chǎn)線、存貨等。如果把公司的所有財(cái)產(chǎn)都買過來，不就等于把公司買過來了嗎？這就是買公司簽訂資產(chǎn)買賣協(xié)議的原因了。一般小公司容易采取這種形式，主要是因?yàn)樾」矩?cái)產(chǎn)不多，可以輕易計(jì)算。大公司一般不采取這種形式。這種形式也有好處，只買公司的資產(chǎn)，公司還是要存續(xù)的，因此，公司對外欠的債，公司資產(chǎn)的買主不用還。 這不是挺簡單的嗎？那你怎么還說有那么多的糾紛呢？ 買資產(chǎn)的方式，是你和公司簽合同，不是你和公司股東簽合同。買賣資產(chǎn)，也不用去工商變更登記。這是買賣資產(chǎn)和買賣股權(quán)的兩個(gè)重大區(qū)別。但有些老板買公司，名義上他是和公司股東簽的買賣資產(chǎn)的協(xié)議，然后又去變更工商登記，實(shí)際上是以買資產(chǎn)達(dá)到買股權(quán)的目的。這就容易使法官糊涂。 還有，這兩種方式是選擇關(guān)系，你選擇了買賣資產(chǎn)，就不能選擇買賣股權(quán)，你選擇了買賣股權(quán)，就不能再同時(shí)簽訂買賣資產(chǎn)了。這兩種協(xié)議你都簽了，就把法官弄糊涂了。法官就不知道你是什么意思了？ 這還不簡單，簽資產(chǎn)買賣合同，主要是為了交接公司的資產(chǎn)。簽股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是為了變更工商登記的。 簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，也是要求點(diǎn)清公司資產(chǎn)的，買賣雙方也要弄一個(gè)資產(chǎn)交接清單的。何必再弄一個(gè)資產(chǎn)買賣合同呢？你弄了兩個(gè)協(xié)議，另一方容易作為借口說你沒有履行其中一個(gè)協(xié)議，這么明顯等著被人家告嗎？ |
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