小律說：

并購是一件很復雜冗長的事情。今年上半年，幾個并購案花了團隊不少功夫。每一次交易結構的設計，買賣雙方的談判，文件的起草，到報告出具，都是一件考驗經驗與耐力的事情。

本文從法律方面對企業(yè)并購，盡職調查的一些程序及做法做了些介紹。文章很長，內容很實在。大家對并購有興趣可以了解，也歡迎與我們多交流。

企業(yè)并購本身是一種風險很高的投資活動，在設計與實施并購時，一方面要利用其所具有的縮短投資周期、減少創(chuàng)業(yè)風險、迅速擴展規(guī)模、彌補結構缺陷、規(guī)避行業(yè)限制等優(yōu)勢，同時也要注意存在或可能存在一系列財務、法律風險進行防范和規(guī)避。因此，在風險管理的實踐中，盡職調查中的法律盡職調查成為公司并購活動中最重要的環(huán)節(jié)之一。

一、法律盡職調查的必要性

由于中國的公司并購市場尚處于初級市場階段，市場規(guī)則的完善性、市場參與者的成熟程度、監(jiān)管方式的先進程度等等諸多要素都有著初級階段的明顯特征。在這種不成熟的并購市場體系下，收購方通過并購的方式進行企業(yè)規(guī)模與市場份額的擴張，其風險因素更需要在試水之前進行全盤的規(guī)劃。對于收購方而言，公司并購最大的風險來源與收購方對出讓方和目標公司的信息不對稱，信息的不對稱最終演化的風險就是我們通常所說的并購當中的陷阱———債務黑洞的陷阱、擔保黑洞的陷阱、人員負擔的陷阱、無效乃至負效資產的陷阱、違法違規(guī)歷史的陷阱、輸血成本超過承受極限的陷阱等等。

律師在法律盡職調查中對目標公司的相關資料進行審查和法律評價，其內容主要包括查詢目標公司的設立情況、存續(xù)狀態(tài)以及其應承擔或可能承擔的具有法律性質的責任，目標公司是否具有相應的主體資格、本次并購是否得到了相關的批準和授權、目標公司股權結構和股東出資是否合法、目標公司章程是否有反收購條款、目標公司的各項財產權利是否有瑕疵、目標公司合同的審查、目標公司的債權債務、目標公司有無正在進行的訴訟及仲裁或行政處罰及知識產權的審查等。

它由一系列持續(xù)的活動組成，不僅涉及到公司的信息收集，還涉及律師如何利用其專業(yè)知識去查實、分析和評價有關的信息。

這些法律方面的關鍵問題對并購產生極大影響，而成功的法律盡職調查一方面可以一定程度改變收購方與出讓方或目標公司信息不對稱的不利狀況，另一方面又可以通過法律盡職調查明確存在哪些風險和法律問題，買賣雙方可就相關風險和義務應由哪方承擔進行談判，收購方可以主動決定在何種條件下繼續(xù)進行收購活動，從而為實際進行收購活動奠定成功基礎。

但是在并購實踐中，一些初涉并購的投資者或者目標公司對于盡職調查卻認識不夠，忽視并購活動中前期準備工作的重要性，甚至出于利益誘惑或機會成本的考慮徹底放棄規(guī)范專業(yè)的盡職調查。有些投資者盲目自信，僅憑自己對目標公司的了解以及感覺就作出最終的決定，結果步入地雷陣。有些目標公司的管理者不理解盡職調查對于投資者的重要性，也不理解盡職調查對于促成交易的重要性，采取積極抵制或者消極不配合的態(tài)度。正是這些不良做法或行為方式導致本可以通過盡職調查剔除的風險變?yōu)楝F實的不可挽回的錯誤，從而構成并購市場上一個又一個令企業(yè)家扼腕嘆息的失敗案例。

二、進行盡職調查的目的

法律盡職調查的目的，首先在于發(fā)現風險，判斷風險的性質、程度以及對并購活動的影響和后果；對買方和他們的融資者來說，并購本身存在著各種各樣的風險，諸如，目標公司所在國可能出現的政治風險；目標公司過去財務帳冊的準確性；購并以后目標公司的主要員工、供應商和顧客是否會繼續(xù)留下來；相關資產是否具有目標公司賦予的相應價值；是否存在任何可能導致目標公司運營或財務運作分崩離析的任何義務。從買方的角度來說，盡職調查就是風險管理。

其次，法律盡職調查可以使收購方掌握目標公司的主體資格、資產權屬、債權債務等重大事項的法律狀態(tài)；賣方通常會對這些風險和義務有很清楚的了解，而買方則沒有。因而，買方有必要通過實施盡職調查來補救買賣雙方在信息獲知上的不平衡。一旦通過盡職調查明確了存在哪些風險和法律問題，買賣雙方便可以就相關風險和義務應由哪方承擔進行談判，同時買方可以決定在何種條件下繼續(xù)進行收購活動。

第三，法律盡職調查，還可以了解那些情況可能會給收購方帶來責任、負擔，以及是否可能予以消除和解決。買方通過法律盡職調查，盡可能地發(fā)現有關他們要購買的股份或資產的全部情況，也就是那些能夠幫他們決定是否繼續(xù)進行并購程序的重要事實。買方需要有一種安全感，他們需要知曉所得到的重要信息能否準確地反映目標公司的資產和債務情況。

總之，法律盡職調查的目的就在于使買方盡可能地發(fā)現有關他們要購買的股份或資產的全部情況，也就是那些能夠幫他們決定是否繼續(xù)進行并購程序的重要事實，補救買賣雙方在信息獲知上的不平衡，以及盡可能規(guī)避風險，實現并購利益最大化。

三、法律盡職調查的程序

因項目的性質、規(guī)模、參與主體的數量及復雜程度等不同，法律盡職調查程序可能會有所不同的。其基本程序如下：

1、買方和買方指定的律師事務所簽訂“特聘專項合同”或法律顧問合同；

2、買賣雙方簽署“意向書”；

3、由買方、買方的律師與賣方律師簽署“保密協議”；

4、買賣雙方簽署“并購框架協議”；

5、買方律師起草“調查目錄”， 賣方律師協助賣方準備資料；

6、買方律師將其準備好的調查目錄經買方確認后發(fā)至賣方；

7、查收收到賣方資料后，做資料清單（目錄-第一次），由雙方代表簽字；正本由買方保管；

8、買方律師按照合同約定安排律師進行所收資料的研究、起草第一次“盡職調查報告”；

9、如買方有要求， 可作一次初步調查結果的報告會；聽取買方的意見；

10、查收第二次資料，由雙方代表簽字；

11、買方律師按照合同約定安排律師進行所收資料的研究、起草第二次“盡職調查報告”；可同時安排律師進行核證；安排面談；

12、總結報告。

四、法律盡職調查的內容和法律盡職調查報告的撰寫

（一）法律盡職調查的主要內容

在公司并購活動中，并購方一般都要根據被并購方的情況，結合本次并購活動的目的、方式等情況，制定相應的并購策略、并購程序。在一項常規(guī)的公司并購活動中，就可能涉及包括公司法、合同法、證券法、土地法、稅法、勞動法、保險法、環(huán)保法、產品質量法、知識產權法等幾乎所有的和市場經濟相關的法律、法規(guī)。并且結合并購方式是公司兼并還是公司收購；在公司收購中是股權收購還是資產收購；被并購方是否是上市公司，是否有國有股權等情況，相應的并購策略、并購程序的差別都會很大。

法律盡職調查一般需開展以下方面的工作

1、 對目標公司的組織和產權結構進行調查

所謂目標公司是指擬被并購的企業(yè)，包括所有制類型、公司的性質，如：有限責任公司、合伙企業(yè)、合資企業(yè)或其它直接或間接擁有某種利益的組織機構。

對目標公司及其附屬機構的組織結構和產權結構的調查，應包括以下范圍的信息資料：

目標公司及其附屬機構的組織文件及補充條款、規(guī)章制度和補充文件。歷次董事會和股東會的會議記錄、股東名單和已簽發(fā)的股票數量、未售出的股票數量、股票轉讓記錄、相關的股東、或第三人簽署的有關選舉、股票的處置或收購的協議、所有的與股東溝通的季度、年度或其它定期的報告、從事經營業(yè)務的范圍、經營范圍內經營聲譽及納稅證明、有關包括所有股東權益的反收購措施的所有文件。有關業(yè)務合并、資產處置或收購（不管是否完成）的所有協議、有關目標公司被賣方出售的所有文件，包括但不限于收購協議、與收購協議有關的協議和有關收購、證券方面的所有文件。

    2、對附屬法律文件的調查

所謂附屬法律文件是指目標公司及其附屬機構，在并購前夕與有關公司、人員所訂立的各項契約。調查清這些文件，對于了解目標公司的或有事務十分有益。這些附屬法律文件主要有：

目標公司所有附屬機構（包括不上市的股票持有人、目標公司和附屬機構中持有超過5％資本金股票的人員）以及所有公司和其附屬機構、合作公司的董事和經營管理者名單、所有公司與上述所列單位和人員簽署的書面協議、備忘錄（不管這些文件現在是否生效）、有關分擔稅務責任的協議、保障協議、租賃協議、保證書、咨詢、管理和其他服務協議、關于設施和功能共享協議、購買和銷售合同、許可證協議。

3、 對目標公司債務和或有義務的調查

所謂債務和或有義務主要是指目標公司及其附屬結構在并購前對外所發(fā)生的債務以及可能發(fā)生的義務。這些調查的內容應包括但不限于以下范圍：

1）目標公司和附屬機構所欠債務清單。2）證明借錢、借物等的債務性文件以及與債權人協商的補充性文件或放棄債權文件。3）所有的證券交易文件、信用憑單、抵押文件、信托書、保證書、分期付款購貨合同、資金拆借協議、信用證、有條件的賠償義務文件和其他涉及到目標公司和附屬機構收購問題、其他目標公司和附屬機構有全部或部分責任等的有關文件。4）涉及由目標公司、附屬機構以及它們的經營管理者、董事、主要股東進行貸款的文件。5）由目標公司或附屬機構簽發(fā)的企業(yè)債券和信用證文件。6）與借款者溝通或給予借款者的報告文件，包括所有的由目標公司或其附屬機構或獨立的會計師遞交給借款者的相關文件。

4、 對地方政府規(guī)定的調查

由于我國地域遼闊，各地情況差異較大，加之我國法律規(guī)定相對的原則性，因此各地結合本行政區(qū)域的實際情況往往制定了較多的地方行政規(guī)章，這些規(guī)章對于并購企業(yè)而言往往難于了解，為此需要進行調查，這對于并購后的企業(yè)的發(fā)展具有重要意義。對地方政府規(guī)定的調查主要包括二類內容，第一是地方政府、部門對本行政區(qū)域內企業(yè)的普遍規(guī)定如：反不正當競爭法、貿易政策、環(huán)境保護、安全衛(wèi)生等規(guī)定。第二是地方政府、部門對企業(yè)的特殊政策如：簽發(fā)給目標公司和其附屬機構的各類許可證明的復印件。所有遞交給政府管理機構溝通的報告和文件的復印件。有關目標公司和其附屬機構違反政府法規(guī)而收到的報告、通知、函等有關文件。

5、對稅務政策的調查

這類調查應包括：1、由目標公司制作的或關于目標公司及其附屬機構有關稅收返還的文件，最新的稅務當局的審計報告和稅務代理機構的審查報告和其他相關的函件。2、有關涉及稅務事項與稅務當局的爭議情況的最終結論或相關材料。3、關于銷售稅、使用稅、增值稅等評估、審計文件。4、有關增值稅的安排、計算和支付、以及罰金或罰息的文件。5、有關涉及目標公司的企業(yè)間交易以及離開企業(yè)集團后企業(yè)間可清算的帳戶信息。6、有關目標公司涉及到企業(yè)間分配和義務的信息。

6、對目標公司財務數據的調查

財務數據是一個企業(yè)優(yōu)良與否的標志。但是，一個企業(yè)在經營中出于各種原因，其財務數據往往可以作出不同的處理，所以有些企業(yè)的財務數據并不真實反映企業(yè)的實際狀況。為此有必要對目標公司的財務數據作必要的調查。這些調查應當包括但不限于以下資料：

1）所有就目標公司股票交易情況向證券管理當局遞交的文件。2）所有審計或未審計過的目標公司財務報表，包括資產平衡表、收入報表、獨立會計師對這些報表所出的報告。3）所有來自審計師對目標公司管理建議和報告以及目標公司與審計師之間往來的函件。4）內部預算和項目準備情況的文件，包括描述這些預算和項目的備忘錄。5）資產總量和可接受審查的帳目。6）銷售、經營收入和土地使用權。7）銷售、貨物銷售成本、市場開拓、新產品研究與開發(fā)的詳細情況。8）形式上的項目和可能發(fā)生責任的平衡表。 9）外匯匯率調整的詳細情況。10）各類儲備的詳細情況。11）過去5年主要經營和帳目變化的審查。12）采納新的會計準則對原有會計準則的影響。13）目標公司審計師的姓名、地址和聯絡方式。

7、對目標公司已有管理和人才資源的調查

目標公司已有的管理和人才資源是并購企業(yè)應十分重視的一項調查，企業(yè)發(fā)展的源動力其核心是人才與管理。為此，在這方面應調查的信息資料需包括以下范圍：

1）目標公司及其附屬機構現有主要人才的個人檔案。2）聘用合同資料。3）政府勞動管理部門有關員工福利規(guī)定的文件。4）保守目標公司機密、知識產權轉讓、競業(yè)禁止條款的協議。5）經營管理者和關鍵人員以及他們的年薪和待遇情況。6）所有的選擇權和股票增值權的價格細目表。7）員工利益計劃，如（1）退休金（2）股票選擇和增值權（3）獎金（4）利益分享（5）分期補貼（6）權利參與（7）退休（8）人身保險（9）喪失勞動能力補助（10）儲蓄（11）離職、保險、節(jié)假日、度假和因病離職的待遇。

8、對法律糾紛情況調查

訴訟或仲裁對企業(yè)而言，不論是作原告或是被告，往往都是出于無奈。就訴訟而言，對企業(yè)來說就意味著對企業(yè)經營的威脅。這是并購企業(yè)必須考慮的重要事項之一。在這方面，律師應作的調查范圍為：

1、列出正在進行的、或已受到威脅的訴訟、仲裁或政府調查（包括國內或國外）情況清單，包括當事人、損害賠償情況、訴訟類型、保險金額、保險公司的態(tài)度等。2、所有的訴訟、仲裁、政府調查的有關文件。3、列出所有由法院、仲裁委員會、政府機構作出的、對目標公司及其附屬機構有約束力的判決、裁決、命令、禁令、執(zhí)行令的清單。4、由律師寫給審計師的有關訴訟和其他法律糾紛的函件。5、所有提出專利、商標和其他知識產權侵權行為的函件。6、所有有關受到威脅的政府調查或宣稱目標公司違法的函件。7、是否存在被進行反傾銷調查的情況。

9、對資產情況的調查

對目標公司資產的調查主要包括：1、目標公司及其附屬機構合法擁有或租賃擁有的不動產，指明每一幅不動產的所有權、方位、使用情況，如系租賃擁有，列出租賃期限、續(xù)簽條件、租賃義務等情況。2、上述資產抵押、質押及其保險情況。3、出租或承租的履行情況4、所有有關不動產的評估報告。5存貨的細目表、6設備使用狀況、7、有關有形資產收購或處置的有效協議。

 10、對目標公司經營狀態(tài)的調查

主要對目標公司近三年經營狀態(tài)的調查，主要包括1、目標公司及其附屬機構對外簽訂的所有協議，包括合資協議、戰(zhàn)略聯盟協議、合伙協議、管理協議、咨詢協議、研究和開發(fā)協議等。2、一定時期內所有的已購資產的供貨商的情況清單。3、主要購貨合同和供貨合同的復印件以及價格確定、相關條件及特許權規(guī)定的說明。4、所有的市場開拓、銷售、特許經營、分撥、委托、代理、代表協議復印件以及獨立銷售商或分撥商的名單。5、目標公司及其附屬機構產品的消費者的清單。6、有關存貨管理程序的說明材料。7、目標公司在國內或地區(qū)內主要競爭者的名單。8、目標公司產品銷售過程中使用的標準格式，包括但不限于訂購單、售貨單、分配表格等。9、一定時期內對外作出的有關產品質量保證文件。10、有關廣告、公共關系的書面協議和廣告品的拷貝。

11、對目標公司保險情況調查

這里所指的保險是指一個企業(yè)的所參與的廣義保險，不僅指一個企業(yè)參與的財產保險，還包括其所參與的產品責任等保險。這不僅可以反映一個目標公司的財產保險意識，還可以反映其產品在市場中的單位。

因此，律師在這方面應調查的范圍是：

目標公司所參與的所有的保險合同、保險證明和保險單，包括但不限于下列承保險種如：（1）一般責任保險（2）產品責任保險 （3）火險或其他災害險（4）董事或經營管理者的責任險 （5）雇員的人身保險

此外，還有目標公司參與保險的有關上述保險險種是否充分合適的報告和函件，以及在這種保險單下權利的保留、拒絕賠償的報告和函件。

12、實質性協議

1）有關實質性合同履行過程中產生的違約情況，影響或合理地認為會影響目標目標公司及其附屬機構的有關情況。2）其他一些上述事項中尚未列出的實質性合同或協議，包括但不限于：

（1）需要第三方同意才能履行的協議

（2）作為計劃中的交易活動的結果可能導致違約的協議

（3）以任何方法在目標公司和其他實際的和潛在的競爭對手簽署的限制競爭和協議或諒解備忘錄。

13、對環(huán)境問題的調查

環(huán)境問題主要是指目標公司產品對環(huán)境的影響程度。在這方面主要調查：1、有關目標公司及其附屬機構過去或現在面臨的環(huán)境問題的內部報告。2、目標公司及其附屬機構根據國家、省或當地政府環(huán)境部門或授權機構對產品影響環(huán)境所作的陳述或報告的復印件。3、針對目標公司和其附屬機構的有關環(huán)境問題作出的通報、投訴、訴訟或其他相類似文件。

14、對市場開拓和價格問題的調查

目標公司是否有并購的價值？并購后是否能達到并購的期望值？衡量的標準之一是：目標公司的市場開庭和價格程度。在這方面，律師應幫助并購公司進行如下內容的調查。

1）來自消費者或競爭者關于價格問題的投訴信或法律控告文件。2）為開發(fā)和實施市場開拓計劃或戰(zhàn)略而準備的業(yè)務計劃、銷售預測、價格政策、價格趨勢等文件。3、有關訪問和征求消費者、供應商或分撥商意見的報告。4）來自銷售代理商的競爭性價格或競爭性信息的情況。5）公開的或不公開的價格清單。6）涉及價格或促銷計劃交易的通告。7）足以表明銷售和購買的標準條款和有關條件的文件。8）有關價格浮動的政策，如打折、合作性廣告等。

15、有關知識產權的調查

知識就是生產力。對企業(yè)而言這里的知識主要是指一個企業(yè)所擁有的技術能力，它包括但不僅限于商標。專利、專有技術和消化、運用技術的能力。在這方面，律師的調查主要包括：

1）所有由目標公司及其附屬機構擁有或使用的商標、服務標識、商號、版權、專利和其他知識產權。

2）一種非法律的技術性評估和特殊知識構成的并在市場上獲得成功的知識性集成，如被采納使用的可行性研究報告。

3）涉及特殊技術開發(fā)的作者、提供者、獨立承包商、雇員的名單清單和有關雇傭開發(fā)協議文件。

4）列出非專利保護的專有產品的清單，這些專有產品之所以不申請專利是為了保證它的專有性秘密。

5）所有目標公司知識產權的注冊證明文件，包括知識產權的國內注冊證明、省的注冊證明和國外注冊證明。

6）足以證明下列情況的所有文件：

（1）正在向有關知識產權注冊機關申請注冊的商標、服務標識、版權、專利的文件

（2）正處在知識產權注冊管理機關反對或撤銷程序中的文件

（3）需要向知識產權注冊管理機關申請延期的文件

（4）申請撤銷、反對、重新審查已注冊的商標、服務標識、版權、專利等知識產權的文件

（5）國內或國外拒絕注冊的商標、服務標識利主張包括法律訴訟的情況。

7、其他影響目標公司或其附屬機構的商標、服務標識、版權、專利、技術訣竅、技術或其他知識產權的協議

8、所有的商業(yè)秘密、專有技術秘密、雇傭發(fā)明轉讓、或其他目標公司或其附屬機構作為當事人并對其有約束力的協議，以及與目標公司或其附屬機構或第三者的專有信息或知識產權有關的協議。

16、對目標公司的其他調查

1）所有送交目標公司或其附屬機構董事會的有關非法支付或有疑問活動的報告，包括支付給政府官員的情況。

2）由投資銀行、工程公司、管理咨詢機構、會計師事務所或集體機構對目標公司或其經營活動所作的近期分析，如市場調研、信用報告和其他類型的報告。

3）所有涉及目標公司或其附屬機構的業(yè)務、經營或產品的具有重要意義的管理、市場開拓、銷售或類似的報告。

4）所有目標公司或其附屬機構對外發(fā)布的新聞報道。

5）所有涉及目標公司或其附屬機構或它們的產品、服務或其他重大事件的報道和介紹手冊。

6）任何根據你的判斷對并購者來說是重要的、需要披露的涉及到目標公司的業(yè)務的財務情況的信息和文件。

    當律師為并購企業(yè)參與了上述并購盡職調查后，在此基礎上起草有關并購法律文件，將對企業(yè)間的有效并購大有裨益。

以上各項調查都將涉及對目標公司各種法律合同的審查。

總而言之，通常情況下，法律盡職調查應囊括以下幾個方面：公司基本情況； 與政府機構審批、行政處罰有關的文件；財務、會計、審計、擔保等； 資本增減； 有形資產；不動產； 與公司經營活動有關的重要合同、文件； 對外投資狀況；人事及勞動；知識產權；保險；稅務；環(huán)境；公司的股東情況和股權變更情況；其他。

 （二）盡職調查報告的撰寫

在完成資料和信息的審查后，買方聘請的法律顧問將為買方提供一份盡職調查報告。法律盡職調查報告一般包括如下內容：

1）買方對盡職調查的要求；

2）律師審查過的文件清單，以及要求賣方提供但未提供的文件清單；

3）進行盡職調查所做的各種假設；

4）出具盡職調查報告的責任限制或聲明；

5）對審查過的資料進行總結，對所涉及的法律事項以及所有審查過的信息所隱含的法律問題的評價和建議。

法律盡職調查報告應準確和完整地反映其所依據的信息。

法律盡職調查有助于交易合約的準備和談判，對買方來說，在起草任何協議，特別是作出任何保證之前完成盡職調查更為有利。

在調查中發(fā)現的風險和法律事項可能影響交易的框架，通過事先察覺風險和法律問題的存在，相關問題可以在協議中得到妥當處理，以免使其在交易完成后成為爭議的標的。

由于法律盡職調查僅是公司并購的基礎性工作，為規(guī)避公司并購的法律風險，雙方在《并購合同》中還應約定詳盡的承諾、保證、聲明條款，把法律盡職調查工作的成果盡可能地反映進去。另外，在《并購合同》中雙方還需約定詳盡的先決條件條款、從合同簽訂到合同完全履行期間雙方的權利義務條款、違約責任條款等，才能保證公司并購能順利得到完成。

五、律師盡職調查與財務盡職調查的關系

律師和會計師是共同參與資本運作中的中介機構，兩者的盡職調查工作在很大的程度上是并行的，各自承擔不同的調查任務和責任，分工和責任劃分都是明確的，但在某些部分則是協作的關系。

其分工和責任劃分主要體現在已下兩個方面：

一是兩者的調查范圍不同。律師盡職調查的范圍主要是被調查對象的組織結構、資產和業(yè)務的法律狀況和訴訟糾紛等法律風險；財務盡職調查的范圍主要是被調查對象的資產、負債等財務數據、財務風險和經營風險。

二是兩者對同一事實的調查角度不同。例如，兩者的調查中都包括被調查對象享有地方政府給予的“補助”的財政優(yōu)惠政策，會計師審核的是補助金的數額、時間和帳務處理的合理性，而律師審查側重此種財政優(yōu)惠政策的合法性問題。

其協作關系則主要體現在，法律盡職調查中律師對財務盡職調查結果的良好法律運用和專業(yè)判斷。

綜上所述，法律盡職調查在企業(yè)并購法律實踐中具有重要意義。專業(yè)、有效地法律盡職調查將在保障企業(yè)并購成功中起到不可替。

關于我們：

PE佳人律師團隊，是盈科律師事務所傾力打造的，專注于私募基金的專業(yè)法律團隊。佳人團隊擔任10余家私募基金管理人法律顧問，已完成近40家管理人登記備案；為多家私募股權基金、FOF基金在國內的投資或并購中提供基金募集、盡職調查、投資策略、文本制訂、交易結構設計等法律服務。全程參與產品設計，多渠道資金進入合規(guī)設計。