2016年06月最高人民法院公布了《人民法院關(guān)于依法審理破產(chǎn)案件推進(jìn)供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革典型案例》，十大案例中第四更即是“中國第二重型機(jī)械集團(tuán)公司與二重集團(tuán)（德陽）重型裝備股份有限公司破產(chǎn)重整案”。該案例的典型意義體現(xiàn)在“庭外重組是陷入困境但有價(jià)值的企業(yè)與其債權(quán)人之間以協(xié)議的方式，對(duì)企業(yè)進(jìn)行債務(wù)調(diào)整和資產(chǎn)重構(gòu)，以實(shí)現(xiàn)企業(yè)復(fù)興和債務(wù)清償?shù)囊环N庭外拯救手段。本案中，在有關(guān)部門的推動(dòng)、指導(dǎo)下，二重集團(tuán)、二重重裝與主要債權(quán)人金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行了庭外重組談判，并達(dá)成了框架性金融債務(wù)重組方案。進(jìn)入重整后，法院在司法框架范圍內(nèi)，盡可能推動(dòng)維持了重組方案確定的原則，依法合規(guī)納入重整計(jì)劃，得到了金融債權(quán)人的認(rèn)可。二重集團(tuán)和二重重裝重整成功，為這兩家資產(chǎn)總額達(dá)210億元的國有企業(yè)卸下了沉重的債務(wù)負(fù)擔(dān)，優(yōu)化了金融債務(wù)結(jié)構(gòu)。本案積極探索實(shí)踐庭外重組向司法重整轉(zhuǎn)換，為陷入困境但有再生可能的大型國有企業(yè)司法重整提供了可復(fù)制的范例?！?span>（人民法院關(guān)于依法審理破產(chǎn)案件推進(jìn)供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革典型案例人民法院報(bào)2016年06月16日第3版）

（一）積重難返的“二重”

二重集團(tuán)主要從事重型裝備制造業(yè)務(wù)，涵蓋冶金設(shè)備、清潔能源設(shè)備以及石化設(shè)備等，原為國務(wù)院國資委直屬企業(yè)，2013年其股權(quán)被國資委無償劃轉(zhuǎn)至國機(jī)集團(tuán)，主要經(jīng)營實(shí)體為上市公司二重重裝。

自2011年起便持續(xù)虧損，2014年虧損規(guī)模(利潤總額)達(dá)到84億元，資產(chǎn)負(fù)債率達(dá)到136%，處于嚴(yán)重資不抵債狀態(tài)，債務(wù)出現(xiàn)大規(guī)模逾期(逾期規(guī)模超過80億元)，子公司二重重裝虧損累計(jì)四年后主動(dòng)退市。截至2014年底，二重集團(tuán)、二重重裝金融負(fù)債總規(guī)模已經(jīng)超過200億元。

（二）重組

1、事實(shí)上，對(duì)二重的重組在2013年就已經(jīng)開始。當(dāng)年年7月國資委發(fā)布《關(guān)于中國第二重型機(jī)械集團(tuán)公司與中國機(jī)械工業(yè)集團(tuán)有限公司重組的通知》（國資改革［2013］446號(hào)）。根據(jù)該文件，中國二重與國機(jī)集團(tuán)實(shí)施聯(lián)合重組。中國二重整體產(chǎn)權(quán)無償劃入國機(jī)集團(tuán)。

2、2014年11月，銀監(jiān)會(huì)、國資委牽頭啟動(dòng)了中國二重的債務(wù)重組，16家債權(quán)銀行成立了中國二重債權(quán)人委員會(huì)，農(nóng)業(yè)銀行作為牽頭銀行，圍繞償債方式、范圍及條件展開十多輪的協(xié)商談判。

歷時(shí)近一年，國機(jī)集團(tuán)、中國二重堅(jiān)守“法治思維、發(fā)展理念、現(xiàn)實(shí)態(tài)度”，與近20家債權(quán)銀行艱苦磋商40余次，編制方案、報(bào)告20余稿。最終，達(dá)成多方認(rèn)可的“以股抵債＋現(xiàn)金償還＋保留債務(wù)”的綜合受償方案。

按照綜合受償方案，債委會(huì)成員銀行債務(wù)本息合計(jì)121億元，留債15億元，現(xiàn)金清償15億元，股抵債91億元（對(duì)應(yīng)欠息隨本金走），抵債后，銀行持有20.88億股二重股票。定價(jià)則是按*ST二重的退市停盤價(jià)2.59元/股計(jì)，最終債權(quán)行的綜合受償率為60%。

3、按照上述框架協(xié)議進(jìn)入司法重整程序。

在重整計(jì)劃的制定過程中，遵循了上述框架和達(dá)成的協(xié)議安排，根據(jù)通過的重整計(jì)劃，其清償方式如下(胡清 :二重重組方案敲定  《 中國能源報(bào) 》2016年01月04日   第 20 版）：

（1）以二重重裝現(xiàn)有總股本為基數(shù)，按每10股轉(zhuǎn)增4.46股的比例實(shí)施資本公積金轉(zhuǎn)增，共計(jì)轉(zhuǎn)增約10.23億股。

轉(zhuǎn)增股份全部按照重整計(jì)劃規(guī)定清償債權(quán)人。轉(zhuǎn)增后，二重重裝總股本由22.93億股增至33.16億股。全體股東按照相應(yīng)比例讓渡所持股份，其中第一大股東二重集團(tuán)讓渡所持股份的45.32%，其他股東讓渡所持股份的20%。

在分配方式上，針對(duì)數(shù)額巨大的普通債權(quán)，二重重裝已確認(rèn)的115.42億元金融普通債權(quán)按13.08%的比例以現(xiàn)金方式清償，扣除現(xiàn)金清償部分后剩余的金額全部以5.29 元/股的轉(zhuǎn)增股份讓渡抵償。

（2）對(duì)中期票據(jù)和企業(yè)債作出特別安排，保持了債市穩(wěn)定。

一旦進(jìn)入重整程序，中票、企業(yè)債也將被拖入重組范圍，對(duì)債券市場影響巨大。經(jīng)交易商協(xié)會(huì)、人民銀行與國機(jī)集團(tuán)充分協(xié)商，在確保二重集團(tuán)、二重重裝不涉及個(gè)別清償?shù)那疤嵯?，國機(jī)集團(tuán)采取“先收購后代償”模式。國機(jī)集團(tuán)成為了中票、企業(yè)債的持有人和代償人。在重組程序只能怪向管理人依法申報(bào)了債權(quán)。央企首例債務(wù)違約可謂“有驚無險(xiǎn)”。

4、對(duì)基于應(yīng)收款轉(zhuǎn)讓的“有追索權(quán)保理融資”性質(zhì)進(jìn)行司法認(rèn)定

二重重裝進(jìn)行了超過6億元的基于應(yīng)收款轉(zhuǎn)讓的“有追索權(quán)保理融資”，管理人對(duì)此的性質(zhì)認(rèn)定為普通債權(quán)。管理人進(jìn)行了深入論證和溝通，與債權(quán)人形成了共識(shí)。

結(jié)合各國司法實(shí)踐，將市場談判為基礎(chǔ)的庭外重整與司法庭內(nèi)重整相結(jié)合成為現(xiàn)代企業(yè)重組的模式之一。如美國像通用克萊斯勒的預(yù)重整等采用的就是這種模式。我國各地法院都在積極探索，而二重的雙重整體現(xiàn)了預(yù)重整的特點(diǎn)：庭外重組向庭內(nèi)重整轉(zhuǎn)換，程序前后的銜接，二重集團(tuán)、二重重裝與金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行了庭外重組談判，并達(dá)成了框架性金融債務(wù)重組方案。進(jìn)入重整后，法院在司法框架范圍內(nèi)，盡可能推動(dòng)維持了重組方案確定的原則，依法合規(guī)納入重整計(jì)劃，得到了金融債權(quán)人的認(rèn)可。

司法重整程序僅僅70天，整體地快進(jìn)快出、大膽創(chuàng)新，將成為司法重整的‘二重模式’”。最高院也認(rèn)為：“本案積極探索實(shí)踐庭外重組向司法重整轉(zhuǎn)換，為陷入困境但有再生可能的大型國有企業(yè)司法重整提供了可復(fù)制的范例?！?/p>

參考資料（根據(jù)公開資料編輯）：