今天小多要和大家交流的是年報(bào)中最重要的章節(jié)之一——第五節(jié) 重要事項(xiàng)。根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號(hào)——年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》，該章節(jié)中的各項(xiàng)內(nèi)容相對(duì)獨(dú)立且條理清晰，可以分為十五項(xiàng)內(nèi)容。實(shí)踐中，有上市公司最多披露了二十一項(xiàng)內(nèi)容。??聽上去是不是很恐怖呢？下面，我們就帶著大家一起挖地雷吧！

年報(bào)編制排雷手冊 （一）

年報(bào)編制排雷手冊 （二）

補(bǔ)充后

公司《2014年年度報(bào)告》顯示，2013年度、2014年度連續(xù)兩個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤為負(fù)值且2014年度凈資產(chǎn)為負(fù)值，公司面臨暫停交易并退市風(fēng)險(xiǎn)。… …公司決定2015年年度不進(jìn)行利潤分配，也不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增。

1、《公司2015年度現(xiàn)金分紅方案》符合《公司法》、《證券法》、《公司章程（2014年修訂）》的相關(guān)規(guī)定。

2、《公司2015年度現(xiàn)金分紅方案》于2016年4月26日經(jīng)公司第六屆董事會(huì)第二十次會(huì)議全體董事審議通過并形成決議… …。

3、公司獨(dú)立董事審慎考慮公司的實(shí)際經(jīng)營情況，并對(duì)《公司2015年度現(xiàn)金分紅方案》發(fā)表了獨(dú)立意見：… …。

4、公司2015年度股東大會(huì)是以現(xiàn)場會(huì)議和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式，… …。

點(diǎn)評(píng)

該案例中，公司對(duì)之前連續(xù)三年的分紅政策披露都過于簡略，因此被交易所要求補(bǔ)充披露。正確的通關(guān)技能是根據(jù)《年報(bào)準(zhǔn)則》第二十九條、《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》（證監(jiān)發(fā)[2012]37號(hào)）、《上市公司監(jiān)管指引第3號(hào)——上市公司現(xiàn)金分紅》（證監(jiān)會(huì)公告[2013]43號(hào)）以及交易所的上市公司現(xiàn)金分紅指引規(guī)定，詳細(xì)披露報(bào)告期內(nèi)普通股利潤分配政策，特別是現(xiàn)金分紅政策的制定、執(zhí)行或調(diào)整情況，說明利潤分配政策是否符合公司章程及審議程序的規(guī)定，是否充分保護(hù)中小投資者的合法權(quán)益，是否由獨(dú)立董事發(fā)表意見，是否有明確的分紅標(biāo)準(zhǔn)和分紅比例；以及利潤分配政策調(diào)整或變更的條件和程序是否合規(guī)、透明。

補(bǔ)充前

承諾事項(xiàng)履行情況：

不適用

補(bǔ)充后

公司、股東、實(shí)際控制人、收購人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員或其他關(guān)聯(lián)方在報(bào)告期內(nèi)或持續(xù)到報(bào)告期內(nèi)的承諾事項(xiàng)：

點(diǎn)評(píng)

年報(bào)準(zhǔn)則第三十條規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)披露報(bào)告期內(nèi)履行完畢的，以及截至報(bào)告期末尚未履行完畢的，由公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及公司等承諾相關(guān)方作出的承諾事項(xiàng)，若相關(guān)承諾人未能及時(shí)履行承諾應(yīng)說明未完成履行的具體原因及下一步計(jì)劃。由于需要披露的事項(xiàng)涉及多個(gè)承諾主體，往往散見在公司不同時(shí)間的不同歷史公告中，所以很容易在年報(bào)集中披露時(shí)發(fā)生遺漏。建議大家做個(gè)有心人，在日常工作特別是發(fā)布臨時(shí)公告時(shí)，就注意留心登記各類承諾信息，這樣既可以起到持續(xù)跟蹤進(jìn)展，及時(shí)提醒相關(guān)主體履行承諾的作用，還可以防止年報(bào)披露時(shí)的遺漏。

更正前

控股股東及其關(guān)聯(lián)方對(duì)上市公司的非經(jīng)營性占用資金情況:

(表格節(jié)選)

更正后

控股股東及其關(guān)聯(lián)方對(duì)上市公司的非經(jīng)營性占用資金情況:

(表格節(jié)選)

點(diǎn)評(píng)

說到非經(jīng)營性占用，我們特別提醒小伙伴們，如果你們公司真有這種情況，那絕對(duì)不是件小事情。作為監(jiān)管機(jī)構(gòu)最為關(guān)注的上市公司規(guī)范運(yùn)作風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)之一，2016年還有公司因?yàn)槲窗匆?guī)定審議和披露大額大股東非經(jīng)營性占用資金被交易所公開譴責(zé)。根據(jù)《年報(bào)準(zhǔn)則》第三十一條規(guī)定，公司發(fā)生控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用資金情況的，應(yīng)當(dāng)充分披露相關(guān)的決策程序，以及占用資金的期初金額、發(fā)生額、期末余額、占用原因、預(yù)計(jì)償還方式及清償時(shí)間。大家在編制這部分內(nèi)容時(shí)，還需要和審計(jì)會(huì)計(jì)師的專項(xiàng)說明、董事會(huì)專項(xiàng)說明等其他披露文件統(tǒng)籌安排。這種雷，大家還是躲的越遠(yuǎn)越好。

補(bǔ)充前

董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)對(duì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所“非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)報(bào)告”的說明：

□適用√不適用

補(bǔ)充后

董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)對(duì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所“非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)報(bào)告”的說明

√適用 □不適用

董事會(huì)對(duì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所“非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)報(bào)告”的說明：公司董事會(huì)對(duì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無保留意見審計(jì)報(bào)告予以理解和認(rèn)可。認(rèn)為該審計(jì)報(bào)告客觀反映了公司的經(jīng)營狀況、充分揭示了公司生產(chǎn)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。監(jiān)事會(huì)對(duì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所“非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)報(bào)告”的說明：公司監(jiān)事會(huì)就注冊會(huì)計(jì)師出具帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段無保留意見審計(jì)報(bào)告表示認(rèn)同，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為該事項(xiàng)符合公正客觀、實(shí)事求是的原則。同時(shí)，監(jiān)事會(huì)也同意公司董事會(huì)就上述事項(xiàng)所做的專項(xiàng)說明，希望董事會(huì)和管理層積極采取有效措施盡快消除強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)帶來的影響，切實(shí)維護(hù)廣大投資者利益。

點(diǎn)評(píng)

《年報(bào)準(zhǔn)則》第三十二條規(guī)定，公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具非標(biāo)準(zhǔn)意見審計(jì)報(bào)告的，公司應(yīng)當(dāng)就所涉及事項(xiàng)作出說明。在該案例中，被會(huì)計(jì)師出具帶解釋性說明的無保留意見審計(jì)報(bào)告明明屬于非標(biāo)準(zhǔn)意見的一種，公司卻不知為何選擇了“不適用”，這種低級(jí)錯(cuò)誤實(shí)在不應(yīng)該。好吧，讓我們一起讀一遍：非標(biāo)準(zhǔn)意見即非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計(jì)意見，是指注冊會(huì)計(jì)師出具的除標(biāo)準(zhǔn)無保留審計(jì)意見外的其他所有類型審計(jì)意見，包括帶解釋性說明的無保留意見、保留意見（含帶解釋性說明的保留意見）、無法表示意見和否定意見四種情況。這個(gè)雷，會(huì)躲了吧？??

補(bǔ)充前

聘請內(nèi)部控制審計(jì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所、財(cái)務(wù)顧問或保薦人情況

√ 適用 □ 不適用

內(nèi)部控制審計(jì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所為立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙），費(fèi)用20萬元。

補(bǔ)充后

聘請內(nèi)部控制審計(jì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所、財(cái)務(wù)顧問或保薦人情況

√ 適用 □ 不適用

公司在 2015 年實(shí)施了重大資產(chǎn)重組，聘請中信證券股份有限公司擔(dān)任發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金項(xiàng)目的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，期間共支付財(cái)務(wù)顧問費(fèi) 1000 萬元整。內(nèi)部控制審計(jì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所為立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙），費(fèi)用20萬元。

點(diǎn)評(píng)

年報(bào)準(zhǔn)則第三十三條規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)披露報(bào)告期內(nèi)聘請的內(nèi)部控制審計(jì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所、財(cái)務(wù)顧問或保薦人及其報(bào)酬情況。小編推測，上市公司年度報(bào)告都需要經(jīng)過會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，所以忘記披露會(huì)計(jì)師事務(wù)所及其報(bào)酬的極少，但確有公司可能會(huì)忽略在年度報(bào)告中披露報(bào)告期內(nèi)聘請的財(cái)務(wù)顧問或保薦人的相關(guān)情況。

補(bǔ)充前

無有關(guān)“上述尚未完結(jié)訴訟、仲裁案件背景及最新進(jìn)展情況”的表述。

補(bǔ)充后

1、2015年 5 月 29 日，XXX以控股子公司YYY為被告向鄭州高新技術(shù)開發(fā)區(qū)人民法院提起民事訴訟?！?…截止目前，法院二審已開庭審理，尚未結(jié)案，由于判決結(jié)果具有不確定性，無法確定對(duì)公司的影響。

2、… …

公司將持續(xù)關(guān)注上述訴訟、仲裁事項(xiàng)進(jìn)展情況，根據(jù)規(guī)定履行信息披露義務(wù)。

點(diǎn)評(píng)

       年報(bào)準(zhǔn)則第三十六條規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)披露報(bào)告期內(nèi)重大訴訟、仲裁事項(xiàng)。已在上一年度報(bào)告中披露，但尚未結(jié)案的重大訴訟、仲裁事項(xiàng)，公司應(yīng)當(dāng)披露案件進(jìn)展情況、涉及金額、是否形成預(yù)計(jì)負(fù)債，以及對(duì)公司未來的影響。該部分內(nèi)容容易犯的錯(cuò)誤有兩類，一是以為上一年度已經(jīng)披露了，今年就不用披露；二是報(bào)告期內(nèi)有重大進(jìn)展，但發(fā)生時(shí)就想著年報(bào)既然要求披露了，臨時(shí)公告就可以免掉了。前一種錯(cuò)誤對(duì)照規(guī)則很容易避免，而要解決后一種錯(cuò)誤，就必須和大家嘮叨下“定期報(bào)告不能代替臨時(shí)公告”這一信息披露的基本原則啦！總體上，定期報(bào)告是上市公司對(duì)報(bào)告期內(nèi)經(jīng)營情況和重大事項(xiàng)的回顧、總結(jié)，它與臨時(shí)公告及時(shí)向投資者傳遞信息的定位有著重要區(qū)別。在定期報(bào)告中披露一件本應(yīng)在事發(fā)時(shí)就要及時(shí)公告的事項(xiàng)，就是一種信息披露不及時(shí)的典型違規(guī)行為。因此受到處罰的案例屢見不鮮。

補(bǔ)充前

與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易:

(表格節(jié)選)

補(bǔ)充后

與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易:

(表格節(jié)選)

點(diǎn)評(píng)

《年報(bào)準(zhǔn)則》第四十條規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)披露報(bào)告期內(nèi)發(fā)生的重大關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易，至少應(yīng)當(dāng)披露以下內(nèi)容：關(guān)聯(lián)交易方、交易內(nèi)容、定價(jià)原則、交易價(jià)格、交易金額、占同類交易金額的比例、結(jié)算方式。對(duì)于上市公司和關(guān)聯(lián)方之間的資金拆借，滬深交易所規(guī)定，上市公司從關(guān)聯(lián)人處借款的，應(yīng)以需要支付的利息金額作為關(guān)聯(lián)交易計(jì)算依據(jù)。因此，上述公司補(bǔ)充披露的統(tǒng)計(jì)口徑以及貸款利息情況是非常重要的信息。

什么？你想知道為什么以利息金額而不是本金或本金加利息作為計(jì)算依據(jù)的原理。如果留言想知道答案的小伙伴超過十人，我就請大咖出場宣布答案。

補(bǔ)充前

事件一（此處省略）

補(bǔ)充后

事件一（此處省略）… …公司下屬子公司XXX有限公司于2014年12 月18日與YYY簽訂《廠房、場地及相關(guān)設(shè)施租賃合同》，合同金額… …。截止2015年12月31日止，XXX共收到改造費(fèi)用及租金14729.88萬元，該租賃合同金額2015年確認(rèn)租賃收入4188.55萬元，占公司最近一個(gè)經(jīng)審計(jì)會(huì)計(jì)年度（2014年）營業(yè)總收入（追溯調(diào)整后的193,405.24萬元）的2.17%，確認(rèn)營業(yè)成本624.89萬元（房屋及設(shè)備當(dāng)期折舊額）。該租賃合同將對(duì)公司2015年、2016年、2017年、2018年、2019年5年利潤均產(chǎn)生積極影響。

點(diǎn)評(píng)

《年報(bào)準(zhǔn)則》第四十三條、四十四條規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)披露其他在報(bào)告期內(nèi)發(fā)生的《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》所規(guī)定的重大事件，以及公司董事會(huì)判斷為重大事件的事項(xiàng)。上市公司的子公司發(fā)生的本節(jié)所列重大事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)視同公司的重大事項(xiàng)予以披露。該案例中，公司在更新后的年報(bào)中補(bǔ)充說明了子公司的重大事項(xiàng)內(nèi)容。請牢記，上市公司控股子公司的行為視同上市公司行為予以披露！