問：我公司股東最近準備將持有的股份進行轉讓。請問，股權轉讓需要繳納什么稅？如何繳？我公司是否有代扣代繳義務？

　　某工程機械有限公司　王會菲

　　答：非上市公司股權轉讓不是經營行為，不繳納營業(yè)稅，法人股東轉讓股權要繳納企業(yè)所得稅，自然人股東轉讓股權要繳納個人所得稅，簽訂的股權轉讓合同要繳納印花稅。

　　一、股權轉讓不繳營業(yè)稅

　　《財政部、國家稅務總局關于股權轉讓有關營業(yè)稅問題的通知》（財稅[2002]191號）規(guī)定："對股權轉讓不征收營業(yè)稅"，所以貴公司股東轉讓持有的貴公司股權，不需要繳納營業(yè)稅。這主要基于以下原因：屬于金融商品的買賣行為才納入營業(yè)稅的征收范圍，而非上市公司的股權不構成金融商品，不屬于能夠在市場上流通的有價證券，并且非上市公司的股權不是可以隨意流通的，發(fā)生轉讓需要履行民法上規(guī)定的一系列要件，因此，非上市公司股權轉讓行為不屬于營業(yè)稅中所稱的金融商品買賣業(yè)務，不屬于營業(yè)稅的征稅范圍。

　　二、法人股東股權轉讓所得繳納企業(yè)所得稅

　　根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》（主席令第63號）及其實施條例的規(guī)定，轉讓財產收入為企業(yè)所得稅為應稅收入，轉讓財產收入是指企業(yè)轉讓固定資產、生物資產、無形資產、股權、債權等財產取得的收入。所以，法人股東的股權轉讓收入扣除原始投資成本后作為財產轉讓所得繳納企業(yè)所得稅。另外，根據(jù)《國家稅務總局關于貫徹落實企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函[2010]79號）的規(guī)定，企業(yè)轉讓股權收入，應于轉讓協(xié)議生效、且完成股權變更手續(xù)時，確認收入的實現(xiàn)。

　　三、自然人股東股權轉讓所得繳納個人所得稅

　　《中華人民共和國個人所得稅法》（主席令第48號，以下簡稱《個人所得稅法》）規(guī)定：個人財產轉讓所得應繳納個人所得稅?！吨腥A人民共和國個人所得稅法實施條例》（國務院令第600號）第八條第九款規(guī)定，財產轉讓所得，是指個人轉讓有價證券、股權、建筑物、土地使用權、機器設備、車船以及其他財產取得的所得。第二十二條規(guī)定，財產轉讓所得，按照一次轉讓財產的收入額減除財產原值和合理費用后的余額，計算納稅?！秱€人所得稅法》第三條規(guī)定，特許權使用費所得，利息、股息、紅利所得，財產租賃所得，財產轉讓所得，偶然所得和其他所得，適用比例稅率，稅率為20％。按照上述規(guī)定，自然人股東轉讓股權取得的收入減去原始投資金額后，依照20％的稅率繳納個人所得稅。

　　《個人所得稅法》第八條規(guī)定："個人所得稅以所得人為納稅義務人，以支付所得單位和個人為扣繳義務人。"因自然人轉讓股權，是由股權受讓方向其支付所得，所以股權受讓方支付股權轉讓款時負有代扣代繳義務，而被轉讓股權的企業(yè)并沒有代扣代繳個人所得稅義務。但是，根據(jù)《國家稅務總局關于加強股權轉讓所得征收個人所得稅管理的通知》（國稅函[2009]285）的規(guī)定，股權交易各方在簽訂股權轉讓協(xié)議并完成股權轉讓交易以后至企業(yè)變更股權登記之前，負有納稅義務或代扣代繳義務的轉讓方或受讓方，應到主管稅務機關辦理納稅（扣繳）申報，并持稅務機關開具的股權轉讓所得繳納個人所得稅完稅憑證或免稅、不征稅證明，到工商行政管理部門辦理股權變更登記手續(xù)。所以，股權轉讓交易完成后，自然人股東繳納個稅后，被轉讓股權的企業(yè)才能到工商部門辦理股權變更手續(xù)。

　　四、股權轉讓合同繳納印花稅

　　企業(yè)股權轉讓行為，屬于財產所有權轉讓行為，應按照產權轉移書據(jù)繳納印花稅。印花稅稅目稅率表第十一項規(guī)定，產權轉移書據(jù)應按所載金額的萬分之五貼花?！秶叶悇湛偩株P于印花稅若干具體問題的解釋和規(guī)定的通知》（國稅發(fā)[1991]155號）第十條進一步明確，"財產所有權轉移書據(jù)的征稅范圍是：經政府管理機關登記注冊的動產、不動產的所有權轉移所立的書據(jù)，以及企業(yè)股權轉讓所立的書據(jù)。"所以股權轉讓雙方簽訂的產權轉移書據(jù)，要按照萬分之五的稅率繳納印花稅。

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　　二、股權交易模塊的稽查風險與應對

　　三、非股權類資產交易模塊重要涉稅風險點

　　四、發(fā)票模塊的涉稅風險點與稽查應對

　　五、稅務風險中相關法律之間的沖突與解決思路

　　六、企業(yè)所得稅主要問題與應對方案

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（圖片為大成方略青島納稅人俱樂部12月匯算清繳會場）