一、哪些人才是合伙人？

1、哪些人是合伙人？

合伙人，主要包括公司的創(chuàng)始人、兩個創(chuàng)始人、投資方、員工以及外部企業(yè)顧問。他們，均為公司股權(quán)的持有人，對于公司來說，是最大的貢獻(xiàn)者。

他們，擁有者旺盛的精力，充沛的創(chuàng)業(yè)心態(tài)以及創(chuàng)業(yè)能力，能夠長期、全職跟隨企業(yè)發(fā)展。

一個優(yōu)秀的企業(yè)，必定需要所有合伙人的共同努力，很長時間才能實現(xiàn)。對于那些在創(chuàng)業(yè)過程中、中途退出的聯(lián)合創(chuàng)始人來說，自從他們退出后，他們也便不再是公司的合伙人，同時也不會應(yīng)該繼續(xù)享受公司未來發(fā)展所產(chǎn)生的價值。

一位優(yōu)秀的合伙人，必定滿足幾點要求：全職工作、長期投入、密切聯(lián)系

二、哪些人不能成為合伙人？

（1）所有非全職人員（兼職）

對于那些在技術(shù)、能力、人脈、資源等等方面，再厲害的兼職人員，如果他不能全身心投入公司，那么他肯定不算公司的合伙人。

同時，對于他們，一般盡量少的發(fā)放股權(quán)，盡可能以工資或者獎金來結(jié)算。因為，他們所承擔(dān)的風(fēng)險最小，同時如果給他們股份，對于公司其他股東來說，也不公平。

（2）公司初期普通員工

對于公司初期普通員工來說，他們對于公司未來一片迷茫，對于公司股權(quán)價值不清晰。如果給予他們股權(quán)激勵，首先他們不在乎，畢竟不如真金白銀爽，其次對于公司來說升本太高。初期哪怕3%股份，在未來可能給數(shù)百人作為股權(quán)激勵。

（3）資源擁有者

對于初創(chuàng)公司來說，人脈、資源以及現(xiàn)金必定成為公司起步的基石。一個擁有豐富資源的人必定能為公司帶來巨大好處。

但是，如果對方僅是兼職參與公司運作，只是投入資源對于公司來說，仍然不值得股權(quán)激勵。但是，對于他們，仍要采取合作模式，搞好關(guān)系，項目提成，獎金合作等等。

（4）投資人

對于公司來說，投資人投入資金較多，但是他所占股權(quán)比重應(yīng)該較輕，必定他們不出力。但是對于公司運營者來說，他們投資有出力，哪怕他們投入資金較少，但是他們也應(yīng)該占股大。

股權(quán)價值應(yīng)該包括“人”“錢”兩個方面共同考慮。

三、合伙人退出

對于創(chuàng)業(yè)公司來說，合伙人退出合伙幾乎是在所難免的事情了，對于那些持有公司股權(quán)的合伙人，他們退出后，他們手里的股權(quán)怎么辦呢？

1、提前約定退出機制、股權(quán)回購

提前約定退出機制，合伙人在什么時間段退出公司后，股權(quán)以什么形式退回或者退回多少股權(quán)。

也可直接約定由大股東溢價回購。

例：

工作滿一年退出，1.1倍價格回購

工作滿兩年退出，1.2倍價格回購

工作滿三年退出，1.3倍價格回購

……

2、設(shè)定高額違約金條款。

同時，為了防止某些合伙人退出公司，卻不同意公司回購股權(quán)，可以在股東協(xié)議中設(shè)定高額的違約金條款。

3、除名退出（無償回購）股東發(fā)生如下情形之一的，公司有權(quán)自行取消其股東身份，無償收回其股權(quán)，并不再發(fā)放當(dāng)年紅利，如給公司造成損失的，須向公司進(jìn)行賠償：

1．未滿 年主動辭職的；

2．未經(jīng)公司董事會（或股東會）批準(zhǔn)，擅自轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、信托或以其他任何方式處分其持有的股權(quán)；

3．嚴(yán)重違反公司規(guī)章制度的；

4．嚴(yán)重失職，營私舞弊，給公司造成重大損害的；

5．未經(jīng)公司董事會（或股東會）批準(zhǔn)，自營、與他人合營或為他人經(jīng)營與公司業(yè)務(wù)相同或相似的業(yè)務(wù)的；

6．被依法追究刑事責(zé)任的；

7．根據(jù)《績效考核管理規(guī)定》的考核，考核年度內(nèi)累計三次月度考核為崗位不合格或者連續(xù)兩個月度考核為崗位不合格；

8．股東存在其他嚴(yán)重?fù)p害公司利益和名譽的行為。

4、當(dāng)然退出（原價回購）股東發(fā)生如下情形之一的，公司以原認(rèn)購價格代為回購其持有的股權(quán)，并不再發(fā)放其當(dāng)年度的紅利：

1. 股東喪失勞動能力的；

2. 股東死亡、被宣告死亡或被宣告失蹤的；

3．股東達(dá)到法定或公司規(guī)定的退休年齡；

4．作為股東的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者宣告破產(chǎn)；

5. 股東不能勝任所聘工作崗位或拒絕服從公司工作安排，經(jīng)公司董事會批準(zhǔn)取消其股東資格的；

6．由于不可抗力或突發(fā)事件，致使本合同在法律或事實上已經(jīng)無法繼續(xù)履行，或合同的根本目的已無法實現(xiàn)；

7. 其他非因股東過錯而終止勞動合同的。如發(fā)生上述情形不影響股東權(quán)利的行使（如股東不擔(dān)任公司職務(wù)）及公司的發(fā)展，則經(jīng)董事會（或股東會）批準(zhǔn)，該股東可以保留股東權(quán)利。

5、期滿退出（現(xiàn)價回購）如股東在公司持股超過一定期限后當(dāng)然退出或退休的，則公司可按現(xiàn)價回購其股權(quán)。

參考方式：10年期滿情形：股東持有股權(quán)滿10年后主動辭職、當(dāng)然退出或者退休的，公司回購其持有的股權(quán)，回購價格按現(xiàn)價回購：股東的股權(quán)比例所對應(yīng)的公司上一年度的凈資產(chǎn)額。

但股東可根據(jù)自身需要在以下兩種回購方式中進(jìn)行選擇：

1．由公司一性次回購其持有的股權(quán)并按上一年度的分紅標(biāo)準(zhǔn)支付五年的紅利；

2．由公司每次回購其股權(quán)總數(shù)額的20%，分五年逐年回購其持有的股權(quán)，股東并有權(quán)根據(jù)每次回購時公司上一年度的凈利潤和其持有的股權(quán)數(shù)額享受紅利分配。

但如股東在五年內(nèi)死亡的，公司將現(xiàn)價回購剩余的股權(quán)，紅利不再發(fā)放。股東必須在公司董事會規(guī)定的合理期限內(nèi)做出選擇，并書面告知公司董事會。若股東未在合理期限內(nèi)書面告知公司董事會的，公司董事會默認(rèn)為股東選擇第一種回購方式。

四、釋疑

合伙人股權(quán)分期成熟與離職回購股權(quán)的退出機制，是否可以寫進(jìn)公司章程？

工商局通常都要求企業(yè)用他們指定的章程模板，股權(quán)的這些退出機制很難直接寫進(jìn)公司章程。但是，合伙人之間可以另外簽訂協(xié)議，約定股權(quán)的退出機制；公司章程與股東協(xié)議盡量不沖突；在股東協(xié)議約定，如果公司章程與股東協(xié)議相沖突，以股東協(xié)議為準(zhǔn)。

股權(quán)發(fā)放完后，發(fā)現(xiàn)合伙人拿到的股權(quán)與其貢獻(xiàn)不匹配，該如何處理？

公司股權(quán)一次性發(fā)給合伙人，但合伙人的貢獻(xiàn)卻是分期到位的，確實很容易造成股權(quán)配備與貢獻(xiàn)不匹配。為了對沖這類風(fēng)險，可以考慮：

（1）合伙人之間經(jīng)過磨合期，是對雙方負(fù)責(zé)。因此，可以先戀愛，再結(jié)婚；

（2）在創(chuàng)業(yè)初期，預(yù)留較大期權(quán)池，給后期股權(quán)調(diào)整預(yù)留空間；

（3）股權(quán)分期成熟與回購的機制，本身也可以對沖這種不確定性風(fēng)險。