企業(yè)并購是由制定戰(zhàn)略、篩選目標(biāo)、盡職調(diào)查，再到價(jià)值評估、交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)，以及簽約、交割、并購后整合等一系列緊密聯(lián)系的活動(dòng)有機(jī)組合而成。其中，交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)是并購實(shí)施過程重要環(huán)節(jié)，交易結(jié)構(gòu)核心內(nèi)容是在法律和資源約束條件下解決誰去并購？并購什么？用什么并購？因此，并購交易結(jié)構(gòu)核心是系統(tǒng)確定交易主體、交易標(biāo)的及交易支付方式，以推動(dòng)并購交易順利實(shí)施。

① 以上市公司作為主體直接并購

上市公司作為收購主體直接對標(biāo)的企業(yè)進(jìn)行收購，典型公司有藍(lán)色光標(biāo)、華誼兄弟等。

典型案例：藍(lán)色光標(biāo)并購整合成長

藍(lán)色光標(biāo)，自2010年上市以來，其凈利潤從6200萬元增長至14年的7.12億元，5年時(shí)間利潤增長超10倍，其中一半以上利潤來自并購。藍(lán)色光標(biāo)長期通過并購擴(kuò)張，形成利潤增長與市值增長雙輪驅(qū)動(dòng)的良性循環(huán)，快速并購擴(kuò)張帶來資本市場對其未來業(yè)績增長的高預(yù)期，從而帶動(dòng)股價(jià)的上漲，市值的躍升，同時(shí)利用上市超募資金迅速且密集展開行業(yè)內(nèi)并購，將資本募集資金“轉(zhuǎn)化為”高市值，再以發(fā)行股票的方式繼續(xù)展開后續(xù)并購與配套融資，實(shí)現(xiàn)公司業(yè)績和市值的高速增長。

② 以控股股東成立子公司為主體投資并購

目標(biāo)公司可能存在負(fù)債或其它不確定性的經(jīng)濟(jì)事項(xiàng)，以子公司或殼公司為并購交易主體，有利于規(guī)避并購風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)，跨境并購由于并購活動(dòng)涉及復(fù)雜的法律關(guān)系及稅務(wù)安排，在標(biāo)的企業(yè)所在國或所在地設(shè)立并購殼公司，可以使并購交易執(zhí)行在同一國內(nèi)進(jìn)行。

典型案例：越秀集團(tuán)并購創(chuàng)興銀行

越秀集團(tuán)收購創(chuàng)興銀行，希望維持創(chuàng)興銀行的上市地位，以便更好地利用國際資本市場，促進(jìn)創(chuàng)興銀行做強(qiáng)做大?？紤]創(chuàng)興銀行控股股東對中國境內(nèi)審批時(shí)間不可預(yù)估，影響收購方選擇，為盡量地減少中國境內(nèi)審批環(huán)節(jié)，越秀集團(tuán)在香港新注冊成立越秀金融控股公司，作為并購主體，同時(shí)交易資金來源另一家境外子公司長期在境外經(jīng)營所積累的自有境外資金及境外融資，越秀集團(tuán)及越秀集團(tuán)控股的境內(nèi)公司不提供任何資產(chǎn)、權(quán)益或提供擔(dān)保。越秀集團(tuán)有效規(guī)避了商務(wù)部、發(fā)改委、國家外匯管理局備案審批，加快了并購進(jìn)程。

③ 以上市公司參與設(shè)立或戰(zhàn)略合作的投資基金為主體并購

一般而言，以上市公司作為LP，某投資管理公司作為GP，聯(lián)合成立產(chǎn)業(yè)并購基金，該基金負(fù)責(zé)尋找、評估、收購與上市公司有產(chǎn)業(yè)關(guān)系的標(biāo)的企業(yè)，培育成熟后，再由上市公司進(jìn)行收購。

典型案例：思科、紅杉的“上市公司+PE”協(xié)同并購

思科把地毯式地掃描和并購新技術(shù)新公司，作為自己的競爭戰(zhàn)略和成長路徑。思科構(gòu)建了自己的“行業(yè)雷達(dá)”與“風(fēng)險(xiǎn)投資”功能，保持對新技術(shù)的獲悉，但作為上市公司，并不適合扮演VC角色，風(fēng)險(xiǎn)基金紅杉扮演起風(fēng)投和孵化的角色，與思科形成戰(zhàn)略聯(lián)盟、結(jié)伴成長的關(guān)系。一方面，思科利用自己的技術(shù)眼光、產(chǎn)業(yè)眼光和全球網(wǎng)絡(luò)，掃描發(fā)現(xiàn)新技術(shù)公司，對項(xiàng)目進(jìn)行技術(shù)上和產(chǎn)業(yè)上的判斷，把項(xiàng)目推薦給紅杉投資。另一方面，紅杉對項(xiàng)目進(jìn)行投資后，聯(lián)手思科對項(xiàng)目進(jìn)行孵化和培育。項(xiàng)目孵化成功，溢價(jià)賣給思科，變現(xiàn)回收投資，或換成思科的股票，讓投資變相“上市”。

收購方若看中賣方資產(chǎn)一般選擇資產(chǎn)收購，從而根據(jù)自身業(yè)務(wù)和發(fā)展戰(zhàn)略的需要，清晰地確定擬購買資產(chǎn)和擬承擔(dān)債務(wù)的金額，屏蔽目標(biāo)公司已知的負(fù)擔(dān)如未決訴訟、人員以及其他或有事項(xiàng)。

典型案例：吉利收購福特旗下沃爾沃業(yè)務(wù)

福特2006年巨虧后，決定主要發(fā)展福特品牌，沃爾沃安全和環(huán)保核心技術(shù)已于福特平臺融合，因此福特考慮戰(zhàn)略性出售沃爾沃業(yè)務(wù)。吉利2007年開始提出戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，將核心競爭力從成本優(yōu)勢重新定位為技術(shù)優(yōu)勢和品質(zhì)服務(wù)。因此，戰(zhàn)略對技術(shù)和品牌具有強(qiáng)烈的訴求，同時(shí)沃爾沃先進(jìn)技術(shù)和安全性能、節(jié)能環(huán)保特點(diǎn)也正是吉利實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型所急需的，沃爾沃系統(tǒng)的市場營銷和國外市場渠道也是吉利打入國際市場的捷徑。吉利正式看中沃爾沃業(yè)務(wù)對自身發(fā)展的協(xié)同作用，因此選擇收購福特旗下沃爾沃資產(chǎn)。

② 股權(quán)收購

股權(quán)收購是通過購買目標(biāo)公司部分或是全部的股權(quán)，實(shí)現(xiàn)企業(yè)擴(kuò)張和發(fā)展的一種投資行為，而收購企業(yè)按持股比例承擔(dān)目標(biāo)公司的權(quán)利與義務(wù)、資產(chǎn)和負(fù)債。

典型案例：萬達(dá)收購傳奇影業(yè)100%股權(quán)

萬達(dá)集團(tuán)宣布，以不超過35億美元現(xiàn)金（約230億元人民幣）收購美國傳奇影業(yè)公司100%股權(quán)。傳奇影業(yè)繼續(xù)以法人主體運(yùn)營，董事會(huì)主席兼CEO托馬斯·圖爾將留任，繼續(xù)負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營。并購傳奇影業(yè)使萬達(dá)影視控股公司成為全球收入最大的電影企業(yè)，特別是在美中兩個(gè)全球最重要的電影市場，萬達(dá)擁有了極大的影響力，萬達(dá)并購后將為傳奇影業(yè)創(chuàng)造更多市場機(jī)會(huì)，尤其是增長迅猛的中國電影市場，使傳奇影業(yè)實(shí)現(xiàn)業(yè)績高速增長。

③ 吸收合并

合并，即收購資產(chǎn)和負(fù)債，往往并購雙方處于同一行業(yè)，收購方可以一步到位實(shí)現(xiàn)對目標(biāo)公司的收購，目標(biāo)公司股東不再承擔(dān)經(jīng)營過程中的責(zé)任和義務(wù)。

典型案例：中國南北車合并

中國南車向中國北車全體A股換股股東發(fā)行中國南車A股股票，向中國北車全體H股換股股東發(fā)行中國南車H股股票，中國南北車合并為中國中車，將繼承及承接中國南車與中國北車的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同、資質(zhì)及其他一切權(quán)利與義務(wù)。合并旨在發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，通過整合兩家公司各具優(yōu)勢的銷售和市場資源、產(chǎn)品開發(fā)和技術(shù)研發(fā)能力，共同打造一家大型綜合性產(chǎn)業(yè)集團(tuán)，全面提升競爭優(yōu)勢，推動(dòng)中國高端裝備制造進(jìn)一步走向世界和加速轉(zhuǎn)型。

現(xiàn)金支付，收購方用現(xiàn)金換取目標(biāo)公司的資產(chǎn)或股東權(quán)益以實(shí)現(xiàn)并購目的。自有資金十分充裕的企業(yè)，可選擇自有資金支付；流動(dòng)資金又不充裕的，可選擇債務(wù)或權(quán)益融資現(xiàn)金支付。

② 股權(quán)支付

股權(quán)支付是收購方直接用自身股票或子公司股票作為支付工具來換取目標(biāo)公司控制權(quán)的支付方式。

③ 承債支付

承債支付是收購方不向出售方支付任何現(xiàn)金或有價(jià)證券，采用承擔(dān)目標(biāo)公司全部或部分債務(wù)來取得目標(biāo)公司的控制權(quán)的一種支付方式。一般發(fā)生在目標(biāo)公司資不抵債或資產(chǎn)負(fù)債相等的情況下。

④ 資產(chǎn)支付

資產(chǎn)支付是收購方以經(jīng)過評估確定后的資產(chǎn)作為對價(jià)換取目標(biāo)公司控制權(quán)的一種支付方式。通常出現(xiàn)在借殼上市中，并購方將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入上市公司，間接實(shí)現(xiàn)上市。

⑤ 混合支付

混合支付是利用多種支付工具的組合，包括現(xiàn)金、股票、公司債券、優(yōu)先股、認(rèn)股權(quán)證、可轉(zhuǎn)換債券等形式。各種支付方式各有優(yōu)劣，將各種支付方式組合在一起，能夠揚(yáng)長避短。搭配得當(dāng)，不僅可以避免現(xiàn)金支付過多給并購方帶來的資金壓力而使得公司財(cái)務(wù)狀況惡化，而且還可以有效防止并購公司原有股東股權(quán)的稀釋和控制權(quán)的轉(zhuǎn)移。