外商投資企業(yè)的注冊資本可以外幣表示，亦可選擇人民幣表示。折算的匯率以繳款當(dāng)日央行公布的基準(zhǔn)匯率為準(zhǔn)。故外資企業(yè)變更為內(nèi)資企業(yè)時，人民幣注冊資本的確認(rèn)亦應(yīng)當(dāng)以外商投資企業(yè)設(shè)立時外幣繳款當(dāng)日的匯率折算。

對于歷史上外商投資企業(yè)的股權(quán)比例和對應(yīng)享有的權(quán)益、損益比例，應(yīng)當(dāng)依據(jù)其注冊資本幣種（本案例中為美元）表示的金額計算。會計處理中按歷次出資到賬日即期匯率計算的實收資本金額僅具有會計處理上的意義，在法律上無實際意義。因此，本案例中，在折股變更后的股份有限公司的注冊資本和實收資本中，各股東的份額應(yīng)當(dāng)按照他們在原有限責(zé)任公司的注冊資本（以美元金額表示）中的占比來計算。即：

某股東在變更后的股份有限公司中享有的股本金額＝變更后股份有限公司股本總額（歷史匯率折算金額）*（該股東在變更前原有限公司中的注冊資本份額（以美元表示）/變更前原有限公司的注冊資本總額（以美元表示））。

但是當(dāng)折股時，整體折股金額大于原來按照歷史匯率折算的人民幣金額，持股比例也是按照公司章程規(guī)定的比例乘以對應(yīng)的股本作為各自出資金額。

【案例情況】

一、興源過濾（300266，上市時間：2011 年9 月27 日）

2004 年11 月，杭州興源（發(fā)行人前身）由中外合資企業(yè)變更為內(nèi)資企業(yè)，并按照變更登記時的匯率做了注冊資本登記。按照變更時的即時匯率（1美元=8.27人民幣元）將注冊資本50萬美元折算為415人民幣。

根據(jù)《外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更的若干規(guī)定》，因企業(yè)投資者股權(quán)變更而使中方投資者獲得企業(yè)全部股權(quán)的，在申請變更登記時，企業(yè)應(yīng)按擬變更的企業(yè)類型的設(shè)立登記要求向登記機關(guān)提交有關(guān)文件。因此，杭州興源本次企業(yè)類型變更時應(yīng)當(dāng)委托驗資機構(gòu)對變更前的實收資本進行驗資。根據(jù)《中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》（2001年修訂）的規(guī)定，“外國合營者出資的外幣，按繳款當(dāng)日中國人民銀行公布的基準(zhǔn)匯率折算成人民幣或者套算成約定的外幣”。因此，杭州興源本次變更時，應(yīng)按照其成立時的歷史匯率折合人民幣271萬元。杭州興源本次企業(yè)類型變更時系按照變更時的即時美元匯率將注冊資本50萬美元直接折算為415萬元人民幣，即時匯率與歷史匯率不同而引起的注冊資本差額部分屬于增加注冊資本，應(yīng)經(jīng)股東會審議通過、進行驗資并向公司登記主管機關(guān)提交《驗資報告》，但杭州興源本次變更未按照前述程序進行，本次變更程序存在瑕疵。

根據(jù)會計師事務(wù)所出具的專項驗資復(fù)核報告，杭州興源此次新增注冊資本人民幣144萬元已于2004年10月9日出資到位。

中介機構(gòu)認(rèn)為：杭州興源變更企業(yè)類型時的增資過程沒有及時履行驗資手續(xù)，存在法律瑕疵。但是，鑒于本次增資資金已于2004年10月9日出資到位，注冊資本已經(jīng)充實，該瑕疵對發(fā)行人的有效存續(xù)及本次發(fā)行上市不構(gòu)成障礙。

 二、精鍛科技（300258）  上市時間2011-08-26

公司2009 年4 月由中外合資企業(yè)變更為內(nèi)資企業(yè)時，將公司原注冊資本500萬美元按股權(quán)交割日的匯率折算為34,173,000 元人民幣，進行了工商變更登記。

而根據(jù)規(guī)定，公司注冊資本、實收資本應(yīng)按投入時的匯率折算為36,246,315 元人民幣，導(dǎo)致公司注冊資本少登記2,073,315 元。

2009 年12 月11 日，公司召開股東會，就上述注冊資本更正事宜作出決議，同意對公司從中外合資企業(yè)變更為內(nèi)資企業(yè)時的注冊資本按投入時入賬匯率折算為36,246,315元人民幣，各股東出資比例不變。

2009年11月，太平洋有限進行了增資，增資是在2009年4月確認(rèn)的注冊資本基礎(chǔ)上對實收資本和資本公積予以調(diào)整。因此，2009年12月，增資協(xié)議的主體又簽署了《增資協(xié)議之補充協(xié)議（一）》，確認(rèn)各方在持股比例不變的原則下調(diào)整公司的實收資本和資本公積。

注冊資本隨之更正為40,273,684 元。

各股東簽署了章程修正案，對公司注冊資本進行修改，各股東出資比例不變。

2009 年12 月25 日，姜堰市光明會計師事務(wù)所出具《驗資報告》（姜明會驗（2009）第221 號），確認(rèn)截至2008 年12 月31 日，公司注冊資本合計應(yīng)為人民幣3,624.6315萬元，實收資本應(yīng)為人民幣3,624.6315 萬元，并對姜明會驗字（2009）第052 號《驗資報告》（注：外資轉(zhuǎn)為內(nèi)資時的驗資報告）中確認(rèn)的實收資本金額予以更正。

2009 年12 月25 日，蘇州岳華會計師事務(wù)所出具《驗資報告》（蘇州岳華驗字﹝2009﹞1341 號），對蘇州岳華驗字[2009]1201 號《驗資報告》（注：2009年公司增資時的驗資熬個）中確認(rèn)的實收資本予以更正。

就上述注冊資本更正事宜，泰州市姜堰工商行政管理局出具了《公司勘誤核準(zhǔn)通知書》（公司變更﹝2009﹞第12290004 號），并換發(fā)了企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。

三、愛斯特（成都）生物制藥股份有限公司

股改前工商登記的結(jié)構(gòu)如下：

單位：（美元）萬元

2015 年 9月 23 日，愛斯特召開 日，愛斯特召開 股東會并作出決議：全體股東一致同意作為發(fā)起人，以整體變更的方式共同發(fā)起設(shè)立股份有限公司；同意以2015年6月30日為審計和評估基準(zhǔn)日，以經(jīng)審計的凈資產(chǎn)折股，整體變更設(shè)立股份有限公司。

公司注冊資本在2015年6月30日之前記賬本位幣一直采用美元計價，公司本次整體變更為股份有限公司時，注冊資本記賬本位幣由美元變更為人民幣計價，公司本次采用歷史匯率法(即公司以投資款收到時的即期匯率)對股東的投資金額和投資比例進行計算。因公司各股東投資時間及投資時匯率的不同，導(dǎo)致本次按人民幣計算的股東投資比例與原按美元計算的投資比例存在差異，公司全體股東在發(fā)起人協(xié)議書中對按人民幣計價的注冊資本的投資額和投資比例進行了重新確認(rèn)。

根據(jù)信永中和會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）于2015年8月10日出具的《審計報告》（XYZH/2015CDA20157號），愛斯特有限在審計基準(zhǔn)日2015年6月30日的賬面凈資產(chǎn)值為47,036,512.70元；根據(jù)四川天健華衡資產(chǎn)評估有限公司于2015年8月15日出具的《資產(chǎn)評估報告》（川華衡評報[2015]104號），愛斯特有限在評估基準(zhǔn)日2015年6月30日的凈資產(chǎn)評估值為5,083.41萬元。公司股份總數(shù)依據(jù)上述愛斯特有限經(jīng)審計的凈資產(chǎn)折股，以1.47:1的比例折合為股份公司的注冊資本（即發(fā)起人股本），公司總股本3,200萬股，每股面值1元，折股后公司股東持股比例不變，剩余資產(chǎn)15,036,512.70元計入股份公司的資本公積。

2015年10月14日，公司取得成都市投資促進委員會出具的《關(guān)于同意愛斯特（成都）生物制藥有限公司變更為外商投資股份有限公司的批復(fù)》，同意公司以發(fā)起方式變更為股份有限公司。2015年11月6日，四川省人民政府下發(fā)了變更后的《中華人民共和國臺港澳僑投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》。

2015年10月15日，信永中和會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具《驗資報告》（XYZH/2015CDA20189），驗證股東足額出資。

2015年11月13日，公司在成都市工商行政管理局完成工商變更登記手續(xù)，取得了變更后的《營業(yè)執(zhí)照》（統(tǒng)一社會信用代碼：91510100780134244Y）。

本次整體變更后，各發(fā)起人的持股數(shù)量、比例如下： 

單位：（人民幣）元

四、中源智人科技（深圳）股份有限公司

股改前工商登記的結(jié)構(gòu)如下：

2014年11月7日，公司召開董事會，全體董事一致同意公司注冊資本幣種由港幣變更為人民幣；同意以截至2014年9月30日經(jīng)審計的賬面凈資產(chǎn)36,647,394.59元出資，按比例1.2124：1折合股本30,227,187股，整體變更為股份有限公司 。凈資產(chǎn)扣除股本后的余額 。凈資產(chǎn)扣除股本后的余額 6,420,207.59 元計入資本公積。各股東在 元計入資本公積。各股東在 股份公司中的持比例按整體變更前各東出資維不。 董事會同 時意公司 名稱變更為“中源智人科技（深圳）股份有限”。

全體股東于 2014 年 11月 7日簽訂了《發(fā)起人協(xié)議》，約定各自在公司設(shè) 日簽訂了《發(fā)起人協(xié)議》，約定各自在公司設(shè) 立過 程中的權(quán)利和義務(wù)。

201 4年 9月 30 日的凈資產(chǎn)賬面價值經(jīng)中喜會計師事務(wù)所 日的凈資產(chǎn)賬面價值經(jīng)中喜會計師事務(wù)所 （特殊普通合伙） 201 4年 11 月 6日出具的中喜專審字 [2014][2014] 第 0448 號《審計報告》確認(rèn)。 號《審計報告》確認(rèn)。 號《審計報告》確認(rèn)。 根 據(jù)北京中和誼資產(chǎn)評估有限公司 201 4年 11月 7日出具 的中和誼評報字 [2014][2014] 第 51 016 號《評估報告》，在基準(zhǔn)日 號《評估報告》，在基準(zhǔn)日 201 4年 9月 30 日，中源科技（深圳） 中源科技（深圳） 有限公司所有者權(quán)益（凈資產(chǎn)）評估 價值 為人民幣 3,667.48 萬。

2014年12月19日，深圳市經(jīng)濟貿(mào)易和信息化委員會出具了《關(guān)于同意中源科技（深圳）有限公司變更為外商投資股份有限公司的批復(fù)》（深經(jīng)貿(mào)信息資字[2014]1063號）。2014年12月19日，深圳市人民政府核發(fā)了批準(zhǔn)號為商外資粵深股資證字[2014]0003號的《中華人民共和國臺港澳僑投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》。

2015年6月8日，中喜會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的中喜驗字【2015】第0247號《驗資報告》，截至2014年11月7日，公司已收到中源深圳整體變更設(shè)立股份公司時，全體股東以凈資產(chǎn)出資的注冊資本合計30,227,187.00元。

2014年12月29日，深圳市市場監(jiān)督管理局對股份公司的成立予以登記，同時核準(zhǔn)了上述公司名稱變更。公司領(lǐng)取了《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。

至此，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

興源過濾和精鍛科技的瑕疵均是選擇了外資變更為內(nèi)資時間點上的匯率作為確認(rèn)變更后內(nèi)資企業(yè)注冊資本的依據(jù)。但二者規(guī)范的方式不同。前者規(guī)范后的注冊資本小于之前的注冊資本，即由于匯率計算錯誤，注冊資本虛增，因此采用補充增資的方式彌補虛增的差額。后者規(guī)范后的注冊資本大于之前的注冊資本，即由于匯率計算錯誤，注冊資本實虧，因此，通過股東會決議并修改章程的方式更正了注冊資本變更時的瑕疵。

上述兩個案例均未按照歷史出資匯率進行折算，一個是采用了股改日當(dāng)時匯率進行了折算，一個采用了股權(quán)交割日的匯率進行了折算，均不符合會計準(zhǔn)則關(guān)于匯率的折算規(guī)定，因此均進行了修正。

而愛斯特也是采用了歷史匯率法對注冊資本進行變更，但是對于各股東的持股比例采用了，折算人民幣重新修訂了各自的出資比例，修改了公司章程。

中源智人科技也是采用歷史匯率對注冊資本進行整體變更，但是各股東出自比例與原注冊資本比例保持不變，對各自出資額進行了修改，并修改了公司章程。

上述兩個案例均按照歷史出資匯率進行折算，但是一個是調(diào)整了出自比例，一個是調(diào)整了出資金額，比較主流的觀點是采用原注冊資本的持股比例對出資額進行調(diào)整，但是我們看到在三板上出現(xiàn)了兩種案例，這也說明只要股東同意，并保持注冊資本登記與章程一致，應(yīng)該都是被認(rèn)可的。

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