本法律盡職調(diào)查文件清單主要基于全面了解某房地產(chǎn)公司（“公司”）相關(guān)法律狀況之目的而確定，共包括以下十三個方面：

一、公司及分公司、子公司

二、股東

三、股本及演變

四、資產(chǎn)

五、業(yè)務(wù)

六、重大債權(quán)債務(wù)

七、關(guān)聯(lián)交易

八、治理結(jié)構(gòu)

九、重大資產(chǎn)變化及收購兼并

十、勞動人事

十一、稅務(wù)與財務(wù)

十二、環(huán)境保護與質(zhì)量管理

十三、訴訟、仲裁或行政處罰

請將文件用A4紙復(fù)印。

本清單可能在盡職調(diào)查中將根據(jù)實際情況和相關(guān)各方意見加以調(diào)整及補充。

為使盡責調(diào)查完善，本清單要求的某些文件和資料，不一定和公司情況吻合，請在此類事項編號下提示“不適當”或“N/A”。

本清單不同類別中的文件和資料若有重復(fù)，提供一份即可。

可能有的材料并無現(xiàn)成的可以提供，故請公司盡快收集、整理和撰寫，力求詳盡完整。

對公司在資料收集過程中付出的辛勤勞動和通力合作表示衷心的感謝！

正  文

一、公司及分公司、子公司
1.1        公司目前的投資架構(gòu)圖，請列明每個子公司、子公司的股東及其持股比例；

1.2        公司組織機構(gòu)圖，請列明各個分公司及其他分支機構(gòu)；

1.3      公司、子公司全套工商登記檔案資料（包括公司設(shè)立、變更、年檢等工商登記資料）；

1.4        公司、子公司最新的工商信息單；

1.5        公司、分公司、子公司最新的營業(yè)執(zhí)照正本及蓋有年檢戳記的營業(yè)執(zhí)照副本；

1.6        公司、分公司、子公司的組織機構(gòu)代碼證；

1.7        公司、分公司、子公司的開戶許可證；

1.8        公司、子公司的貸款卡；

1.9        公司、分公司、子公司的國稅/地稅稅務(wù)登記證；

1.10        公司、子公司的批準證書（若有）；

1.11      公司、子公司外匯登記證（若有）；

1.12      公司、子公司《對外貿(mào)易經(jīng)營者備案登記表》（若有）；

1.13     公司、子公司《中華人民共和國海關(guān)進出口貨物收發(fā)貨人報關(guān)注冊登記證書》（若有）；

1.14     境外子公司、分公司、辦事機構(gòu)的相關(guān)批準證書、商業(yè)登記證書、商業(yè)注冊證書、組織大綱和章程、當?shù)叵嚓P(guān)政府部門出具其他文件（若有）；

1.15     公司、子公司的財政登記證（若有）。

二、股東
2.1 公司股權(quán)結(jié)構(gòu)圖，列明各個股東（追溯至自然人或國資委）的持股比例；

2.2 公司各股東的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照正本及副本或居民身份證復(fù)印件；

2.3 公司各股東的最新工商信息單；

2.4 公司各股東的營業(yè)執(zhí)照；

2.5 公司各股東的組織機構(gòu)代碼證；

2.6 公司各股東開戶許可證；

2.7 公司各股東的貸款卡；

2.8 公司各股東的國稅/地稅稅務(wù)登記證；

2.9 公司各股東的批準證書《若有》；

2.10公司各股東共同簽署的投資協(xié)議；

2.11公司各股東與公司關(guān)聯(lián)關(guān)系的說明；

2.12公司各股東的股東與公司關(guān)聯(lián)關(guān)系的說明；

2.13公司各股東之間關(guān)聯(lián)關(guān)系的說明；

2.14公司股東是否存在代持公司股權(quán)情況的說明。

三、股本及演變
3.1  公司、子公司全套工商登記檔案資料（若工商登記檔案資料已包含第3.2-3.21條所列資料，則第3.2-3.21條所列資料不必重復(fù)提供）；

3.2  公司、子公司設(shè)立時的出資協(xié)議；

3.3  公司、子公司設(shè)立時股權(quán)設(shè)置的政府批準文件（若有）；

3.4  公司、子公司歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；

3.5  公司、子公司歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議公證書（若有）；

3.6  公司、子公司歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的政府批準文件（若有）；

3.7  公司、子公司歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的股東（大）會決議、董事會決議；

3.8  公司、子公司歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉審計報告（若有）；

3.9  公司、子公司歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉資產(chǎn)評估報告（若有）；

3.10        公司、子公司歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的章程修正案；

3.11        公司、子公司歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記文件；

3.12        公司、子公司歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的股東名冊（若有）；

3.13        公司、子公司歷次增資的增資協(xié)議；

3.14        公司、子公司歷次增資的政府批準文件；

3.15        公司、子公司歷次增資的股東（大）會決議、董事會決議；

3.16        公司、子公司歷次增資所涉審計報告（若有）；

3.17        公司、子公司歷次增資所涉資產(chǎn)評估報告（若有）；

3.18        公司、子公司歷次增資的驗資報告；

3.19        公司、子公司歷次增資的公司章程修正案；

3.20        公司、子公司歷次增資后的股東名冊（若有）；

3.21        公司、子公司歷次增資的工商變更登記資料；

3.22        公司、子公司歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付憑證（如銀行進賬單/轉(zhuǎn)賬單）；

3.23        公司、子公司股權(quán)的代持/信托、托管、質(zhì)押協(xié)議及股權(quán)是否凍結(jié)的說明；

3.24        公司、子公司與股權(quán)登記機關(guān)簽訂的股權(quán)登記托管服務(wù)合同（若有）；

3.25        公司、子公司股權(quán)所涉爭議的說明（若有）。

四、資產(chǎn)
4.1       公司、子公司主要設(shè)備臺賬；

4.2       公司、子公司土地、房產(chǎn)（包括在建工程）清單（非項目土地及房產(chǎn)，即公司自用土地、房產(chǎn)；請按附件

1、2、3格式填寫）；

4.3       公司、子公司劃撥土地的劃撥文件和國有土地使用證；

4.4       公司、子公司通過出讓方式取得的土地使用權(quán)（自用）

4.3.1   土地使用權(quán)出讓合同；

4.3.2   相關(guān)招標、拍賣、掛牌的成交確認書；

4.3.3   土地出讓金繳納憑證；

4.3.4   契稅完稅證明；

4.3.5   土地使用權(quán)證；

4.5       公司、子公司通過買賣方式取得的土地使用權(quán)（自用）

4.4.1   土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；

4.4.2   轉(zhuǎn)讓價款支付憑證；

4.4.3   土地使用權(quán)證；

4.6       公司、子公司租用的土地（自用）

4.5.1   土地使用權(quán)租賃協(xié)議；

4.5.2   土地使用權(quán)證；

4.7       公司、子公司占用的其他類型土地的說明（自用）（列明土地類型、面積、土地使用權(quán)人、取得方式）；

4.8       公司、子公司通過自建方式取得的房屋的房屋產(chǎn)權(quán)證書（自用）；

4.9       公司、子公司通過買賣方式取得的房屋（自用）；

4.8.1   房屋所有權(quán)買賣合同；

4.8.2   房屋所有權(quán)證；

4.10    公司、子公司租用的房屋（自用）；

4.9.1   房屋租賃合同；

4.9.2   房屋所有權(quán)證；

4.9.3   房屋租賃備案證明；

4.11    公司、子公司占用的其他房屋的說明（列明房屋面積、房屋所有權(quán)人、取得方式）（自用）

;

4.12     對于未領(lǐng)取權(quán)屬證明的土地及/或房產(chǎn)，請說明具體情況（包括但不限于地址、面積、用 途及未能取得權(quán)屬證明的原因）;

4.13    公司、子公司車輛的登記證、行駛證；

4.14    公司、子公司主要設(shè)備、設(shè)施與其他不動產(chǎn)發(fā)票；

4.15    公司、子公司在建工程（若有）的規(guī)劃

/立項、報建相關(guān)法律文件；

4.16    公司、子公司土地使用權(quán)、房產(chǎn)、車輛、設(shè)備、設(shè)施、在建工程與其他不動產(chǎn)所涉抵押及其他重要事項（若有）說明；

4.17    公司、子公司土地使用權(quán)、房產(chǎn)、車輛、設(shè)備、設(shè)施、在建工程與其他不動產(chǎn)抵押登記文件；

4.18    公司、子公司動產(chǎn)抵押登記文件；

4.19    公司、子公司知識產(chǎn)權(quán)清單；

4.20    公司、子公司商標注冊證、商標續(xù)展證明、商標轉(zhuǎn)讓核準證明、申請受理通知書；

4.21    公司、子公司專利證書、專利年費繳納憑證、專利變更事項手續(xù)合格通知書、申請受理通知書；

4.22    公司、子公司著作權(quán)（包括軟件著作權(quán)、軟件產(chǎn)品）、域名等有關(guān)知識產(chǎn)權(quán)的權(quán)屬狀況以及有關(guān)的申請文件、注冊登記文件、權(quán)利證書；

4.23    公司、子公司其他無形資產(chǎn)合同；

4.24    公司、子公司的專有技術(shù)及其他知識產(chǎn)權(quán)之相關(guān)法律文件，包括但不限于鑒定報告、評估報告等；

4.25    公司、子公司許可他人使用其知識產(chǎn)權(quán)之相關(guān)法律文件；

4.26    公司、子公司受讓知識產(chǎn)權(quán)的協(xié)議及相關(guān)法律文件；

4.27    公司、子公司以許可方式獲得知識產(chǎn)權(quán)使用權(quán)之相關(guān)法律文件；

4.28    公司、子公司知識產(chǎn)權(quán)所涉質(zhì)押及其他重要事項（若有）。

五、業(yè)務(wù)
5.1   公司

、子公司房地產(chǎn)項目簡介（對項目名稱、規(guī)模、對應(yīng)土地證、進展情況、開發(fā)計劃等進行說明）

5.1.1  項目土地情況

5.1.1.1  土地使用權(quán)出讓

/轉(zhuǎn)讓合同；

5.1.1.2  相關(guān)招標、拍賣、掛牌的成交確認書；

5.1.1.3  土地出讓金繳納憑證；

5.1.1.4  契稅完稅證明；

5.1.1.5  土地使用權(quán)證；

5.1.1.6  轉(zhuǎn)讓土地的投資開發(fā)達到投資總額

25%以上的證明文件；

5.1.1.7  項目土地是否存在閑置或被征收閑置費或是否存在被收回的書面說明及相關(guān)法律文件；

5.1.2  項目建設(shè)情況

5.1.2.1  項目立項批復(fù)文件；

5.1.2.2  建設(shè)項目選址意見書；

5.1.2.3  建設(shè)用地規(guī)劃許可證；

5.1.2.4  建設(shè)工程規(guī)劃許可證；

5.1.2.5  建筑工程施工許可證；

5.1.2.6  建筑工程施工合同；

5.1.2.7  竣工驗收報告及備案表（如有）；

5.1.2.8  環(huán)評報告及環(huán)保部門批復(fù)、環(huán)保驗收文件（如有）；

5.1.2.9  商品房預(yù)售許可證（如有）；

5.1.2.10    房屋所有權(quán)證（如有）；

5.1.3   人防工程

5.1.3.1  人防工程相關(guān)審批文件；

5.1.3.2  人防工程及其處置（銷售、出租）情況說明；

5.1.4  項目涉及的地上

/下車庫

5.1.4.1  審批文件；

5.1.4.2  產(chǎn)權(quán)文件（如有）；

5.1.4.3  出租或轉(zhuǎn)讓協(xié)議（如有）；

5.1.5  項目設(shè)計、勘察、物業(yè)管理情況

5.1.5.1  項目設(shè)計合同；

5.1.5.2  勘察合同；

5.1.5.3  物業(yè)管理合同；

5.2   待開發(fā)的房地產(chǎn)項目

5.2.1  待開發(fā)的房地產(chǎn)項目（即土地儲備）說明，包括占地面積、建筑面積、在建工程進度、開發(fā)

/預(yù)售/銷售情況等；

5.2.2  土地使用權(quán)出讓合同；

5.2.3  招拍掛確認文件；

5.2.4  土地出讓金繳納憑證；

5.2.5  契稅完稅證明；

5.2.6  土地使用權(quán)證；

5.3   公司出租的物業(yè)

5.3.1  公司出租物業(yè)的說明；

5.3.2  公司出租物業(yè)的租賃合同；

5.3.3  公司出租物業(yè)的租賃備案文件；

5.4   銷售情況

5.4.1  各項目的銷售計劃

5.4.2  銷售代理和營銷策劃機構(gòu)介紹

5.4.3  各項目銷售情況、銷售進度安排、價格策略和詳細價格

六、重大債權(quán)債務(wù)
請?zhí)峁┕?、子公司尚未履行完畢或雖履行完畢但存在糾紛的重要合同及重大債權(quán)債務(wù)相關(guān)文件，包括但不限于：

6.1    貸款協(xié)議、借款合同、銀行綜合授信合同等融資性文件及其相應(yīng)的擔保合同；

6.2    房地產(chǎn)項目合同

提供項目開發(fā)建設(shè)過程中有關(guān)合同清單和合同臺帳，包括付款情況，應(yīng)該與帳面記錄能夠核對一致，并說明合同簽署各方主體名稱、合同基本內(nèi)容、履行情況（附付款收據(jù)或發(fā)票）、是否存在違約情況等，并提供該清單中所列合同（已按照第4、5條提供的合同不必重復(fù)提供）：

6.2.1         國有土地使用權(quán)出讓合同；

6.2.2         拆遷補償協(xié)議；

6.2.3         勘察合同；

6.2.4         設(shè)計合同；

6.2.5         施工合同；

6.2.6         能源類合同；

6.2.7         承包合同；

6.2.8         供貨合同；

6.2.9         顧問合同；

6.2.10        咨詢合同；

6.2.11        物業(yè)管理合同；

6.2.12        與項目有關(guān)的其他合同。

6.3    固定資產(chǎn)抵押協(xié)議、其他資產(chǎn)、權(quán)利質(zhì)押協(xié)議、其他擔保協(xié)議及文件；

6.4    財產(chǎn)買賣、租賃合同；

6.5    獨家供應(yīng)或代理合同；

’

6.6    法律、財務(wù)、管理等顧問合同；

6.7    與他方的合資、合作合同；

6.8    保險合同；

6.9    公司正常業(yè)務(wù)范圍之外的其他合同；

6.10 公司債權(quán)債務(wù)清單；

6.11 各項債權(quán)債務(wù)所依據(jù)之合同

/協(xié)議及相關(guān)法律文件；

6.12 公司或有債務(wù)清單；

6.13 公司或有債務(wù)所依據(jù)之合同

/協(xié)議及相關(guān)法律文件。

七、關(guān)聯(lián)交易
7.1  公司及子公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員名單、簡歷、任職情況說明及身份證復(fù)印件；

7.2  公司控股股東或?qū)嶋H控制人或公司董事、監(jiān)事、高管及核心技術(shù)人員控制的其它公司的明細清單（請說明關(guān)聯(lián)方與公司/公司董事、監(jiān)事、高管及核心技術(shù)人員/公司控股股東或?qū)嶋H控制人的關(guān)系）；

7.3  公司近三年關(guān)聯(lián)交易清單。

八、治理結(jié)構(gòu)
8.1      公司組織結(jié)構(gòu)圖；

8.2      總經(jīng)理及其經(jīng)營管理機構(gòu)的職權(quán)劃分；

8.3      公司各項規(guī)章制度；

8.4      推薦董事/監(jiān)事候選人文件；

8.5      董事/監(jiān)事候選人聲明與承諾；

8.6      歷次股東（大）會決議、股東決定、會議記錄；

8.7      歷次董事會決議及會議記錄；

8.8      歷次監(jiān)事會決議及會議記錄；

8.9      歷次職工代表大會決議；

8.10     歷次總經(jīng)理工作報告。

九、重大資產(chǎn)變化及收購兼并
9.1      公司合并協(xié)議（若有）；

9.2      公司分立協(xié)議（若有）；

9.3      減少注冊資本協(xié)議（若有）；

9.4      資產(chǎn)購買協(xié)議；

9.5      資產(chǎn)出售協(xié)議；

9.6      股權(quán)收購協(xié)議；

9.7      購買、出售資產(chǎn)、股權(quán)的評估報告（若有）；

9.8      購買、出售資產(chǎn)、股權(quán)的價款支付憑證；

9.9      購買、出售資產(chǎn)、股權(quán)、公司合并、分立所涉股東（大）會、董事會決議；

9.10     購買、出售資產(chǎn)、股權(quán)、公司合并、分立所涉政府批準文件；

9.11     購買、出售資產(chǎn)、股權(quán)、公司合并、分立的工商變更登記資料；

十、勞動人事
10.1     公司、子公司勞動人事制度；

10.2     公司高級管理人員、核心技術(shù)人員勞動合同；

10.3     公司、子公司員工花名冊（列明員工姓名、職位、所屬部門、入職時間、勞動合同簽訂情況、繳納社會保險及住房公積金的情況）；

10.4     公司、子公司近三年繳交社保費用及住房公積金情況的說明；

10.5     公司、子公司近三年社保繳納證明及明細；

10.6     公司、子公司近三年繳納住房公積金證明及明細；

10.7     董事、監(jiān)事、總經(jīng)理及其他高級管理人員的簡歷；

10.8     公司、子公司員工薪酬發(fā)放清單；

10.9     公司、子公司員工利潤分享或期權(quán)（若有）；

10.10    與員工相關(guān)的保密協(xié)議、競業(yè)限制協(xié)議（若有）。

十一、稅務(wù)與財務(wù)
11.1     公司及分公司、子公司主要適用的稅種及稅率的說明；

11.2     公司及分公司、子公司享受稅收優(yōu)惠的批準文件（若有）；

11.3     公司及分公司、子享受財政補貼等政策的批準文件（若有）；

11.4     公司及分公司、子公司享受財政補貼依據(jù)的合同（若有）及政策依據(jù)；

11.5     公司及分公司公司及分公司、子公司收到財政補貼的銀行進賬單；

11.6     子公司近三年的納稅申報表、稅收繳款書等文件；

11.7     公司及分公司、子公司所涉稅務(wù)處罰決定書及補繳稅款/繳納罰款情況（若有）；

11.8     公司被稅收管理部門追究以前欠稅可能性的說明及證明；

11.9     歷次會計師事務(wù)所審計報告（若有）；

十二、環(huán)境保護與質(zhì)量管理
12.1     公司、子公司生產(chǎn)所涉環(huán)境影響評價報告及政府部門的審批文件/審核意見、排污許可證等；

12.2     公司、子公司因任何違反消防、環(huán)保的要求而已收到的或有可能收到的處罰/整改通知（若有）。

12.3     公司、子公司質(zhì)量/環(huán)境管理體系，包括但不限于：質(zhì)量/環(huán)境管理體系認證證書、質(zhì)量標準、質(zhì)量管理規(guī)范及相關(guān)法律文件；

12.4     公司、子公司質(zhì)量技術(shù)標準，包括但不限于：國家標準、行業(yè)標準及技術(shù)認證；

12.5     公司、子公司因違反有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)標準的規(guī)定而遭受處罰的情況說明（若有）。

十三、訴訟、仲裁或行政處罰
13.1     公司、子公司過去及其現(xiàn)存的訴訟、仲裁、行政處罰的詳細情況（一覽表，應(yīng)包括該等糾紛的雙方、原因、重大日期、進展情況、顧問的意見、解決方式的文件及估算的費用等）；相關(guān)訴訟、仲裁、行政處罰的裁判、決定等法律文書；

13.2     公司、子公司可能引致訴訟或仲裁的糾紛（若有）；

13.3     公司、子公司可能引致行政處罰的其他事項（若有）；

13.4     公司、子公司實際控制人、董事長、總經(jīng)理及其他高級管理人員/核心技術(shù)人員現(xiàn)存的訴訟、仲裁、行政處罰的詳細情況（一覽表，應(yīng)包括該等糾紛的雙方、原因、重大日期、進展情況、顧問的意見、解決方式的文件及估算的費用等）；相關(guān)訴訟、仲裁、行政處罰的裁判、決定等法律文書。

房地產(chǎn)企業(yè)并購中的盡職調(diào)查

劉紅艷

商業(yè)地產(chǎn)收購并購中應(yīng)發(fā)揮律師盡職調(diào)查的作用，在收購并購前，出讓方通常會對目標企業(yè)的存續(xù)與經(jīng)營風險和義務(wù)有很清楚的了解，而收購并購方則沒有。收購方掌握的信息大多是通過出讓方或目標企業(yè)提供的文件或與其管理層的溝通獲取的信息，而這些信息可能經(jīng)過了包裝或?qū)﹃P(guān)鍵問題進行了回避甚至掩飾，雙方之間存在著信息不對稱。

盡職調(diào)查，也被稱為審慎性調(diào)查，指的是在收購并購過程中買方對目標企業(yè)的資產(chǎn)和負債情況、經(jīng)營和財務(wù)情況、法律關(guān)系以及目標企業(yè)所面臨的機會以及潛在的風險進行全面、細致的調(diào)查和分析，以求準確了解目標公司的真實狀況。

二、盡職調(diào)查的程序

盡職調(diào)查沒有固定的程序，但總體來說，其一般流程如下：

1、由收購并購方指定一個由律師組成的法律盡職調(diào)查小組。

2、由收購并購方和律師、目標企業(yè)簽署“保密協(xié)議”。

3、法律盡職調(diào)查小組準備一份要求目標企業(yè)提供材料的盡職調(diào)查清單。

4、目標企業(yè)根據(jù)盡職調(diào)查清單的要求提供相關(guān)文件，并制作資料索引。

5、盡職調(diào)查小組實施盡職調(diào)查，通過各種渠道收集并分析有關(guān)的資料。

6、盡職調(diào)查小組報告盡職調(diào)查結(jié)果，出具法律盡職調(diào)查報告。

三、盡職調(diào)查的主要內(nèi)容

（一）目標企業(yè)的設(shè)立和合法存續(xù)

查閱目標企業(yè)設(shè)立時的政府批準(如有必要)、名稱預(yù)先核準通知書、營業(yè)執(zhí)照、公司章程、重組方案、股東協(xié)議、國有股權(quán)管理文件、組織機構(gòu)代碼證書、評估報告、審計報告、驗資報告、工商登記文件等資料，核查目標企業(yè)的設(shè)立否符合法律、法規(guī)規(guī)定。

（二）目標企業(yè)的股東及其注冊資本繳納情況

核查目標股東人數(shù)，股東資格，股東成立時間、法定代表人、注冊資本、實收資本、注冊地、企業(yè)類型、經(jīng)營范圍、主營業(yè)務(wù)、股權(quán)結(jié)構(gòu)等情況。股東的出資或增資金額、時間、方式以及相應(yīng)獲得的股份情況，貨幣出資和非貨幣資產(chǎn)出資是否符合相關(guān)法律規(guī)定。

（三）目標企業(yè)的主要資產(chǎn)

取得目標企業(yè)主要固定資產(chǎn)清單、房產(chǎn)權(quán)證、房屋占用范圍內(nèi)的土地使用權(quán)證等。取得目標企業(yè)的主要無形資產(chǎn)清單、土地使用權(quán)證及其他無形資產(chǎn)權(quán)屬證書等相關(guān)資料，核查目標企業(yè)擁有的土地使用權(quán)或其他無形資產(chǎn)是否已取得相關(guān)權(quán)屬證明，是否存在期限或其他權(quán)利限制，是否存在法律上的瑕疵。

（四）目標企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營及重大合同

核查目標企業(yè)的經(jīng)營范圍是否符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定及實際經(jīng)營范圍是否與工商登記一致，是否取得從事經(jīng)營范圍內(nèi)的業(yè)務(wù)所需的所有批準、登記、備案、經(jīng)營資質(zhì)或許可，是否存在相關(guān)經(jīng)營資質(zhì)和經(jīng)營許可的期限或其他限制或條件；查閱目標企業(yè)的重要法律文件和重大合同，了解各項合同及其有效期限、合同項下的權(quán)利和義務(wù)、重要違約行為或違約責任、合同終止的情形等，核查是否存在轉(zhuǎn)讓或轉(zhuǎn)讓程序上的限制和條件，是否存在阻礙收購并購的相關(guān)條款約定。

（五）目標企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)和人力資源狀況

查閱公司章程及選聘和辭退董事、監(jiān)事、高級管理人員的董事會、監(jiān)事會、股東大會、職工代表大會、職工大會等決議或會議記錄、相關(guān)議案、提案、董事、監(jiān)事、高級管理人員的辭職報告等相關(guān)會議資料，了解其組織結(jié)構(gòu)、管理職位設(shè)置和管理人員職責分配，查閱公司重大事項的表決、通過程序等相關(guān)信息以確定本次收購并購是否存在程序上的障礙。

調(diào)查目標企業(yè)的雇傭人員的數(shù)額，目標企業(yè)是否對重要人員進行了相應(yīng)的激勵措施，是否存在對此次收購并購造成障礙的勞動合同。

（六）目標企業(yè)的納稅狀況及依據(jù)

查閱目標企業(yè)的國稅與地稅登記證、年度財務(wù)報表、最近3年的納稅申報表等文件資料，核查目標企業(yè)執(zhí)行的稅種、稅率及是否享受稅收優(yōu)惠政策、財政補貼政策，確定其適用的稅種、稅率是否符合法律法規(guī)的規(guī)定。取得當?shù)貒惻c地稅主管機關(guān)就目標企業(yè)最近3年納稅情況出具的證明文件，查閱相關(guān)納稅資料，核查目標企業(yè)最近3年是否依法納稅，是否存在欠稅，是否存在被稅務(wù)部門處罰的情形等。

（七）目標企業(yè)的重大債權(quán)債務(wù)

查閱目標企業(yè)近3年的重大合同清單，核查合同的履行情況，確定主要債權(quán)是否實現(xiàn)、主要債務(wù)是否履行完畢，是否存在潛在的糾紛或其他重大法律風險。查閱目標企業(yè)的財務(wù)會計報告、其他應(yīng)收應(yīng)付賬款明細、相關(guān)交易協(xié)議，調(diào)查其他應(yīng)收應(yīng)付、預(yù)收及預(yù)付賬款產(chǎn)生的原因、具體內(nèi)容、數(shù)額等情況，判斷是否存在潛在的糾紛或其他重大法律風險。

（八）目標企業(yè)的法律糾紛

調(diào)查目標企業(yè)及其重要控股子公司（若有）、主要股東、控股股東或?qū)嶋H控制人、企業(yè)董事及高級管理人員等是否存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件。

四、法律盡職調(diào)查報告

一般法律盡職調(diào)查報告包括如下內(nèi)容：

1、收購并購方對盡職調(diào)查的要求；

2、律師審查過的文件清單，以及要求出讓方或目標企業(yè)提供但未提供的文件清單；

3、進行盡職調(diào)查所做的各種假設(shè)；

4、出具盡職調(diào)查報告的責任限制或聲明；

5、對審查過的資料進行分析和總結(jié)，對所涉及的法律事項以及所有審查過的信息所隱含的法律問題的評價和建議。