企業(yè)通過與財務顧問合作，根據(jù)企業(yè)行業(yè)狀況、自身資產(chǎn)、經(jīng)營狀況和發(fā)展戰(zhàn)略確定自身的定位，形成并購戰(zhàn)略，即進行企業(yè)并購需求分析、并購目標的特征模式，以及并購方向的選擇與安排。

定性選擇模型：結合目標公司的資產(chǎn)質量、規(guī)模和產(chǎn)品品牌、經(jīng)濟區(qū)位以及與本企業(yè)在市場、地域和生產(chǎn)水平等方面進行比較，同時從可獲得的信息渠道對目標企業(yè)進行可靠性分析，避免陷入并購陷阱。

定量選擇模型：通過對企業(yè)信息數(shù)據(jù)的充分收集整理，利用靜態(tài)分析、ROI分析，以及l(fā)ogit、probit還有BC（二元分類法）最終確定目標企業(yè)。

通過對目標企業(yè)進行持續(xù)的關注和信息積累，預測目標企業(yè)進行并購的時機，并利用定性、定量的模型進行初步可行性分析，最終確定合適的企業(yè)與合適的時機。

根據(jù)中國企業(yè)資本結構和政治體制的特點，與企業(yè)所在地政府進行溝通，獲得支持。這一點對于成功的、低成本的收購非常重要，當然如果是民營企業(yè)，政府的影響會小得多。應當對企業(yè)進行深入的審查，包括生產(chǎn)經(jīng)營、財務、稅收、擔保、訴訟等的調查研究等。

與目標企業(yè)進行談判，確定并購方式、定價模型、并購的支付方式（現(xiàn)金、負債、資產(chǎn)、股權等）、法律文件的制作，確定并購后企業(yè)管理層人事安排、原有職工的解決方案等等相關問題，直至股權過戶、交付款項，完成交易。

對于企業(yè)而言，僅僅實現(xiàn)對企業(yè)的并購是遠遠不夠的，最后對目標企業(yè)的資源進行成功的整合和充分的調動，產(chǎn)生預期的效益。

1.1 并購計劃的信息來源

戰(zhàn)略規(guī)劃目標；董事會、高管人員提出并購建議；行業(yè)、市場研究后提出并購機會；目標企業(yè)的要求。

1.2 目標企業(yè)搜尋及調研

選擇的目標企業(yè)應具備以下條件：符合戰(zhàn)略規(guī)劃的要求、優(yōu)勢互補的可能性大、投資環(huán)境較好、利用價值較高。

1.3 并購計劃應有以下主要內(nèi)容：

并購的理由及主要依據(jù)；并購的區(qū)域、規(guī)模、時間、資金投入（或其它投入）計劃。

公司應成立項目小組，明確責任人。項目小組成員由戰(zhàn)略部、財務部、技術人員、法律顧問等組成。

3.1 由戰(zhàn)略部負責進行可行性分析并提交報告

3.2 可行性分析應有如下主要內(nèi)容：外部環(huán)境分析（經(jīng)營環(huán)境、政策環(huán)境、竟爭環(huán)境）；內(nèi)部能力分析；并購雙方的優(yōu)勢與不足；經(jīng)濟效益分析；政策法規(guī)方面的分析；目標企業(yè)的主管部門及當?shù)卣膽B(tài)度分析；風險防范及預測。

3.3 效益分析由財務人員負責進行，法律顧問負責政策法規(guī)、法律分析，提出建議。

5.1 雙方談判并草簽合作意向書

5.2 由雙方有關人員共同成立并購工作組，制定工作計劃，明確責任人

5.3 合作意向書有以下主要內(nèi)容：合作方式；新公司法人治理結構；職工安置、社保、薪酬；公司發(fā)展前景目標。

6.1 資產(chǎn)評估

并購工作組重點參與。

6.2 收集及分析目標企業(yè)資料

法律顧問制定消除法律障礙及不利因素的法律意見書。

由戰(zhàn)略部制訂并購和整合方案

7.1 并購方案應有以下主要內(nèi)容：并購價格及方式；財務模擬及效益分析。

7.2 整合方案有如下主要內(nèi)容：業(yè)務活動整合；組織機構整合；管理制度及企業(yè)文化整合；整合實效評估。

8.1 由法律顧問負責起草正式主合同文本

8.2 并購雙方對主合同文本進行談判、磋商，達成一致后按公司審批權限批準

8.3 總裁批準后，雙方就主合同文本簽約

8.4 將并購的相關資料及信息傳遞到有關人員和部門

9.1 由并購工作組制訂資產(chǎn)交接方案，并進行交接

9.2 雙方對主合同下的交接子合同進行確定及簽章

9.3 正式接管目標企業(yè)，開始運作

9.4 并購總結及評估

9.5 納入核心能力管理

10.1 并購計劃

10.2 可行性研究報告

10.3 并購及整合方案

10.4 主合同文件

企業(yè)并購程序千差萬別，依其差異大小，通常分為一般企業(yè)并購的程序與上市公司收購的程序。本節(jié)講一般企業(yè)并購的程序。  

一般企業(yè)并購的流程雖然通常由：（1）發(fā)出并購意向書；（2）核查資料；（3）談判；（4）并購雙方形成決議，同意并購；（5）簽訂并購合同；（6）完成并購等幾個步驟組成，但不同性質的企業(yè)在進行這幾個步驟時要求都有差別，這些差別我們會在分述這些步驟時分別另外說明。

由并購方向被并購方發(fā)出意向并購書是一個有用但不是法律要求的必須的步驟。

發(fā)出并購意向書的意義首先在于將并購意圖通知給被并購方，以了解被并購方對并購的態(tài)度。一般公司并購的完成都是善意并購，也就是經(jīng)過談判、磋商、并購雙方都同意后才會有并購發(fā)生。如果被并購方不同意并購或堅決抵抗，即出現(xiàn)敵意收購時，并購不會發(fā)生。先發(fā)出并購意向書，投石問路，若被并購方同意并購，就會繼續(xù)向下發(fā)展，若被并購方不同意并購，就需做工作或就此止步，停止并購。這樣，經(jīng)由意向書的形式一開始就明確下來，免走彎路，浪費金錢與時間。

其次的意義在于意向書中將并購的主要條件已做出說明，使對方一目了然，知道該接受還是不該接受，不接受之處該如何修改，為了下一步的進展做出正式鋪墊。第三點意義在于因為有了意向書，被并購方可以直接將其提交其董事會或股東會討論，做出決議。第四點意義在于被并購方能夠使他正確透露給并購方的機密不至將來被外人所知，因為意向書都含有保密條款，要求無論并購成功與否，并購雙方都不能將其所知的有關情況透露或公布出去。

有此四點意義，并購方一般都愿意在并購之初先發(fā)出意向書，從而形成一種慣例。

意向書的內(nèi)容要簡明扼要，可以比備忘錄長，也可以內(nèi)容廣泛。意向書一般都不具備法律約束力，但其中涉及保密或禁止尋求與第三方再進行并購交易（排他性交易）方面的規(guī)定，有時被寫明具有法律效力。

一份意向書一般包含以下條款：

實踐中也有很多企業(yè)在進行并購時，不發(fā)出并購意向書，而只是與目標公司直接接觸，口頭商談，誠可謂刪繁就簡，一步到位。

目標公司如果屬于國營企業(yè)，其產(chǎn)權或財產(chǎn)被兼并，都必須首先取得負責管理其國有財產(chǎn)的國有資產(chǎn)管理局或國有資產(chǎn)管理辦公室的書面批準同意，否則并購不可以進行。

被并購方同意并購，并購方就需進一步對被并購方的情況進行核查，以進一步確定交易價與其他條件。此時并購方要核查的主要是被并購方的資產(chǎn)，特別是土地權屬等的合法性與正確數(shù)額、債權債務情況、抵押擔保情況、訴訟情況、稅收情況、雇員情況、章程合同中對公司一旦被并購時其價款、抵押擔保、與證券相關的權利如認股權證等的條件會發(fā)生什么樣的變化等。核查這些情況時，會計師與律師在其中的作用十分重要。由于被并購方同意并購，在進行上述內(nèi)容核查時，一般都會得到并并購方的認真配合。

被并購方如是國營企業(yè)，在其同意被并購且取得了必要的批準同意后，還必須要通過正規(guī)的資產(chǎn)評估機構對其資產(chǎn)進行評估。不評估不能出售。集體企業(yè)、私人企業(yè)、外商投資企業(yè)、股份制企業(yè)等則無此要求。

并購雙方都同意并購，且被并購方的情況已核查清楚，接下來就是比較復雜的談判問題。

談判主要涉及并購的形式（是收購股權，還是資產(chǎn)，還是整個公司）、交易價格、支付方式與期限、交接時間與方式、人員的處理、有關手續(xù)的辦理與配合、整個并購活動進程的安排、各方應做的工作與義務等重大問題，是對這些問題的具體細則化，也是對意向書內(nèi)容的進一步具體化。具體后的問題要落實在合同條款中，形成待批準簽訂的合同文本。

交易價格除國營企業(yè)外，均由并購雙方以市場價格協(xié)商確定，以雙方同意為準。國營企業(yè)的交易價格則必須基于評估價，在此基礎上確定，以達到增值或保值的要求。

支付方式一般有現(xiàn)金支付，以股票（股份）換股票（股份），或以股票（股份）換資產(chǎn)，或不付一分現(xiàn)金而全盤承擔并購方的債權債務等方式。

支付期限有一次性付清而后接管被并購方，也有先接管被并購方而后分批支付并購款。

談判有了結果且合同文本已擬出，這時依法就需要召開并購雙方董事會，形成決議。決議的主要內(nèi)容包括：（1）擬進行并購公司的名稱；（2）并購的條款和條件；（3）關于因并購引起存續(xù)公司的公司章程的任何更改的聲明；（4）有關并購所必須的或合適的其他條款。

形成決議后，董事會還應將該決議提交股東大會討論，由股東大會予以批準。在股份公司的情況下，經(jīng)出席會議的股東所持表決權的三分之二以上股東同意，可以形成決議。在私人企業(yè)、外商投資企業(yè)的情況下，該企業(yè)董事會只要滿足其他企業(yè)章程規(guī)定的要求，即可形成決議。在集體企業(yè)的情況下，則由職工代表大會討論通過。

企業(yè)通過并購決議，同時也會授權一名代表代表企業(yè)簽訂并購合同。并購合同簽訂后，雖然交易可能要到約定的將來某個日期完成，但在所簽署的合同生效之后買方即成為目標公司所有者，自此準備接管目標公司。

合同生效的要求，除合同本身內(nèi)附一定的生效條件要求必須滿足外，在目標公司是私人企業(yè)、股份制企業(yè)的情況下，只要簽署蓋章就發(fā)生法律效力。在國有小型企業(yè)的情況下，雙方簽署后還需經(jīng)國有小型企業(yè)的上一級人民政府審核批準后方能生效。在外商投資企業(yè)的情況下，須經(jīng)原批準設立外商投資企業(yè)的機關批準后方能生效。在集體企業(yè)的情況下，也須取得原審批機關的批準后方能生效。

并購合同生效后，并購雙方要進行交換行為。并購方要向目標公司支付所定的并購費（一次或分批付清），目標公司需向并購方移交所有的財產(chǎn)、賬表。股份證書和經(jīng)過簽署的將目標公司從賣方轉到買方的文件將在會議上由目標公司的董事會批準以進行登記，并加蓋戳記。公司的法定文件、公司注冊證書、權利證書、動產(chǎn)的其他相關的完成文件都應轉移給買方，任何可能需要的其他文件如債券委托書、公司章程細則等都應提交并予以審核。買方除照單接受目標公司的資產(chǎn)外，還要對目標公司的董事會和經(jīng)理機構進行改組，對公司原有職工重新處理。

買方可能還需要向目標公司原有的顧客、供應商和代理商等發(fā)出正式通知，并在必要時安排合同更新事宜。此外，買方還需到工商管理部門完成相應的變更登記手續(xù)，如更換法人代表登記，變更股東登記等。

至此，整個一個企業(yè)并購行為基本完成。