(一)要約收購的適用條件

1.條件：通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達到30%時，繼續(xù)增持股份的，應當依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約。

2.收購上市公司部分股份的收購要約應當約定，被收購公司股東承諾出售的股份數(shù)額超過預定收購的股份數(shù)額的，收購人按比例進行收購。以要約方式進行上市公司收購的，收購人應當公平對待被收購公司的所有股東。持有同一種類股份的股東應當?shù)玫酵葘Υ?/p>

(二)要約收購的程序

1.收購人向中國證監(jiān)會報送要約收購報告書后，在公告要約收購報告書之前，擬自行取消收購計劃的，應當向中國證監(jiān)會提出取消收購計劃的申請及原因說明，并予公告;自公告之日起12個月內(nèi)，該收購人不得再次對同一上市公司進行收購。

2.收購人發(fā)出全面要約的，應當在要約收購報告書中充分披露：

(1)終止上市的風險

(2)終止上市后收購行為完成的時間

(3)仍持有上市公司股份的剩余股東出售其股票的其他后續(xù)安排。

3.收購要約約定的收購期限不得少于30日，并不得超過60日。在收購要約確定的承諾期限內(nèi)，收購人不得撤銷其收購要約。

4.采取要約收購方式的，收購人在收購期限內(nèi)，不得賣出被收購公司的股票，也不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票。

5.在要約收購期限屆滿3個交易日前，預受股東可以委托證券公司辦理撤回預受要約的手續(xù)，證券登記結算機構根據(jù)預受要約股東的撤回申請解除對預受要約股票的臨時保管。在要約收購期限屆滿前3個交易日內(nèi)，預受股東不得撤回其對要約的接受。

要約收購所蘊藏的投資機會

曾出現(xiàn)要約收購的全柴動力、鄂武商、水井坊在股市低迷的時候曾走出獨立于大盤的走勢，從數(shù)據(jù)背后能否解讀出要約收購對于股價的影響呢？我們通過提取比較2006年-2011年所有發(fā)出要約收購公司的情況，找出隱藏在其間的一絲規(guī)律。

公告后一到三個月賺錢效應最強

我們本次研究選擇了從2006年2月到2011年9月所有發(fā)出要約收購的公司，共計27家，以第一次發(fā)出提示性公告為基準日，相對于滬深300指數(shù)平均發(fā)出要約后一個月內(nèi)股價漲跌幅為7.93%，三個月內(nèi)相對滬深300指數(shù)漲跌幅為9.07%，溢價效應較為顯著。但考慮到2008年以前涉及到股權分置改革，該樣本對未來全流通公司不具備顯著參考性故剔除樣本，而單獨統(tǒng)計作為收購方發(fā)出要約以及在中國境外發(fā)出要約的7家公司，相對滬深300一個月股價漲跌幅和三個月漲跌幅分別是-5.86%、-5.99%，說明該類公司不具備溢價效應亦予以剔除。因此本次樣本主要研究作為被收購方在國內(nèi)a股市場的表現(xiàn)。

從2007年到2011年共有13只上市公司股票作為要約被收購方在a股市場交易，分別是全柴動力、鄂武商a、方大特鋼、蘇泊爾、南京

中商、st合臣、通寶能源、天興儀表、中集集團、雙匯發(fā)展、山煤國際、東凌糧油、水井坊。要約收購平均增持比例為33.98%，相對滬深300指數(shù)，股價在公告前十五天、公告前五天、公告當天、公告后一周、公告后一個月以及公告后三個月的漲跌幅分別為7.54%、6.12%、2.88%、14%、20.26%、24.72%，有著顯著的賺錢效應，具備一定的介入機會。

要約+重組，雙重利好股價飛

要約收購與協(xié)議收購相比更加公開化，當要約收購出現(xiàn)實質(zhì)性資產(chǎn)重組時，由于收購方式的市場化，更有利于改善資產(chǎn)重組的整體質(zhì)量，促進重組行為的規(guī)范化和市場化運作，因此，此類的要約收購公告更容易引發(fā)市場追捧。從歷史公開資料可以發(fā)現(xiàn)，2008年的東凌糧油、2009年的山煤國際、2010年的雙匯發(fā)展由于兼具全面要約收購以及重組概念，相對滬深300指數(shù)在前十五天、公告當天、一周內(nèi)、一個月內(nèi)以及三個月內(nèi)的漲跌幅分別達到11.91%、7.12%、36.99%、65.83%、65.11%，具備超額收益。重組概念一直是市場的熱點，而當要約收購為重組公司提供實質(zhì)性的合同保障時，市場有可能認為該重組概念更加具備可行性。

全面要約收購凸顯股東意志

投資者持有上市公司股份增持到超過35%或者由低于50%增持到超過50%，就有需要向其他股東提出全面要約收購，在13只個股中有10只個股采取的全面要約收購，其中中集集團和雙匯發(fā)展采取的是溢價收購。從統(tǒng)計數(shù)據(jù)中可以看出，全面要約收購的股價平均漲跌幅高于總體樣本值，相對滬深300指數(shù)，在前十五天、公告當天、一周內(nèi)、一個月內(nèi)以及三個月內(nèi)的漲跌幅分別達到5.04%、2.01%、11.87%、17.58%、27.30%。可以理解為當股東發(fā)出全面要約收購時，個股股價已具備一定的安全邊際和估值安全墊，而投資者則認可為收購方將在未來的一段時期內(nèi)會對被收購公司帶來利好和基本面的改善，因此，關注此類上市公司在中長期來看也是受益的。

近年全面要約收購股公告日及當期股價表現(xiàn)相關數(shù)據(jù)

證券代碼 證券名稱 第一次公告摘要時間增持比例 是否有后續(xù)增持計劃時間 三個月內(nèi)股價漲跌幅(％) 三個月內(nèi)相對滬深300漲跌幅(％)

002032  蘇泊爾   2007年11月21日 22．74％  否 2007年11月21日至2007年12月20日 17．84  18．80

600218  全柴動力  2011年4月28日  55．61％  否－20．54  －14．01

600507  方大特鋼  2010年3月1日  31．52％  是要約收購期2010年3月2日至3月31日－22．83  －9．68

600280  南京中商  2009年6月1日 17．94％  否 28．73 18．32

000710  天興儀表  2009年10月20日 41．14％  是 43．00 37．85

000039  中集集團  2009年11月16日 44．79％  不適用 9．79  17．40

000895  雙匯發(fā)展  2010年11月29日 48．55％  是 71．95  71．86

600546  山煤國際  2009年4月28日  60．25％  要約收購期2009年4月30日至2009年5月29日 123．35   74．40

000893  東凌糧油  2008年6月6日  39．50％  無 13．1649．06

600779  水井坊  2010年3月1日 4．00％ 否 2011年6月27獲批 －4．18  8．97

從以上數(shù)據(jù)看出，要約和全面要約收購當中蘊含的巨大投資機會

什么是全面要約收購

投資者自愿選擇以要約方式收購上市公司股份的，可以向被收購公司所有股東發(fā)出收購其所持有的全部股份的要約（簡稱全面要約收購），也可以向被收購公司所有股東發(fā)出收購其所持有的部分股份的要約（簡稱部分要約）。通過證券交易所的證券交易，收購人持有一個上市公司的股份達到該公司已發(fā)行股份的30%時，繼續(xù)增持股份的，應當采取要約方式進行，發(fā)出全面要約或者部分要約。根據(jù)《證券法》和《收購管理辦法》的有關規(guī)定，要約收購應當遵守下述規(guī)定。

1．以要約方式收購一個上市公司股份的，其預定收購的股份比例均不得低于該上市公司已發(fā)行股份的5%。以要約方式進行上市公司收購的，收購人應當公平對待被收購公司的所有股東。持有同一種類股份的股東應當?shù)玫酵葘Υ??！　?/p>

收購人為終止上市公司的上市地位而發(fā)出全面要約的，或者向中國證監(jiān)會提出申請但未取得豁免而發(fā)出全面要約的，應當以現(xiàn)金支付收購價款；以依法可以轉(zhuǎn)讓的證券支付收購價款的，應當同時提供現(xiàn)金方式供被收購公司股東選擇?！　?/p>

以要約方式收購上市公司股份的，收購人應當編制要約收購報告書，并應當聘請財務顧問向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報告，抄報派出機構，通知被收購公司，同時對要約收購報告書摘要作出提示性公告。并于15日后，公告其要約收購報告書、財務顧問專業(yè)意見和律師出具的法律意見書。在15日內(nèi)，中國證監(jiān)會對要約收購報告書披露的內(nèi)容表示無異議的，收購人可以進行公告；中國證監(jiān)會發(fā)現(xiàn)要約收購報告書不符合法律、行政法規(guī)及相關規(guī)定的，及時告知收購人，收購人不得公告其收購要約。　　

收購人發(fā)出全面要約的，應當在要約收購報告書中充分披露終止上市的風險、終止上市后收購行為完成的時間及仍持有上市公司股份的剩余股東出售其股票的其他后續(xù)安排。　　

收購人擬收購上市公司股份超過30%，須改以要約方式進行收購的，收購人應當在達成收購協(xié)議或者作出類似安排后的3日內(nèi)對要約收購報告書摘要作出提示性公告，并按照《收購管理辦法》有關規(guī)定履行報告和公告義務，同時免于編制、報告和公告上市公司收購報告書；依法應當取得批準的，應當在公告中特別提示本次要約須取得相關批準方可進行。未取得批準的，收購人應當在收到通知之日起兩個工作日內(nèi)，向中國證監(jiān)會提交取消收購計劃的報告，抄送證券交易所，通知被收購公司，并予公告。　　

收購人向中國證監(jiān)會報送要約收購報告書后，在公告要約收購報告書之前，擬自行取消收購計劃的，應當向中國證監(jiān)會提出取消收購計劃的申請及原因說明，并予公告；自公告之日起12個月內(nèi)，該收購人不得再次對同一上市公司進行收購。　　

2．被收購公司董事會應當對收購人的主體資格、資信情況及收購意圖進行調(diào)查，對要約條件進行分析，對股東是否接受要約提出建議，并聘請獨立財務顧問提出專業(yè)意見。在收購人公告要約收購報告書后20日內(nèi)，被收購公司董事會應當將被收購公司董事會報告書與獨立財務顧問的專業(yè)意見報送中國證監(jiān)會，抄送證券交易所，并予公告?！　?/p>

收購人對收購要約條件作出重大變更的，被收購公司董事會應當在3個工作日內(nèi)提交董事會及獨立財務顧問就要約條件的變更情況所出具的補充意見，并予以報告、公告?！　?/p>

收購人作出提示性公告后至要約收購完成前，被收購公司除繼續(xù)從事正常的經(jīng)營活動或者執(zhí)行股東大會已經(jīng)作出的決議外，未經(jīng)股東大會批準，被收購公司董事會不得通過處置公司資產(chǎn)、對外投資、調(diào)整公司主要業(yè)務、擔保、貸款等方式，對公司的資產(chǎn)、負債、權益或者經(jīng)營成果造成重大影響?！　?/p>

在要約收購期間，被收購公司董事不得辭職?！　?/p>

3．收購人按照本辦法規(guī)定進行要約收購的，對同一種類股票的要約價格，不得低于要約收購提示性公告日前6個月內(nèi)收購人取得該種股票所支付的最高價格。　　

要約價格低于提示性公告日前30個交易日該種股票的每日加權平均價格的算術平均值的，收購人聘請的財務顧問應當就該種股票前6個月的交易情況進行分析，說明是否存在股價被操縱、收購人是否有未披露的一致行動人、收購人前6個月取得公司股份是否存在其他支付安排、要約價格的合理性等。收購人可以采用現(xiàn)金、證券、現(xiàn)金與證券相結合等合法方式支付收購上市公司的價款。收購人聘請的財務顧問應當說明收購人具備要約收購的能力。以現(xiàn)金支付收購價款的，應當在作出要約收購提示性公告的同時，將不少于收購價款總額的20%作為履約保證金存入證券登記結算機構指定的銀行。收購人以證券支付收購價款的，應當提供該證券的發(fā)行人最近3年經(jīng)審計的財務會計報告、證券估值報告，并配合被收購公司聘請的獨立財務顧問的盡職調(diào)查工作。收購人以在證券交易所上市交易的證券支付收購價款的，應當在作出要約收購提示性公告的同時，將用于支付的全部證券交由證券登記結算機構保管，但上市公司發(fā)行新股的除外；收購人以在證券交易所上市的債券支付收購價款的，該債券的可上市交易時間應當不少于1個月；收購人以未在證券交易所上市交易的證券支付收購價款的，必須同時提供現(xiàn)金方式供被收購公司的股東選擇，并詳細披露相關證券的保管、送達被收購公司股東的方式和程序安排?！?/p>

4．收購要約約定的收購期限不得少于30日，并不得超過60日；但是出現(xiàn)競爭要約的除外。在收購要約約定的承諾期限內(nèi)，收購人不得撤銷其收購要約。采取要約收購方式的，收購人作出公告后至收購期限屆滿前，不得賣出被收購公司的股票，也不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票?！　?/p>

收購要約期限屆滿前15日內(nèi)，收購人不得變更收購要約，但是出現(xiàn)競爭要約的除外。　　

出現(xiàn)競爭要約時，發(fā)出初始要約的收購人變更收購要約距初始要約收購期限屆滿不足15日的，應當延長收購期限，延長后的要約期應當不少于15日，不得超過最后一個競爭要約的期滿日，并按規(guī)定比例追加履約保證金；以證券支付收購價款的，應當追加相應數(shù)量的證券，交由證券登記結算機構保管。發(fā)出競爭要約的收購人最遲不得晚于初始要約收購期限屆滿前15日發(fā)出要約收購的提示性公告，并應當根據(jù)《收購管理辦法》有關規(guī)定履行報告、公告義務。要約收購報告書所披露的基本事實發(fā)生重大變化的，收購人應當在該重大變化發(fā)生之日起兩個工作日內(nèi)，向中國證監(jiān)會作出書面報告，抄送證券交易所，通知被收購公司，并予公告?！　?/p>

收購人需要變更收購要約的，必須事先向中國證監(jiān)會提出書面報告，同時抄報派出機構，抄送證券交易所和證券登記結算機構，通知被收購公司；經(jīng)中國證監(jiān)會批準后，予以公告?！　?/p>

5．同意接受收購要約的股東（以下簡稱預受股東），應當委托證券公司辦理預受要約的相關手續(xù)。收購人應當委托證券公司向證券登記結算機構申請辦理預受要約股票的臨時保管。證券登記結算機構臨時保管的預受要約的股票，在要約收購期間不得轉(zhuǎn)讓。這里所說的預受，是指被收購公司股東同意接受要約的初步意思表示，在要約收購期限內(nèi)不可撤回之前不構成承諾。在要約收購期限屆滿3個交易日前，預受股東可以委托證券公司辦理撤回預受要約的手續(xù)，證券登記結算機構根據(jù)預受要約股東的撤回申請解除對預受要約股票的臨時保管。在要約收購期限屆滿前3個交易日內(nèi)，預受股東不得撤回其對要約的接受。在要約收購期限內(nèi)，收購人應當每日在證券交易所網(wǎng)站上公告已預受收購要約的股份數(shù)量。出現(xiàn)競爭要約時，接受初始要約的預受股東撤回全部或者部分預受的股份，并將撤回的股份售予競爭要約人的，應當委托證券公司辦理撤回預受初始要約的手續(xù)和預受競爭要約的相關手續(xù)?！　?/p>

6．收購期限屆滿，發(fā)出部分要約的收購人應當按照收購要約約定的條件購買被收購公司股東預受的股份，預受要約股份的數(shù)量超過預定收購數(shù)量時，收購人應當按照同等比例收購預受要約的股份；以終止被收購公司上市地位為目的的，收購人應當按照收購要約約定的條件購買被收購公司股東預受的全部股份；未取得中國證監(jiān)會豁免而發(fā)出全面要約的收購人應當購買被收購公司股東預受的全部股份。收購期限屆滿后3個交易日內(nèi)，接受委托的證券公司應當向證券登記結算機構申請辦理股份轉(zhuǎn)讓結算、過戶登記手續(xù)，解除對超過預定收購比例的股票的臨時保管；收購人應當公告本次要約收購的結果?！　?/p>

收購期限屆滿，被收購公司股權分布不符合上市條件，該上市公司的股票由證券交易所依法終止上市交易。在收購行為完成前，其余仍持有被收購公司股票的股東，有權在收購報告書規(guī)定的合理期限內(nèi)向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應當收購。　　

收購期限屆滿后15日內(nèi)，收購人應當向中國證監(jiān)會報送關于收購情況的書面報告，抄送證券交易所，通知被收購公司。

金融法律圏第四波干貨震憾來襲，免費限時大放送

        5475頁發(fā)行IPO上市審核工作紅寶書+財務詭計揭秘+2008-2014保代培訓資料+世界著名企業(yè)大并購30例，限時帶走，不謝！