并購?fù)簦瑢I(yè)研究機構(gòu)，并購領(lǐng)域第一自媒體。

引用觀點、數(shù)據(jù)的，請注明來自并購?fù)粞芯恐行摹?/strong>

添加微信ibmawang3為好友，點擊上方加關(guān)注↑↑

華燦光電擬收購MEMSIC，IDG再現(xiàn)“自賣自買”？詳解該多贏方案的結(jié)構(gòu)設(shè)計。

1、IDG主導(dǎo)，華燦光電擬收購MEMSIC，國內(nèi)MEMS行業(yè)的首例大體量并購案例。

1.1 交易方案

10月14日，華燦光電發(fā)布公告，擬通過發(fā)行股份收購NSL、和諧芯光持有的和諧光電100%股權(quán)。具體方案如下：

標(biāo)的資產(chǎn)：和諧光電100%股權(quán)（間接持有MEMSIC的100%股權(quán)）；

交易對手：和諧芯光、New Sure Limited（下稱“NSL”）；

交易作價：16.5億元；

支付方式：100%股份支付；

發(fā)行股份價格：6.95元/股；

募集配套融資：不超過2億元，發(fā)行價格為6.95元/股；

募集配套資金認購方：和諧芯光、周福云；

募集配套融資投向：標(biāo)的公司募投項目，涉及高精度單芯片陀螺儀項目和非制冷紅外成像傳感器項目；

業(yè)績承諾：2017年-2019年凈利潤分別不低于0.91億元、1.1億元和1.3億元；

標(biāo)的資產(chǎn)歷史業(yè)績：2014年、2015年、2016年1-6月凈利潤分別為4,281萬元、4,489萬元、2,720萬元。

交易前后，上市公司股權(quán)變化如下圖：

1.2 國內(nèi)微型電子機械系統(tǒng)（MEMS）行業(yè)的首例大規(guī)模并購案例

標(biāo)的和諧光電屬于控股型企業(yè)，未開展實際業(yè)務(wù)，本次收購目標(biāo)資產(chǎn)即其持有的MEMSIC100%股權(quán)。MEMSIC主要資產(chǎn)為美新半導(dǎo)體。

作為一家全球領(lǐng)先的高科技半導(dǎo)體MEMS企業(yè)，MEMSIC主要從事微電子機械系統(tǒng)（MEMS）產(chǎn)品的研發(fā)、制造與銷售，其主要產(chǎn)品為加速度計和磁傳感器，產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于智能手機及消費電子、汽車安全系統(tǒng)等多個領(lǐng)域。MEMSIC于2007年在美國納斯達克上市，是全球第一家微電子機械技術(shù)（MEMS）上市公司。

MEMSIC主要面向消費電子、汽車電子、工業(yè)控制等領(lǐng)域，所生產(chǎn)的MEMS傳感器采用標(biāo)準CMOS大規(guī)模制造工藝制備混合信號處理電路，有效降低生產(chǎn)成本，通過不斷優(yōu)化芯片設(shè)計，有效降低芯片功耗和芯片尺寸，使其適用于各類低功耗要求的電子設(shè)備。

上市公司華燦光電主營業(yè)務(wù)為LED外延片、LED芯片、藍寶石晶體、藍寶石襯底及其他藍寶石材料的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售等。交易完成后，上市公司將得以快速進入前景廣闊的MEMS傳感器領(lǐng)域。

2、本方案構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，IDG主導(dǎo)的又一次“自賣自買”？

不管是上市公司華燦光電，還是中概股MEMSIC本身，美元基金IDG都在其中扮演了核心角色。根據(jù)目前的重組方案披露情況，IDG在重組中也處于主導(dǎo)地位。方案構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易：交易對方之一的NSL與上市公司原股東KAI LE Capital Limited、Jing Tian Capital I, Limited、Jing Tian Capital II, Limited擁有相同的實際控制人，構(gòu)成一致行動人關(guān)系，實際控制人均為IDG。

回顧華燦光電、標(biāo)的及IDG主要情況如下：

2.1 IDG一直為公司第一大股東，但認定上市公司無實際控制人

2007年12月，IDG在香港注冊成立Jing Tian Capital I, Limited和Jing Tian Capital II, Limited，投資華燦光電；

2012年，華燦光電上市后，IDG通過這兩只基金合計持有上市公司18.17%的股權(quán)。自此，IDG一直處于上市公司第一大股東位置。但公司披露：由于公司股權(quán)比例比較分散，股東推薦的董事會成員結(jié)構(gòu)較為均衡，不存在單一股東能夠控制董事會的情形，所以公司無實際控制人。

2.2 IDG為標(biāo)的小股東，2013年幫助標(biāo)的完成私有化

2013年，作為標(biāo)的MEMSIC股東之一的IDG主導(dǎo)了標(biāo)的私有化過程。2013年4月22日，MEMSIC簽訂了一份《兼并協(xié)議與方案》，約定由IDG Accel China Capital II, L.P.與其關(guān)聯(lián)方——MZ Investment Holdings Limited對MEMSIC進行私有化。

2.3 華燦光電成為IDG投資標(biāo)的在A股退出的主要途徑

華燦光電上市以來已經(jīng)成功完成一次重大資產(chǎn)重組，成功注入IDG的投資標(biāo)的——藍晶科技。

2015年，華燦光電通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金合計作價10.8億完成收購藍晶科技100%股權(quán)。其中2010年開始，IDG旗下KAI LE 通過增資入股等方式持有正在擬IPO的藍晶科技33%的股權(quán)比例。2013年2月，藍晶科技向證監(jiān)會撤回IPO申請后，于2015年成功將藍晶科技注入華燦光電。交易完成后，IDG持有上市公司19.56%的股權(quán)維持第一大股東地位，并實現(xiàn)浮盈約1億元。

本次華燦光電擬再次收購第一大股東IDG旗下資產(chǎn)，不過由于本次標(biāo)的為中概股。方案結(jié)構(gòu)更為復(fù)雜，下面小汪@并購?fù)艟蛯DG的重組策略進行簡要分析。

3、IDG設(shè)計方案完成“自賣自買”的重組策略，保證收益并維持股權(quán)結(jié)構(gòu)等訴求

對此，社群群友指出IDG的重組策略：擇時提前“埋伏”標(biāo)的和上市公司，引入并購基金通過一定杠桿提高資金效率，實現(xiàn)收益及“所需股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計”的訴求。

3.1 擇時，擇標(biāo)的！2013年，約4.06億元幫助管理層實現(xiàn)標(biāo)的私有化

2007年，MEMSIC以每股10美元的價格完成首發(fā)上市，成為世界第一家純MEMS產(chǎn)品上市公司。

不過之后股價一路下跌，除了金融危機的影響外，公司產(chǎn)品較為單一也一定程度影響美股市場對其的接受度。

此時，標(biāo)的股東之一的IDG出手了。

2012年11月，IDG-Accel中國成長基金以及旗下附屬基金向美新半導(dǎo)體公司發(fā)起了不具約束力的私有化要約，計劃以每股4美元的價格收購所有目前不屬于IDG的流通股。彼時，IDG以及其附屬基金一共持有美新半導(dǎo)體18,328股普通股，持股比例為19.5%。

2013年4月23日，美新半導(dǎo)體宣布公司同意接受IDG發(fā)起的私有化要約，收購價格為每股4.225美元。IDG以及其附屬基金將完全收購其未持有的全部美新半導(dǎo)體的股份，總價值約為5.64億元。

收購主體為MZ Investment Holdings Limited（下簡稱“MZ”），主要為IDG及其附屬基金和標(biāo)的管理層構(gòu)成。MZ股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

根據(jù)持股比例，IDG參與私有化成本約4.06億元。

股價低迷，但并不能反應(yīng)標(biāo)的MEMSIC的真實經(jīng)營狀況。標(biāo)的定位于飛速增長的消費類傳感器市場。相較于國外，國內(nèi)可穿戴設(shè)備和移動設(shè)備MEMS市場正處于飛速發(fā)展的時間窗口，標(biāo)的具有一定性價比優(yōu)勢的產(chǎn)品在國內(nèi)認可度也在逐步提高。

較低價格，實現(xiàn)較優(yōu)質(zhì)地并具有一定前景的中概股私有化，從投資角度而言，這一選擇是值得肯定的。

那么本次擬置入A股上市公司之前，IDG又進行了怎樣的方案設(shè)計，分別實現(xiàn)各方什么訴求？

3.2 標(biāo)的估值增至16.5億：IDG引入多方并購基金，通過一定杠桿提高資金效率；成功部分套現(xiàn)獲得投資收益，同時實現(xiàn)“股權(quán)結(jié)構(gòu)”方面訴求

根據(jù)重組預(yù)案，本次上市公司收購的并非MZ，而是和諧芯光與NSL所持有的和諧光電100%股權(quán)。要了解其中實現(xiàn)了怎樣的訴求及目的，我們首先來看方案是如何設(shè)計的。

2016年10月13日，MZ與Total Force Limited（下稱“TFL”）、Pilot Team Limited（下稱“PTL”）、IDG及其關(guān)聯(lián)基金簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定MZ將其持有MEMSIC100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給TFL持有，作價2.42億美元，約16.0475億元（考慮到匯率因素），該價格與和諧光電股東認繳價格及注入上市公司的作價16.5億相同，為平價轉(zhuǎn)讓。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前后，標(biāo)的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下圖：

對比可知，如果不進行本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓安排，本次上市公司的交易對手即7只IDG美元基金和Yang Zhao為代表的標(biāo)的管理層。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，交易對手即變?yōu)镹SL和和諧芯光。

其中和諧芯光屬于在本次交易停牌期間以現(xiàn)金增資入股標(biāo)的資產(chǎn)，NSL的4只美元基金和7名自然人股東均為MEMSIC的原股東（某種程度上，和諧光電的股東NSL和MZ的股東均為IDG和標(biāo)的管理層）。

那么股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，MZ的股東IDG和標(biāo)的管理層首先獲得16億元對價；

和諧光電注冊資本為16.5億，NSL的股東IDG和標(biāo)的管理層出出資約3.92億元，相當(dāng)于標(biāo)的原股東成功套現(xiàn)約12億元。

那么，和諧芯光承擔(dān)的是什么角色？

和諧芯光目前額出資額及出資比例如下：

分析其主要資金方，三大LP如下：

浙江義烏工業(yè)園區(qū)開發(fā)有限公司屬于義烏市國有資本運營有限公司獨立出資；

愛奇光控股權(quán)投資基金（上海）合伙企業(yè)（有限合伙）的LP主要為中國光大控股有限公司，GP與和諧芯光的GP相同；

和諧浩數(shù)投資管理（北京）有限公司（代表和諧并購安新私募投資基金主要出資人為林棟梁、王靜波等人。

分析其實際控制人，二大GP協(xié)議如下：上海光控浦益股權(quán)投資管理有限公司和珠海和諧卓越投資中心（有限合伙）按照7：3的投票比例決策合伙事務(wù)。為了提高投資決策的專業(yè)化程度和操作質(zhì)量，普通合伙人設(shè)投資決策委員會，由五名成員組成，其中上海光控浦益股權(quán)投資管理有限公司委派三名，珠海和諧卓越投資中心（有限合伙）委派兩名。故而和諧芯光由光控浦益實際控制。而光控浦益的控股股東為中國光大控股有限公司（香港上市公司，00165HK）。

值得注意的是，同樣擁有40%控制權(quán)的另一GP珠海和諧卓越投資中心（有限合伙）其出資人為林棟梁、王靜波等人。

根據(jù)公開資料，林棟梁、王靜波均為IDG資本的合伙人之一。

和諧芯光中，IDG引入LP中國光大控股有限公司等資金方，同時出讓和諧芯光的控制權(quán)。但事實上，IDG也擁有和諧芯光40%的控制權(quán)，同時也通過和諧浩數(shù)投資管理（北京）有限公司占有和諧芯光約16.8%的份額。

除了引入并購基金獲得一定杠桿外，和諧芯光另一個重要的作用即：確保IDG不會成為上市公司新的實際控制人，維持上市公司無實際控制人的現(xiàn)狀，同時避免構(gòu)成借殼上市的情形。

試想一下，如果上市公司直接作價16.5億元與MZ進行交易，持有MZ約72%的IDG持有上市公司比例將大幅提升，成為新的實際控制人，存在構(gòu)成借殼上市的可能性。

4、方案究竟實現(xiàn)了哪些訴求？IDG的重組策略帶來了什么啟示？

根據(jù)上述分析，IDG主導(dǎo)下的這起重組方案，小汪@并購?fù)魧崿F(xiàn)的各方訴求，總結(jié)如下：

對IDG及標(biāo)的管理層而言：

（1）實現(xiàn)部分套現(xiàn)，獲得投資回報。2013年約4億多的私有化投資成本，在MZ作價16億的轉(zhuǎn)讓過程已回收成本并獲得一定收益。

（2）引入中國光大等多方資金，獲得一定杠桿，提高資金效率。

（3）避免構(gòu)成借殼上市，降低監(jiān)管門檻。通過和諧芯光的結(jié)構(gòu)設(shè)計，確保交易完成后，上市公司依然處于無實際控制人的現(xiàn)狀（IDG一方持有19.56%；和諧芯光持有17.99%；上海燦融及其一致行動人持有11.85%；浙江華訊持有9.12%）。

一方面交易使得方案未構(gòu)成借殼上市，降低審核要求；

一方面在無實際控制人的上市公司中，IDG依然維持第一大股東的策略等同于之前小汪所提到過的的“二股東”策略，為之后的資本運作依然保有想象空間；

另一方面，標(biāo)的平價轉(zhuǎn)讓過程引入財務(wù)投資者，也能給予估值激增一定的說服力。

對標(biāo)的而言：2013年私有化后，成功回歸A股獲得更高估值，更強的認可度及融資能力。

對上市公司而言：上市公司將獲得優(yōu)質(zhì)的細分行業(yè)龍頭資產(chǎn)，得以快速進入前景廣闊的MEMS傳感器領(lǐng)域，產(chǎn)業(yè)布局更趨清晰。

當(dāng)然，隨著股價上漲，各方收益將進一步擴大。中小股東及新入的資金方也將獲得較大的投資回報。

……

時間再扯遠點，復(fù)盤華燦光電上市以來的運作。雖然上市公司一直處于無實際控制人的狀態(tài)，但其中部分機構(gòu)和財務(wù)投資者是通過減持完成套現(xiàn)，但IDG這樣的機構(gòu)則扮演著更為重要的積極股東角色。通過提前進行產(chǎn)業(yè)布局，一方面實現(xiàn)自身較為“精準”的投資回報（上市公司第一大股東），一方面為上市公司提供優(yōu)質(zhì)標(biāo)的，拓展實業(yè)。

金融資本更具有話語權(quán)，是并購2.0時代的特點之一。

并購?fù)簟ぬ碣Y本社群

高端人脈與價值分享平臺

致力于打造并購?fù)顿Y領(lǐng)域頂級俱樂部