一、交易結(jié)構(gòu)的原則目標(biāo)
1、基本原則
優(yōu)先滿足政治和法律要求，遵循商業(yè)原則和社會責(zé)任，符合企業(yè)的長期戰(zhàn)略和經(jīng)營策略，全面考慮風(fēng)險和不確定性，充分利用各方的獨特資源，保持低調(diào)和溝通，把握時機和節(jié)奏，采取多種手段和多種方案，尋找交易雙方的利益平衡點，設(shè)計交易的標(biāo)的、融資、支付方式等具體內(nèi)容。
2、重要目標(biāo)
提高可行性，規(guī)避法律障礙，鎖定交易風(fēng)險，提高投資回報，排除競爭對手，建立融資平臺，保證流動性，降低成本，合理避稅，為后續(xù)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、業(yè)務(wù)整合、管理優(yōu)化等工作提供便利，保持管理層的積極性或及時招聘新的管理層，建立平衡的權(quán)力體系和長期的利益關(guān)系。
二、交易結(jié)構(gòu)的基本要素
1、交易主體
主并方：并購載體-是否需要設(shè)立專門載體，如殼公司或SPV；載體的組織形式、注冊地、股權(quán)結(jié)構(gòu)。
被并方：直接收購，收購目標(biāo)公司的資產(chǎn)或股權(quán)；間接收購，收購目標(biāo)公司的控股股東；協(xié)議控制。
2、交易標(biāo)的
資產(chǎn)：獲得目標(biāo)公司的有形和無形資產(chǎn)；對主并方，優(yōu)點是便于資產(chǎn)整合、無需承擔(dān)債務(wù)、資產(chǎn)評估增值可供避稅，缺點是無法利用累計虧損沖減利潤來避稅、專利及許可證等不能隨資產(chǎn)轉(zhuǎn)移、轉(zhuǎn)移已簽訂的合同需要與客戶反復(fù)溝通；對被并方，優(yōu)點是繼續(xù)保持公司形式和公司標(biāo)志、擁有未被收購的資產(chǎn)如專利及許可證等、可以保留納稅證明和虧損證明來避稅，缺點是評估增值部分的收益需支付所得稅；總體來看，復(fù)雜程度較低，但是一定要注意企業(yè)在某些契約中的不利地位或潛在的法律風(fēng)險。
股權(quán)：所有權(quán)和有關(guān)契約的共同轉(zhuǎn)讓；對主并方，優(yōu)點是可以利用累計虧損沖減利潤來避稅、保證了目標(biāo)公司經(jīng)營及合同的連續(xù)性，缺點是需要承擔(dān)債務(wù)和連帶責(zé)任、處理目標(biāo)公司的少數(shù)持異議股東非常困難；對被并方，優(yōu)點是股東不再承擔(dān)生產(chǎn)經(jīng)營的責(zé)任和義務(wù)、無需為不良資產(chǎn)的處置費心，缺點是無法保留優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、失去了納稅證明和虧損證明來避稅；總體來看，復(fù)雜程度較高，需要考慮股權(quán)結(jié)構(gòu)、職工安置、原有債務(wù)等問題。
可以購買國家股、法人股、公眾股的一種或幾種的組合，國家股價格低而受行政影響大，法人股的支付價格、方式、時間上談判余地較大。
3、交易方式
直接購買資產(chǎn)：出售方以資產(chǎn)出資成立合資企業(yè)；交易價格和賬面價值的差額不能確認為收益，無需繳納所得稅且以房產(chǎn)入股無需繳納營業(yè)稅