一個給并購重組投行人溫暖的家

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布魯斯·沃塞爾斯坦和他的第四任妻子趙安吉

（趙安吉的父親是趙錫成博士，美國福茂航運公司的老板，35歲的她與61歲的布魯斯·沃塞爾斯坦結(jié)婚不到10個月，布魯斯·沃塞爾斯坦就猝死長逝。）

布魯斯·沃瑟斯坦出生于1947年，是一位猶太人，1971年，布魯斯畢業(yè)于哈佛大學(xué)法學(xué)院和商學(xué)院。     

1977年從哈佛大學(xué)獲得法律和商業(yè)學(xué)位后，沃瑟斯坦先在一家名叫Cravath, Swaine & Moore的律師事務(wù)所里工作，但很快他就轉(zhuǎn)行加入了第一波士頓公司的并購業(yè)務(wù)部門，投身自己更感興趣的銀行業(yè)。在第一波士頓，布魯斯遇到了自己將來的合作伙伴、另一交易專家約瑟夫·佩雷拉(Joseph Perella)。     

佩雷拉和沃瑟斯坦年齡相仿，他善于與人溝通，總是西裝革履，風(fēng)度翩翩，在性格上正好與沃瑟斯坦形成互補。這個二人組合，在第一波士頓推動了風(fēng)行1980年代的并購大潮，當(dāng)時美國德士古公司(Texaco)收購Getty石油公司，Capital Cities收購ABC等多樁大收購案的主要推手，正是他們兩位。     

后來由于沃瑟斯坦和佩雷拉在公司業(yè)務(wù)的發(fā)展方向上與第一波士頓的CEO發(fā)生了嚴重分歧，導(dǎo)致兩人于1988年離開了老東家，創(chuàng)辦了自己的專業(yè)顧問公司W(wǎng)P，之后幾年，WP公司在多樁并購交易表現(xiàn)甚優(yōu)，持續(xù)實現(xiàn)著沃瑟斯坦的事業(yè)夢想。如同沃瑟斯坦在有他自己親自撰寫的《大交易》中寫到的，他們見證了現(xiàn)代交易模式在上世紀的變遷：合并蓬勃發(fā)展的六七十年代、收購氛圍火藥味十足的八十年代、直到每筆都是幾十億美元大交易的九十年代，其中最為經(jīng)典的并購交易案例當(dāng)屬讓并購野蠻人KKR一戰(zhàn)成名的1989年那筆轟動一時的巨額敵意收購美國煙草商雷諾茲·納貝斯克一案。       

一本門口野蠻人的小說和電影讓世界記住了KKR這個并購大額，殊不知布魯斯沃瑟斯坦正是幫助KKR成功收購 雷諾茲·納貝斯克的最大功臣，沃瑟斯坦就是“野蠻人”KKR團隊中的一個原型，在這次曠世并購交易中，布魯斯沃瑟斯坦“炫耀”出了空前的收購技巧和財務(wù)智商，其間也體現(xiàn)出華爾街特有的貪婪、狡詐的人性況味，從此“野蠻人”的形象長期成為華爾街并購銀行家的標簽之一。       

2002年，布魯斯·沃瑟斯坦應(yīng)邀加入百年獨立投行拉扎德?lián)蜟EO，拉扎德是個什么樣的機構(gòu)？拉扎德是華爾街投資銀行界的傳奇和奇跡，拉扎德的銀行家依靠自己的天才想象力而不是資本來為客戶服務(wù)，并且在成立后的100多年來一直保持著它的獨立和神秘，在整合之風(fēng)日盛的美國金融界，拉扎德幾乎是絕無僅有保持獨立、并未將業(yè)務(wù)線過分延展的金融機構(gòu)，當(dāng)2008年金融危機，美國五大投行搖搖欲墜之時，拉扎德卻安然無恙，穩(wěn)如泰山。布魯斯·沃瑟斯坦進入拉扎德后，經(jīng)過大力改革并大量引進優(yōu)秀銀行家，最終幫助拉扎德與2005年成功上市，成為一家公眾公司，改變了拉扎德的一貫神秘形象，也續(xù)寫了拉扎德更大的精彩與輝煌，雖然有人說沃瑟斯坦進入拉扎德后，內(nèi)部的爭權(quán)奪位一天都沒有停過，但有一點我們可以確信，拉扎德因為沃瑟斯坦改變了，并且變得更好，這是毋庸置疑的。       

布魯斯·沃瑟斯坦一生操作了總交易額超過2500億美元的并購案例，有著絕挺聰明的財技和商業(yè)智慧，他使用并開創(chuàng)多個并購交易創(chuàng)新戰(zhàn)術(shù)策略，比如依靠心理凌弱戰(zhàn)術(shù)幫助出售企業(yè)爭取最大的交易價格，也因此獲得了“抬價布魯斯”的稱號，更為難得是布魯斯把自己30年的并購交易策略總結(jié)編著了一本書，叫做《大交易》，英文書名《Big Deal：2000 and Beyond 》，有興趣的朋友可以買來一讀，定會受益匪淺的。       

布魯斯·沃瑟斯坦執(zhí)著堅定的并購精神和不拘一格的并購理念，都大大值得我們中國現(xiàn)階段的企業(yè)界、金融界多多學(xué)習(xí)和借鑒，中國需要布魯斯·沃瑟斯坦這樣的天才銀行家，更需要無數(shù)的并購大手筆交易來整合提升中國的各大行業(yè)與企業(yè)，為了中國的并購事業(yè)，我們應(yīng)該認識并學(xué)習(xí)布魯斯·沃瑟斯坦。

1947年的冬天,當(dāng)人們在慶祝圣誕節(jié)的時候,美國紐約布魯克林區(qū)的一個猶太人家庭喜添貴子——布魯斯·沃瑟斯坦出生了。為了躲避戰(zhàn)火,沃瑟斯坦的父母在二戰(zhàn)前就從波蘭移民到了紐約,他們經(jīng)營著一家絲帶公司(Ribbon company)。值得一提的是,沃瑟斯坦的外祖父西蒙·施萊費爾(Simon Shileifer)是波蘭著名的劇作家。
殷實的家境和良好的教育背景,讓智商本來就頗高的沃瑟斯坦更加出類拔萃。小學(xué)時,他就偏愛數(shù)學(xué)和法律。16歲時,沃瑟斯坦進入密歇根大學(xué)。同外祖父一樣,沃瑟斯坦很愛讀書,喜歡寫作。學(xué)習(xí)之余,他擔(dān)任校報的編輯。19歲時,沃瑟斯坦提前完成學(xué)業(yè),順利地從密歇根大學(xué)畢業(yè),拿到政治學(xué)學(xué)士學(xué)位。不久后,他進入哈佛大學(xué)法學(xué)院繼續(xù)深造,并同時就讀于哈佛商學(xué)院。1970年,他以優(yōu)良的成績從法學(xué)院畢業(yè)。一年后,沃瑟斯又以出色的成績從商學(xué)院畢業(yè),拿到了哈佛大學(xué)工商管理碩士學(xué)位。
頂著哈佛光環(huán)的沃瑟斯坦并沒有馬上進入華爾街工作,而是選擇了全美排名第一的律師事務(wù)所——克維斯、史溫和莫爾事務(wù)所(Cravath, Swaine & Moore),成了一名律師,主要負責(zé)兼并和收購方面的案件。
1977年,沃瑟斯坦離開律師事務(wù)所,躋身華爾街,與他的好友約瑟夫·佩雷拉建立了第一波士頓投資公司(First Boston)。
當(dāng)時在第一波士頓工作的沃瑟斯坦,體態(tài)臃腫,衣著邋遢,他將大部分的精力和時間都用在工作上。他總能像催眠師一樣,讓客戶以史上最高價格進行收購。對手們因他不修邊幅和出人意料的行事風(fēng)格而管他叫“抬價布魯斯”?？捎袀€人信任沃瑟斯坦,此人就是私人股權(quán)投資大師亨利·克拉維斯(Henry Kravis)。在亨利的幫助下,沃瑟斯坦帶領(lǐng)第一波士頓公司狂飆突進,一路向前。
2000年1月10日,全球最大的傳媒娛樂公司——時代華納公司和全球最大的網(wǎng)絡(luò)商——美國在線公司同時宣布兩大公司進行合并,以建立一個強大的、綜合互聯(lián)網(wǎng)和傳媒優(yōu)勢的“航空母艦型企業(yè)集團”。新公司被命名為“美國在線時代華納公司”。雙方以互換股票實行合并,交易價值高達1830億美元,創(chuàng)下全球迄今并購案之最。
美國在線是世界最大的互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)提供商之一,用7種語言向全球15個國家提供服務(wù),擁有世界最大的撥號窄帶網(wǎng)絡(luò)與全球下載數(shù)量最大的音樂播放器。這場由擁有2000萬注冊用戶的美國在線對時代華納發(fā)起的收購,旨在取得時代華納的有線電視網(wǎng)、龐大的電視用戶數(shù)據(jù)庫,以解決其自身的嚴重問題,即面對激烈的競爭,急需強勁的內(nèi)容支持。對美國在線而言,與世界上最大、最強的傳統(tǒng)媒體集團合并,無疑是十分明智的選擇。
時代華納是一家具有70年歷史的老牌媒體集團,早在1994年時代華納就意識到網(wǎng)絡(luò)的發(fā)展前景,將旗下的主要媒體打包放在www.niubb.net站中。但在發(fā)展中,Pathfinder無法和專業(yè)網(wǎng)站競爭,致使時代華納損失上千萬美元。規(guī)模巨大的時代華納也需要借助美國在線在互聯(lián)網(wǎng)方面的優(yōu)勢站穩(wěn)腳跟。
從運營規(guī)模、銷售額和利潤等指標來看,時代華納當(dāng)時明顯勝美國在線一籌。時代華納的經(jīng)營額是美國在線的4.5倍,總資產(chǎn)是美國在線的7.45倍,盈利能力比美國在線高56%,商譽比更是美國在線的36.6倍。如果依據(jù)巴菲特的傳統(tǒng)企業(yè)價值分析法對企業(yè)會計報表進行分析,毋庸置疑,時代華納是個“巨無霸”,而美國在線相對處于弱勢。
為了確保“小魚吃大魚”的收購可以順利進行,美國在線聘請了沃瑟斯坦擔(dān)任收購顧問,沃瑟斯坦在這個過程中成功上演了一幕“收購魔術(shù)”。
當(dāng)時美國在線的市值高達1634億美元,而時代華納只有833億美元,前者的市值是后者的兩倍,所以,新公司的名稱是“美國在線時代華納”,新公司的董事長也是美國在線的董事長。為保證時代華納和美國在線在新成立公司中的股份占比為55:45,沃瑟斯坦建議時代華納的股東按1:1.5的比例置換新公司的股票,而美國在線的股東按1:1的比例置換,如此一來,使美國在線以股票低估25%的代價購得時代華納,這便使不可能的收購成為可能。
沃瑟斯坦還幫助美國在線處理了善后事宜:整合與接管是并購成功的關(guān)鍵,取得了被收購企業(yè)的經(jīng)營控制權(quán),僅是走完了資產(chǎn)重組的第一步。收購后的整合過程,才是收購過程的重中之重。
美國在線與時代華納有著不同的技術(shù)路線、管理風(fēng)格和文化理念。一旦合二為一,各種沖突不可避免,處理不當(dāng)極易導(dǎo)致收購失敗。沃瑟斯坦為美國在線提供的整合方案是全方位的,包括產(chǎn)業(yè)整合、組織人事管理整合、機制整合及企業(yè)文化整合等。與此同時,美國在線的董事長凱斯為加強對新公司的控制,在向美國證券交易委員會(SEC)提交的合并協(xié)議中,任命了直接對自己負責(zé)的四名高級職員,而原時代華納董事長、新公司CEO李文將無權(quán)干涉其行動。
和時代華納同類型的傳統(tǒng)媒體在美國不少,但沒有第二個動輒就擁有上千萬用戶的美國在線。正如沃瑟斯坦所言:“這一交易的確具有里程碑意義,但我也知道,這一模式很難被復(fù)制。”
但就在不久前,兩家公司同時宣布分道揚鑣:從2009年12月9日起,美國在線與時代華納正式分手,分拆出來的美國在線,34億美元的預(yù)估市值僅僅相當(dāng)于最初的2.1%。其擁有2600萬撥號上網(wǎng)用戶只剩下了540萬人。美國在線和時代華納牽手近十年的“世紀大合并”走到了盡頭,這起“天作之合”最終以慘敗告終。
導(dǎo)致兩家公司分手的主要原因是雙方經(jīng)營策略和業(yè)務(wù)模式的調(diào)整不到位及不和諧的企業(yè)文化。作為傳統(tǒng)內(nèi)容服務(wù)商的時代華納公司,盡管擁有成熟的運營模式,但要在短時間內(nèi)獲得較大發(fā)展很困難,和當(dāng)時正處在全球資本市場追捧的美國在線相比,存在“老派貴族VS美式經(jīng)濟新貴”的地位差異。合并后,美國在線急于利用時代華納的財力和名氣在全球遍地開花,攤子鋪得過大,步子邁得太急。美國在線還想將網(wǎng)絡(luò)、電視、電話服務(wù)一體化,但結(jié)果是投入太多、損失巨大。面對不斷變化的市場,美國在線沒有相應(yīng)調(diào)整經(jīng)營策略,忽略了普通用戶的需求和利益。收購后的新公司中,時代華納公司股東占股45%,美國在線公司股東則包攬剩下的55%。然而,緊隨其后的是互聯(lián)網(wǎng)泡沫的徹底破滅,美國在線業(yè)務(wù)的迅速萎縮。

2001年第一季度,新公司虧損140億美元,一年后這一數(shù)字上升到了542億美元。公司股票總市值從合并時的2900億美元,下降到800億美元,縮水70%以上。據(jù)財富雜志統(tǒng)計,美國在線和時代華納合并后,新公司在“財富500強”的排名從第271位迅速躍升至第37位,2002年公司排名跌至第80位,虧損額高達987億美元!一時間,美國在線時代華納成了世界第一的巨虧公司。此外,兩家企業(yè)屬于兩種完全不同的商業(yè)模式和企業(yè)文化,時代華納的員工看不慣美國在線的同事放蕩不羈的IT作風(fēng);美國在線也瞧不起時代華納員工的刻板保守。在大膽的“實驗”過后,雙方發(fā)覺,他們的牽手并不是兩種不同顏色的水的混合,而是油和水的混合——根本就無法混合的“混合”。所以,分道揚鑣在所難免。

沃瑟斯坦不是一個循規(guī)蹈矩的人,在《門口的野蠻人》一書中,他化身野蠻人“KKR”團隊中的一員,上演了一場人稱“美國20世紀最著名的惡意收購”大戰(zhàn):以31.5億美元的收購價和華爾街人一起“炫耀”了其空前的收購技巧和財務(wù)智商,最終賺取了大筆利潤。
此書的問世攪亂了華爾街的秩序,也似乎公開了行業(yè)的“潛規(guī)則”,每當(dāng)并購交易發(fā)生,有關(guān)的爆炸性新聞出現(xiàn)時,人們就會聯(lián)想到沃瑟斯坦的話:“形形色色的騎士與傻瓜、英雄與贏家相繼等待亮相。”很多人因為該書寫得太真實,因而懷疑第一波士頓公司使用卑劣手段,抬高并購價格,從中漁利。為減少外界的質(zhì)疑,沃瑟斯坦最終離職。
此后,沃瑟斯坦與華爾街的傳奇銀行家喬·派瑞拉(Joe Perella)建立了一間投資銀行——Wasserstein Perella。但這間銀行的壽命并不長,最終于2000年被德國第三大銀行德累斯頓銀行(Dresdner Bank)以股權(quán)方式收購,交易金額總計16億歐元。 
沃瑟斯坦坦誠,其成功并沒有秘訣,只有最基本的價值觀:“只要你始終如一地保持熱情,盯住最大的客戶,盡全力做到最好,那么,你就可以在華爾街的投資銀行業(yè)立足。”據(jù)業(yè)內(nèi)估算,自1993年以來,沃瑟斯坦是投行領(lǐng)域里賺錢最多的人。
沃瑟斯坦于2002年加入拉扎德公司,并擔(dān)任首席執(zhí)行官一職。在他接手拉扎德時,這家銀行正垂死掙扎,是沃瑟斯坦將拉扎德從谷底救起,并為其注入新的活力。
拉扎德投資銀行(Lazard Freres)是華爾街最神秘的投行之一,有著150多年的歷史,在很長時間內(nèi)都是一家家族企業(yè),由亞歷山大·拉扎德(Alexandre Lazard)、艾里·拉扎爾(Elie Lazare)和西蒙·拉扎德(Simon Lazard)兄弟三人于1848年共同創(chuàng)立。從開始在新奧爾良經(jīng)營紡織品業(yè)務(wù),逐漸轉(zhuǎn)向銀行及外匯業(yè)務(wù),并在巴黎、倫敦和紐約設(shè)立分行,最終成為當(dāng)?shù)刈钪淖稍児局弧?br>今天,拉扎德已成為華爾街的巨頭。2007年的前3個財季,它賺了13億美元,排在世界并購(M&A)交易的第11位。在整合之風(fēng)日盛的美國金融界,拉扎德幾乎是絕無僅有的保持獨立并未將業(yè)務(wù)線過分延展的金融機構(gòu)。在金融危機肆虐時,其競爭對手雷曼兄弟、貝爾斯登先后倒臺;高盛、美林、和摩根士丹利紛紛陷入危機、舉步維艱,而未染指自由資金投資業(yè)務(wù)的拉扎德幾乎是毫發(fā)無損。
“他(沃瑟斯坦)是個獨裁者,他把我從頭把交椅上擠了下去……現(xiàn)在的拉扎德讓我感覺矛盾,我既欣慰于它能存活下來,而且運轉(zhuǎn)良好,又遺憾這個公司還沒有達到讓人忘我付出的地步?！崩碌纳弦蝗蜟EO米歇爾·大衛(wèi)·威爾曾這樣說。
的確,沃瑟斯坦是個讓人感到矛盾的人。從成就上說,沃瑟斯坦足以受人尊敬。但在人際關(guān)系方面,他并不是個受歡迎的人。 
拉扎德內(nèi)部的很多人都認為,沃瑟斯坦最大的貢獻是恢復(fù)了拉扎德的人才儲備。比如他從摩根士丹利挖來了兼并收購部門的聯(lián)席負責(zé)人加里·帕爾和威廉·路易斯。
沃瑟斯坦認為,拉扎德的首次公開募股(IPO)勢在必行。但由于公司內(nèi)部的原因,IPO的時間一拖再拖。其中,最大的障礙恐怕就是原CEO米歇爾的阻撓。
米歇爾并不看好IPO,甚至對沃瑟斯坦的一再堅持報以輕蔑,他從來沒想過要將自己家族一手創(chuàng)建的公司進行IPO。米歇爾曾正式給沃瑟斯坦下過最后通牒:“我與董事會大部分成員都反對你的IPO計劃,如果在2005年6月30日沒有實現(xiàn)IPO的話,你就要辭去在拉扎德的職務(wù)?！北M管這個時限后來被米歇爾延長至當(dāng)年年底,但IPO計劃仍難以實現(xiàn)。
顯然,沃瑟斯坦面臨一個集體的挑戰(zhàn)。根據(jù)沃瑟斯坦的計劃,拉扎德將用12.5億美元的價格全盤收購米歇爾及其他股東持有的大約36%的股份。拉扎德的企業(yè)價值為32億美元,其中股權(quán)價為25億美元,債權(quán)價為7億美元。在沃瑟斯坦的計劃中,將有25%的股權(quán)向公眾發(fā)售。在米歇爾發(fā)出最后通牒的同時,還要求沃瑟斯坦用16.16億美元的價格來收購他及其他股東持有的股份,這比沃瑟斯坦的計劃方案高出了3.66億。如果沃瑟斯坦要實現(xiàn)自己的計劃,讓拉扎德成為“他自己的”,唯一的合法出路就是買下其他人手里的股份,擺脫米歇爾的阻撓。
經(jīng)過深思熟慮,沃瑟斯坦開始“賄賂”董事會成員,以獲取他們對IPO的支持。這個方法很奏效,追求利益的反對者因為自己得到了好處而轉(zhuǎn)向支持IPO。不過,棘手的問題是米歇爾要求的16.16億美元從何而來?
沃瑟斯坦通過與法國銀行Caisse d'Epargne合作,獲得了2億美元的投資。另外,他又通過“杠桿資本重組”(Leveraged recap)的方式,公開出售股權(quán)證券,募集到2.87億美元,以此向投資者提供有息債務(wù)和股票擔(dān)保。后來,他又為拉扎德注入9億美元新債,再加上IPO的預(yù)計收益8.12億美元,沃瑟斯坦便可完全買下米歇爾和現(xiàn)有股東手上的股權(quán)。至此,沃瑟斯坦的成功運作使拉扎德完成了首次的公開募股,而他自己則擁有了拉扎德1127.5萬美元的股份,這也使他成了拉扎德最大的股東。
事后沃瑟斯坦說:“拉扎德的成功,很大程度上源于對手們低估了它的危險性。拉扎德已經(jīng)在M&A市場上采取了反周期策略,與拉丁美洲、澳大利亞和歐洲中心地區(qū)的銀行一起購買或創(chuàng)建了合資公司。”
沃瑟斯坦生前操作的最后一筆交易是卡夫食品公司對英國吉百利公司發(fā)起的176億美元的惡意收購。該案件還在進行中。
如今沃瑟斯坦離開了,留在人們印象中的他依然是不茍言笑、言辭犀利的瘦老頭,但在并購這件事上,無人否認,他的確是個難以企及的奇才。