普通合伙人（General Partner），泛指股權(quán)投資基金的管理機(jī)構(gòu)或自然人，英文簡稱為GP。有限合伙人（Limited partner） ，即參與投資的企業(yè)或金融保險機(jī)構(gòu)等機(jī)構(gòu)投資人和個人投資人，英文簡稱LP。普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

普通合伙人和有限合伙人的區(qū)別：

1、勞務(wù)   

普通合伙人：可以勞務(wù)出資；    

有限合伙人：不可以勞務(wù)出資。

2、法人   

國有獨(dú)資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團(tuán)體不得成為普通合伙人；   國有獨(dú)資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團(tuán)體可以成為有限合伙人。

3、對外轉(zhuǎn)讓出資    

普通合伙人：除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意；  

有限合伙人：有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前30日“通知”（而非經(jīng)同意）其他合伙人。  

4、出質(zhì)    

普通合伙人：以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意。未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任； 

有限合伙人：可以將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)。但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

5、競爭 

普通合伙人：“絕對不能”從事同本企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)； 

有限合伙人：可以從事同本企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)，除非合伙協(xié)議事先“明確禁止”。

6、交易  

普通合伙人：一般情況下“不能”同本企業(yè)進(jìn)行交易，除非合伙協(xié)議事先“明確可以”或者經(jīng)全體合伙人一致同意；  

有限合伙人：可以同本企業(yè)進(jìn)行交易，除非合伙協(xié)議事先“明確禁止”。

7、事務(wù)執(zhí)行  

有限合伙企業(yè)由“普通合伙人”執(zhí)行合伙事務(wù)，“有限合伙人”不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。①參與決定普通合伙人入伙、退伙，②對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議，③參與選擇會計(jì)師事務(wù)所，④獲取經(jīng)審計(jì)的有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，⑤對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)資料，⑥在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟，⑦執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟，⑧依法為本企業(yè)提供擔(dān)保。  

8、喪失償債能力   

普通合伙人：當(dāng)然退伙   

有限合伙人：無須退伙    

9、喪失民事行為能力    

普通合伙人：經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人只能退伙；                 

有限合伙人：無須退伙。

10、財(cái)產(chǎn)繼承  

普通合伙人：繼承人是否具備完全民事行為能力。①繼承人具備完全民事行為能力的，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得普通合伙人資格，②繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)將被繼承合伙人的財(cái)產(chǎn)份額退還該繼承人； 

有限合伙人：無論其繼承人是否具備完全民事行為能力，都可以依法取得有限合伙人的資格。 

11、善意第三人   

合伙人在合伙企業(yè)清算前私自轉(zhuǎn)移或者處分合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的，合伙企業(yè)不得以此對抗善意第三人（買賣合同有效）。  

普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任（質(zhì)押合同無效）。 

合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，這是內(nèi)部限制，因此不得對抗善意第三人。 

12、合伙企業(yè)個人的債務(wù)清償  

普通合伙人：首先以個人財(cái)產(chǎn)清償。 不足時以其在合伙企業(yè)中的分取的收益清償?；蛘邚?qiáng)制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)分額。但是不能以其債權(quán)抵消對合伙企業(yè)的債務(wù)，也不得行使代位權(quán)； 

有限合伙人：首先以個人財(cái)產(chǎn)清償。不足時以其在合伙企業(yè)中的分取的收益清償?；蛘邚?qiáng)制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)分額。 

13、決議  

法律規(guī)定的、有些重要事項(xiàng)需要全體合伙人一致同意。 

只需要通知：普通合伙人內(nèi)部轉(zhuǎn)讓股份的只需要通知；有限合伙人向外轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中財(cái)產(chǎn)的，只需要通知其他合伙人。  

法律沒有規(guī)定的：合伙人一人一票，并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法。合伙人不論出資多少，都具有平等的表決權(quán)。是以人數(shù)為標(biāo)準(zhǔn)，而不是以所占分額多少。

14、有限合伙企業(yè)的債務(wù)清償

（1）普通合伙人  

①所有的普通合伙人對合伙企業(yè)的所有債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任； 

②新入伙的普通合伙人對入伙前、入伙后合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任； 

③退伙的普通退伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任；  

④有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；  

（2）有限合伙人 

①所有的有限合伙人均以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)的所有債務(wù)只承擔(dān)有限責(zé)任。第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任。有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)名義與他人進(jìn)行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；  

②新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任； 

③有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任；   

④普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

15、利潤分配     

普通合伙企業(yè)絕對不能將全部利潤分配給部分合伙人有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人，但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。