【審判規(guī)則】 　

1.《公司法》第三十四條的立法目的系保障股東充分了解公司的運營情況，保護股東的權(quán)益免受公司董事及其他經(jīng)營管理人員的侵害。而會計憑證系登記會計賬簿的依據(jù)、系直接反應公司經(jīng)營狀況的文件。因此，雖然《公司法》第三十四條未明確將會計憑證列為股東可請求查閱的文件，但根據(jù)該條文的立法目的以及會計憑證的性質(zhì)，亦應當允許股東查閱會計憑證。據(jù)此，不直接管理公司的股東通過工商行政管理部門查閱公司章程、股東會會議記錄時發(fā)現(xiàn)存在偽造其本人簽名的情形，且公司自成立后即未按照章程的規(guī)定定期召開股東會，并未將財務會計報告置備于公司供股東查閱，股東有權(quán)以書面的形式要求公司提供會計賬簿和會計憑證供其查閱。

2.會計憑證和會計賬簿必須由具有專業(yè)會計知識的人員整理、制作，具有極強的復雜性和專業(yè)性?！豆痉ā冯m然允許股東查閱公司會計賬簿、會計憑證，但并未明確規(guī)定股東是否可以委托會計人員代為查閱。但是基于《公司法》保護股東合法權(quán)益的立法目的、法不禁止即自由的理念以及公民有權(quán)委托代理人從事民事活動三方面考慮，應當允許不具有專業(yè)知識的股東委托會計人員代為查閱會計賬簿、會計憑證。據(jù)此，未對公司進行日常管理的股東希望通過查閱公司會計賬簿、會計憑證了解公司的經(jīng)營狀況時，只要公司不能證明該股東要求查閱上述資料具有非法目的，據(jù)此公司就應當允許股東親自或者委托會計人員查閱。　

【關(guān)鍵詞】

民事　股東知情權(quán)　會計憑證　會計賬簿　立法目的　書面形式　專業(yè)會計知識　法不禁止即自由　代理　會計人員　非法目的

【基本案情】

崔世榮與秦小江、儲曉紅、丁國圣于2004年3月9日協(xié)商共同出資68.8萬元設立恒誠公司（南通恒誠房地產(chǎn)評估咨詢有限公司），其中崔世榮、秦小江、儲曉紅、丁國圣分別出資22.84萬元、23.12萬元、11.42萬元、11.42萬元。當日，秦小江即委托張曉燕在當?shù)毓ど绦姓芾聿块T申請設立恒誠公司。與此同時，恒誠公司召開第一次股東會，并達成以下決議：恒誠公司經(jīng)營期限十年；恒誠公司不設董事會、監(jiān)事會，而由秦小江擔任執(zhí)行董事、法定代表人兼經(jīng)理，由崔世榮擔任監(jiān)事。2004年3月23日，經(jīng)中信事務所（海安中信會計師事務所）驗資，確認崔世榮已經(jīng)按照約定繳納了認繳出資額。嗣后，恒誠公司經(jīng)核準成立。恒誠公司設立后，既未按照公司章程的規(guī)定在每年的十二月召開股東會并在股東會召開前的二十日將財務會計報告置備于公司供股東查閱，亦未將年度財務預算方案、決算方案提交股東會審議。嗣后崔世榮在工商部門查閱、復制了恒誠公司的章程和股東會會議記錄，發(fā)現(xiàn)恒誠公司在設立后曾就股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資、變更經(jīng)營地址等問題召開五次股東會，并四次修改公司章程。在上述章程和股東會會議記錄中，均存在偽造的“崔世榮”簽名。2013年5月，崔世榮向恒誠公司遞交查閱和復制財務會計報告、會計賬簿、會計憑證等文件的書面申請，但恒誠公司未在法定期限內(nèi)予以答復。

崔世榮以恒城公司從未披露公司的營運狀況和公司高級管理人員的業(yè)務活動情況，從未提供公司章程、股東會會議記錄和財務會計報告供其查閱和復制，侵犯其股東知情權(quán)為由，提起訴訟，請求判令恒誠公司立即將公司章程、股東會會議記錄和財務會計報告向其提供查閱和復制，并提供自成立至今的財務會計帳簿（包括記帳憑證及原始憑證）給其及其委托的注冊會計師、律師查閱。

恒誠公司辯稱：崔世榮并未實際出資，資金實際系章陵慶和周順和繳納的，而且二人已經(jīng)在本公司成立后將投資撤回。因此，崔世榮因未實際出資而不具有本公司的股東資格，更不能享有股東知情權(quán)；此外，《中華人民共和國公司法》并未明確規(guī)定律師和會計師可以查閱和復印公司有關(guān)文件，因而只有股東才能夠查閱公司文件。綜上，請求駁回崔世榮的訴訟請求。

【爭議焦點】

未對公司進行日常管理的股東發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營存在異常時，能否以向公司遞交書面申請的形式要求查閱公司的會計憑證，能否委托會計人員代為查閱會計賬簿和會計憑證。

【審判結(jié)果】

一審法院認定：第一，被告恒城公司章程、股東名冊記錄、驗資報告均將原告崔世榮記載為股東，在無其他證據(jù)證明原告崔世榮已經(jīng)撤回出資或者僅為掛名股東的情況下，應當認定原告崔世榮為被告恒城公司的股東，享有股東知情權(quán)，其有權(quán)要求查閱公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告。但由于原告崔世榮已從工商部門查閱、復制了被告恒城公司的章程修改情況以及每次股東會決議，因此其已知悉被告恒城公司四次修改公司章程的內(nèi)容，其無權(quán)再訴請查閱公司章程和股東會會議記錄。第二，根據(jù)《公司法》第三十四條第二款的規(guī)定，原告崔世榮已經(jīng)以書面的方式要求查閱被告恒城公司的會計賬簿，并說明了查閱的目的，在此情況下被告恒城公司既未答復亦未明確說明拒絕的理由顯然不當。第三，從《會計法》第十五條第一款規(guī)定的內(nèi)容上看，記帳憑證和原始憑證并不屬于會計帳簿。因此原告崔世榮要求查閱記帳憑證和原始憑證超出了股東知情權(quán)的范圍，且可能對被告恒城公司的合法權(quán)益造成損害，影響其正常經(jīng)營。第四，根據(jù)《公司法》第一百六十五條的規(guī)定，公司財務會計報告須經(jīng)會計事務所審計，因此原告崔世榮無必要委托注冊會計師查閱。又因《公司法》第三十四條未明確規(guī)定股東可以委托注冊會計師和律師代為查閱會計帳簿，從保護商業(yè)秘密的角度上說被告恒城公司亦有權(quán)拒絕注冊會計師和律師代為查閱會計帳簿，而且原告崔世榮亦不能提供證據(jù)證明被告恒城公司的經(jīng)營狀況存在異常。因此，原告崔世榮不能委托注冊會計師和律師查閱公司會計帳簿。

一審法院判決：被告恒誠公司將自公司成立以來至今的財務會計報告置備于公司，供原告崔世榮查閱、復制；被告恒誠公司將公司自成立以來至今的會計帳簿置備于公司，供原告崔世榮查閱；駁回原告崔世榮的其他訴訟請求。

原告崔世榮不服一審判決，提起上訴稱：首先，股東享有的知情權(quán)指股東有權(quán)了解公司經(jīng)營管理等重要情況及真實信息。根據(jù)《公司法》第三十四條第二款的規(guī)定，股東為了解公司財務狀況，有權(quán)要求查閱會計賬簿。而會計憑證系制作會計賬簿的依據(jù)，亦系直接反應公司資金、經(jīng)營情況的證據(jù)，從《會計法》第九條、第十四條、第十五條的規(guī)定上看亦只有在查閱會計憑證后才能了解公司的具有經(jīng)營情況。因此，本人作為被上訴人恒誠公司的股東當然有權(quán)要求查閱會計憑證。第二，本人在工商部門查閱被上訴人恒誠公司的章程和股東會會議記錄后，發(fā)現(xiàn)被上訴人恒誠公司存在偽造本人簽名的情況，在此情況下本人當然有權(quán)要求查閱和復制被上訴人恒誠公司自成立以來的公司章程和股東會議記錄。第三，《公司法》雖然未明確規(guī)定股東有權(quán)委托專業(yè)人員代為查閱公司會計賬簿和會計憑證，但亦未明確禁止。由于股東一般不具有會計相關(guān)的專業(yè)知識，可能無法完全從會計賬簿和會計憑證中了解公司的實際經(jīng)營情況，而允許股東聘請專業(yè)人員查閱會計賬簿則有利于股東知情權(quán)的實現(xiàn)。被上訴人恒誠公司自成立以來，從未提供經(jīng)審計完整真實的公司財務會計報告、會計賬簿等資料，且在股東會決議和四次章程修改時偽造本人簽名。對于被上訴人恒誠公司工商登記的變更、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資等情況，本人亦均不知情。而且，本人已經(jīng)舉證證明恒誠公司的財務存在異樣變動。綜上所述，請求二審法院撤銷一審判決第二項、第三項。

被上訴人恒誠公司辯稱：上訴人崔世榮并非本公司股東，但本公司認可一審法院根據(jù)現(xiàn)有證據(jù)作出的判決，請求維持原判。

二審法院判決：維持一審民事判決第一項；撤銷一審民事判決第二項、第三項；被上訴人恒誠公司將該公司成立以來至今的會計賬簿、會計憑證（即記賬憑證和原始憑證）、公司章程、股東會會議記錄置備于該公司，供上訴人崔世榮查閱；上訴人崔世榮有權(quán)委托律師、注冊會計師協(xié)助其查閱被上訴人恒誠公司會計賬簿、會計憑證（即記賬憑證和原始憑證）。

【審判規(guī)則評析】

1.所謂股東知情權(quán)指公司股東了解公司信息的權(quán)利。對于股東知情權(quán)，《中華人民共和國公司法》第三十四條規(guī)定：“股東有權(quán)查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告。股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。”首先，從立法形式上看，《公司法》第三十四條以列舉的方式明確規(guī)定了股東可以查閱公司文件的范圍，即股東為了解公司的經(jīng)營狀況有權(quán)查閱章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告、會計賬簿。其次，從立法目的上看，允許股東查閱上述文件系為了保障股東充分了解公司的運營情況，保護股東的權(quán)益免受公司董事及其他經(jīng)營管理人員的侵害。

而《中華人民共和國會計法》第九條第一款、第十四條第一款、第十五條第一款分別規(guī)定：“各單位必須根據(jù)實際發(fā)生的經(jīng)濟業(yè)務事項進行會計核算，填制會計憑證，登記會計帳簿，編制財務會計報告?！薄ⅰ皶嫅{證包括原始憑證和記帳憑證。”、“會計帳簿登記，必須以經(jīng)過審核的會計憑證為依據(jù)，并符合有關(guān)法律、行政法規(guī)和國家統(tǒng)一的會計制度的規(guī)定。會計帳簿包括總帳、明細帳、日記帳和其他輔助性帳簿?！睆纳鲜鲆?guī)定中可以看出，第一，填制會計憑證、登記會計帳簿、編制財務會計報告系公司依法負有的義務；第二，原始憑證和記帳憑證系會計憑證的組成部分；第三，經(jīng)過審核的會計憑證系公司登記會計賬簿的依據(jù)。雖然《會計法》并未明確以列舉的方式指明會計賬簿應當包含會計憑證，但是從上述三點分析中可以確認，原始憑證和記帳憑證系直接反應公司經(jīng)營狀況的文件，二者共同組成會計憑證，因而會計憑證亦系直接反應公司經(jīng)營狀況的文件。又因為會計憑證系登記會計賬簿的依據(jù)，故當會計賬簿無法完整清晰地反應公司經(jīng)營狀況時，查閱會計憑證系最為有效且直接的方法。綜合上述分析，雖然《公司法》并未明確指出股東有權(quán)要求查閱會計憑證，但從《公司法》的立法目的以及會計憑證的性質(zhì)上考慮，允許股東查閱會計憑證為應有之意。

公司設立后未曾按照章程的規(guī)定定期召開股東會并將財務會計報告置備于公司供股東查閱，且股東通過工商行政管理部門查閱公司章程以及股東會會議記錄時發(fā)現(xiàn)，該文件中其本人的簽名系他人偽造的，股東有權(quán)以書面的形式申請公司提供會計賬簿、公司章程等文件供其查閱。雖然《公司法》未明確將會計憑證列為股東可查閱的文件，但基于《公司法》“保障股東充分了解公司的運營情況，保護股東的權(quán)益免受公司董事及其它經(jīng)營管理人員的侵害”的立法目的，以及會計憑證系登記會計賬簿的依據(jù)、系直接反應公司經(jīng)營狀況的文件這一特殊性質(zhì)，股東亦有權(quán)要求查閱公司的會計憑證。

2.會計憑證和會計賬簿均屬于財務資料。所謂會計憑證指記錄經(jīng)濟業(yè)務發(fā)生或完成情況的書面證明，它包括原始憑證和記賬憑證，系登記會計賬簿的依據(jù)。所謂會計賬簿指由具有一定格式、相互聯(lián)系的賬頁所組成，用來序時、分類地全面記錄一個企業(yè)、單位經(jīng)濟業(yè)務事項的會計簿籍。其中，會計憑證由會計人員整理、裝訂；會計賬簿由會計人員登記、保管。因此，會計憑證和會計賬簿必須由具有專業(yè)會計知識的人員整理、制作，具有極強的復雜性和專業(yè)性。雖然《公司法》賦予了股東查閱會計賬簿、會計憑證的權(quán)利，但是因為大多數(shù)股東為非會計專業(yè)人士，故如果由不具有會計專業(yè)知識的股東親自查閱會計賬簿、會計憑證，可能導致股東仍然無法全面清晰的了解公司的實際經(jīng)營情況。從《公司法》的規(guī)定上看，它既未明確規(guī)定股東有權(quán)委托專業(yè)人員代為查閱會計賬簿和會計憑證，亦未明確禁止。而《公司法》在性質(zhì)上屬于私法，更多地提倡民事活動的自由性。因此，在《公司法》未禁止股東委托專業(yè)人員代為查閱會計賬簿和會計憑證的情況下，根據(jù)“法不禁止即自由”的理念，應當允許股東委托專業(yè)人員代為查閱。從另一角度上說，《中華人民共和國民法通則》第六十三條亦賦予了股東通過代理人實施民事法律行為的權(quán)利，除非系依照法律規(guī)定或者按照雙方當事人約定，應當由本人實施的民事法律行為。因而，股東委托專業(yè)人員代為查閱會計賬簿和會計憑證亦系股東行使該權(quán)利的一種方式。

未對公司進行日常經(jīng)營管理的股東，為了了解公司的經(jīng)營情況，有權(quán)向公司遞交查閱會計賬簿和會計憑證的書面申請，公司在無合理拒絕理由的情況下應當允許。雖然《公司法》未明確規(guī)定股東在查閱會計賬簿和會計憑證的過程中有權(quán)委托會計人員，但結(jié)合《公司法》的立法目的、“法不禁止即自由”的理念以及公民有權(quán)委托代理人實施民事法律行為三方面來看，由不具有會計專業(yè)知識的股東委托會計人員查閱會計賬簿和會計憑證更有利于保障股東充分了解公司的運營情況，保護股東的權(quán)益免受公司董事及其他經(jīng)營管理人員的侵害。因此，應當允許股東委托專業(yè)會計人員查閱會計賬簿和會計憑證。

【適用法律】

《中華人民共和國公司法》第四條 公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。

第三十四條 股東有權(quán)查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告。

股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。

第五十五條 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。

監(jiān)事會、不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。

第一百六十五條 公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經(jīng)會計師事務所審計。

財務會計報告應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定制作。

第一百六十六條 有限責任公司應當依照公司章程規(guī)定的期限將財務會計報告送交各股東。

股份有限公司的財務會計報告應當在召開股東大會年會的二十日前置備于本公司，供股東查閱；公開發(fā)行股票的股份有限公司必須公告其財務會計報告。

《中華人民共和國會計法》第九條 各單位必須根據(jù)實際發(fā)生的經(jīng)濟業(yè)務事項進行會計核算，填制會計憑證，登記會計帳簿，編制財務會計報告。

任何單位不得以虛假的經(jīng)濟業(yè)務事項或者資料進行會計核算。

第十四條 會計憑證包括原始憑證和記帳憑證。

辦理本法第十條所列的經(jīng)濟業(yè)務事項，必須填制或者取得原始憑證并及時送交會計機構(gòu)。

會計機構(gòu)、會計人員必須按照國家統(tǒng)一的會計制度的規(guī)定對原始憑證進行審核，對不真實、不合法的原始憑證有權(quán)不予接受，并向單位負責人報告；對記載不準確、不完整的原始憑證予以退回，并要求按照國家統(tǒng)一的會計制度的規(guī)定更正、補充。

原始憑證記載的各項內(nèi)容均不得涂改；原始憑證有錯誤的，應當由出具單位重開或者更正，更正處應當加蓋出具單位印章。原始憑證金額有錯誤的，應當由出具單位重開，不得在原始憑證上更正。

記帳憑證應當根據(jù)經(jīng)過審核的原始憑證及有關(guān)資料編制。

第十五條 會計帳簿登記，必須以經(jīng)過審核的會計憑證為依據(jù)，并符合有關(guān)法律、行政法規(guī)和國家統(tǒng)一的會計制度的規(guī)定。會計帳簿包括總帳、明細帳、日記帳和其他輔助性帳簿。

會計帳簿應當按照連續(xù)編號的頁碼順序登記。會計帳簿記錄發(fā)生錯誤或者隔頁、缺號、跳行的，應當按照國家統(tǒng)一的會計制度規(guī)定的方法更正，并由會計人員和會計機構(gòu)負責人（會計主管人員）在更正處蓋章。

使用電子計算機進行會計核算的，其會計帳簿的登記、更正，應當符合國家統(tǒng)一的會計制度的規(guī)定。

《中華人民共和國民法通則》第六十三條 公民、法人可以通過代理人實施民事法律行為。

代理人在代理權(quán)限內(nèi)，以被代理人的名義實施民事法律行為。被代理人對代理人的代理行為，承擔民事責任。

依照法律規(guī)定或者按照雙方當事人約定，應當由本人實施的民事法律行為，不得代理。

【法律修訂】

《中華人民共和國公司法》于2013年12月28日修正，自2013年4月1日起施行。本案例適用的第四條內(nèi)容沒有變更。

本案例適用的第三十四條修改為第三十三條，內(nèi)容沒有變更。

本案例適用的第五十五條修改為第五十四條，內(nèi)容沒有變更。

本案例適用的第一百六十五條修改為第一百六十四條，內(nèi)容沒有變更。

本案例適用的第一百六十六條修改為第一百六十五條，內(nèi)容沒有變更。

【法律文書】

民事起訴狀 民事答辯狀 民事上訴狀 民事上訴答辯狀 律師代理意見書 民事一審判決書 民事二審判決書

【效力與沖突規(guī)避】

參考性案例　有效　參考適用

崔世榮訴南通恒誠房地產(chǎn)評估咨詢有限公司股東知情權(quán)糾紛案

【案例信息】

【中 法 碼】公司法·股東與股權(quán)·股東權(quán)·知情權(quán)·表現(xiàn)形式·查閱權(quán)·查閱客體 (C0402010101042)

【案    號】 (2014)通中商終字第0105號

【案    由】 股東知情權(quán)糾紛

【判決日期】 2014年04月16日

【權(quán)威公布】 被《人民法院報》2014年7月10日刊載

【檢 索 碼】 B0108247++JSNT++0414C

【審理法院】 江蘇省南通市中級人民法院

【審級程序】 第二審程序

【審理法官】 韓興娟 蔡榮花 王錦輝

【上 訴 人】 崔世榮（原審原告）

【被上訴人】 南通恒誠房地產(chǎn)評估咨詢有限公司（原審被告）

【裁判文書原文】  (如使用請核對裁判文書原件內(nèi)容)

《民事判決書》

上訴人（原審原告）：崔世榮。

委托代理人：李穎。

被上訴人（原審被告）：南通恒誠房地產(chǎn)評估咨詢有限公司。

法定代表人：秦小江。

委托代理人：王華。

委托代理人：羅春暉。

上訴人崔世榮與被上訴人南通恒誠房地產(chǎn)評估咨詢有限公司（以下簡稱恒誠公司）股東知情權(quán)糾紛一案，不服海安縣人民法院（2013）安商初字第0348號民事判決，向本院提起上訴。本院于2014年1月26日立案受理后，依法組成合議庭審理了本案?，F(xiàn)已審理終結(jié)。

崔世榮一審訴稱，其系恒誠公司在工商部門登記的股東，并任該公司監(jiān)事。恒誠公司成立至今，從未按公司章程規(guī)定在股東會召開前二十日將財務會計報告置備并送交各股東查閱。恒誠公司的年度財務預算方案、決算方案從未提請通過公司股東會審議，其從未按照《章程》第二十九條規(guī)定每年12月舉行股東定期會議，崔世榮無法了解公司的營運狀況和公司高級管理人員的業(yè)務活動情況。崔世榮于2013年5月25日以特快專遞方式向恒誠公司的執(zhí)行董事兼經(jīng)理秦小江遞交了訴請內(nèi)容的書面申請，并要求專業(yè)會計師協(xié)助。恒誠公司收到申請后，未在法定期限內(nèi)予以書面回復。請求判令：1.恒誠公司立即提供其自成立至今的公司章程、股東會會議記錄和財務會計報告供崔世榮查閱和復制；2.恒誠公司提供自成立至今的財務會計帳簿（包括記帳憑證及原始憑證）供崔世榮和其委托的注冊會計師、律師查閱。

恒誠公司一審辯稱，崔世榮僅是工商登記形式意義上的股東，實際投資人是章陵慶和周順和。公司成立后，他們已撤回投資。崔世榮沒有投資，不應享有股東權(quán)利。公司法明確規(guī)定，只有股東有權(quán)查閱和復印有關(guān)文件，律師和會計師無此權(quán)利。請求駁回崔世榮的訴訟請求。

原審法院經(jīng)審理查明，2004年3月9日，崔世榮與秦小江、儲曉紅、丁國圣磋商成立恒誠公司。同日，上述四人召開第一次股東會，并形成股東會決議。決議主要內(nèi)容有：一、經(jīng)研究決定，擬設立恒誠公司；二、公司注冊資本為68.8萬元人民幣，其中：秦小江出資23.12萬元，占注冊資本的33.6%，崔世榮出資22.84萬元，占注冊資本的33.2%，儲曉紅出資11.42萬元，占注冊資本的16.6%，丁國圣出資11.42萬元，占注冊資本的16.6%，公司合營期限為10年；三、公司不設董事會，設執(zhí)行董事一名，選舉秦小江擔任，為公司法定代表人，同時兼任公司經(jīng)理，公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事一名，選舉崔世榮擔任。執(zhí)行董事兼經(jīng)理、監(jiān)事按《公司法》和本公司章程的規(guī)定行使職權(quán)；四、一致同意通過公司章程。同日，秦小江委托張曉燕向工商部門申請設立恒誠公司。同年3月23日，海安中信會計師事務所出具驗資報告，確認崔世榮出資22.84萬元，占出資比例的33.2%。后經(jīng)工商部門核準，恒誠公司設立。

根據(jù)崔世榮提供的恒誠公司在工商部門的登記檔案，恒誠公司成立后召開過五次股東會議，主要討論通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資和經(jīng)營地址變更等問題，恒誠公司根據(jù)股東會決議四次修改公司章程。崔世榮認為這些股東會決議和章程上“崔世榮”的簽名是虛假的，均不是其本人所簽。恒誠公司認為，公司成立后，沒有再開過股東會，只進行過上述四次公司章程修改。

恒誠公司設立后，未按公司章程規(guī)定定期召開股東會。崔世榮也未查閱過公司的財務會計報告和會計帳簿。2013年5月26日，崔世榮書面請求查閱和復制其訴訟請求所列之文件，恒誠公司未予答復，引起訴訟。

海安法院經(jīng)審理認為，股東是向公司出資并記載在公司章程或股東名冊上的人。根據(jù)恒誠公司章程和股東名錄及股東驗資報告記載，崔世榮為恒誠公司股東。恒誠公司沒有證據(jù)證明崔世榮已經(jīng)撤資而不再是公司股東或僅是公司的掛名股東。根據(jù)《中華人民共和國公司法》第三十四條規(guī)定，股東享有知情權(quán)。該條第一款規(guī)定：“股東有權(quán)查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告”。因此，崔世榮有權(quán)要求查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、財務會計報告。根據(jù)崔世榮提供的工商登記檔案記載和雙方當事人陳述，恒誠公司只在創(chuàng)立時召開過一次股東會，其余的股東會崔世榮均不予認可；公司在創(chuàng)立時制定過章程，后四次修改過章程，這些股東會決議和章程，崔世榮已從工商部門查閱、復制并作為證據(jù)提交到法院，所以崔世榮已知悉其內(nèi)容。對于該項請求，一審法院未予支持?！吨腥A人民共和國公司法》第三十四條第二款規(guī)定：“股東可以要求查閱公司會計帳簿。股東要求查閱公司會計帳簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計帳簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。”崔世榮已書面要求查閱恒誠公司的會計帳簿，并已說明目的，但恒誠公司至今未予答復，亦未書面說明拒絕理由，顯屬不當。崔世榮要求公司提供查閱，應予支持?！吨腥A人民共和國會計法》第十五條第一款規(guī)定，“會計帳簿登記，必須以經(jīng)過審核的會計憑證為依據(jù)，并符合有關(guān)法律、行政法規(guī)和國家統(tǒng)一的會計制度的規(guī)定。會計帳簿包括總賬、明細賬、日記賬和其他輔助性帳簿?！痹摲l并未將記帳憑證和原始憑證包含在會計帳簿內(nèi)。崔世榮要求查閱記帳憑證和原始憑證，顯然超出了《中華人民共和國公司法》第三十四條規(guī)定的股東行使知情權(quán)的范圍，且有可能損害恒誠公司的合法權(quán)益，影響恒誠公司的正常經(jīng)營，一審法院不予支持?！吨腥A人民共和國公司法》第一百六十五條規(guī)定：公司應當在每一個會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經(jīng)會計師事務所審計。因此恒誠公司的財務會計報告應當是經(jīng)會計師事務所審計的，崔世榮要求委托注冊會計師查閱，顯屬多余。同時《中華人民共和國公司法》第三十四條并未規(guī)定股東可以委托注冊會計師和律師查閱會計帳簿，另外，為保護公司的商業(yè)秘密需要，公司可以拒絕外人查閱會計帳簿。當然，崔世榮作為公司監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常時，可以聘請會計師事務所協(xié)助其檢查公司財務情況，但崔世榮并未舉證證明恒誠公司出現(xiàn)該種情況，同時崔世榮是以股東身份而不是以監(jiān)事身份來主張該權(quán)利的，故崔世榮要求委托注冊會計師和律師查閱公司會計帳簿的請求，一審法院不予支持。根據(jù)《中華人民共和國公司法》第四條、第三十四條、第五十五條第二款、第一百六十五條、第一百六十六條第一款之規(guī)定，一審法院作出如下判決：一、恒誠公司于判決發(fā)生法律效力之日起三十日內(nèi)將該公司成立以來至今的財務會計報告置備于該公司，供崔世榮查閱、復制。二、恒誠公司于判決發(fā)生法律效力之日起三十日內(nèi)將該公司成立以來至今的會計帳簿置備于該公司，供崔世榮查閱。三、駁回崔世榮的其他訴訟請求。

上訴人崔世榮不服原判決，向本院提起上訴稱：1.股東知情權(quán)是股東享有對公司經(jīng)營管理等重要情況或信息真實了解和掌握的權(quán)利，是股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)益的基礎性權(quán)利，《中華人民共和國公司法》第三十四條第二款規(guī)定公司股東通過查閱公司賬簿了解公司財務狀況。原始憑證是會計賬簿的原始依據(jù)，最能反映公司的資金和經(jīng)營狀況，根據(jù)《中華人民共和國會計法》第九條、第十四條、第十五條的規(guī)定，公司的具體經(jīng)營活動只有通過查閱原始憑證才能知曉，故崔世榮有權(quán)查閱會計憑證。2.崔世榮從工商部門查閱、復制公司章程和股東會會議記錄，發(fā)現(xiàn)其中一份章程修正案上沒有任何股東簽名，且恒誠公司涉嫌偽造“崔世榮”簽名，崔世榮作為公司股東，有權(quán)要求查閱和復制恒誠公司自成立以來的公司章程和股東會議記錄。3.《中華人民共和國公司法》并未明確禁止公司股東委托專業(yè)人員代為行使查閱公司會計賬簿和會計憑證，法律規(guī)定股東知情權(quán)的目的是激勵股東投資，參與管理，保護和實現(xiàn)其投資權(quán)益，由于會計賬目專業(yè)性強，允許股東聘請專業(yè)人員查閱會計賬簿有利于股東知情權(quán)的實現(xiàn)。由于公司股東智力水平、知識結(jié)構(gòu)等方面的限制，可能無法理解會計賬簿等財會資料，如果不允許委托專業(yè)人員查閱，則可能導致股東的知情權(quán)流于形式。恒誠公司自2004年成立以來，實際管理人秦小江沒有提供經(jīng)審計完整真實的公司財務會計報告、會計賬簿等資料，作出股東會決議和四次修改公司章程時偽造“崔世榮”的簽名。恒誠公司工商登記的變更、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資等，崔世榮均不知情，對于恒誠公司的財務異樣變動，一審時崔世榮已經(jīng)舉證，崔世榮有權(quán)聘請注冊會計師和律師查閱公司賬簿。綜上，請求二審法院撤銷一審判決第二項、第三項，一、二審訴訟費用由恒誠公司負擔。

被上訴人恒誠公司二審辯稱，崔世榮不具備股東身份，但一審法院依據(jù)當前的證據(jù)做出的判決是合理的，請求二審維持原判。

被上訴人恒誠公司在上訴期限內(nèi)提交了上訴狀，但未按規(guī)定交納上訴費，放棄上訴。

本院經(jīng)審理查明，一審查明的事實屬實，對一審采信的證據(jù)以及據(jù)此認定的案件事實，應予以確認。

經(jīng)當事人確認，本院歸納本案二審的爭議焦點為：1.崔世榮的查閱范圍是否包含恒誠公司的會計憑證（即記賬憑證和原始憑證）、公司章程和股東會會議記錄；2.如果崔世榮有權(quán)查閱恒誠公司的會計憑證等資料，其是否有權(quán)委托注冊會計師、律師查閱公司財務會計帳簿（含記賬憑證及原始憑證）。

關(guān)于第一個爭議焦點，《中華人民共和國公司法》第三十四條明確了我國有限責任公司股東的知情權(quán)及其范圍，根據(jù)該條規(guī)定，股東查閱公司會計帳簿等資料需滿足積極和消極兩個條件：積極條件為股東需提出書面請求并說明目的，股東負有舉證義務；消極條件為不得損害公司利益，是否存在該情形由公司舉證證明。具體到本案，恒誠公司自2004年成立以來未召開過股東會，崔世榮函告恒誠公司要求查閱公司帳簿，以便了解公司的營運狀況和公司高級管理人員的業(yè)務活動，具有正當目的。根據(jù)《中華人民共和國會計法》第九條、第十四條、十五條的規(guī)定，會計帳簿包括總帳、明細帳、日記帳和其他輔助性帳簿。會計帳簿登記，必須以經(jīng)過審核的會計憑證為依據(jù)，并符合有關(guān)法律、行政法規(guī)和國家統(tǒng)一的會計制度的規(guī)定，會計憑證包括原始憑證和記帳憑證。可以看出，會計憑證是會計帳簿的原始依據(jù)，是一個公司經(jīng)營情況的最真實反映，公司的具體經(jīng)營過程只有通過查閱會計憑證才能知曉，如果股東查閱權(quán)的范圍僅限于會計帳簿，作為公司的股東特別是中小股東，將難以真實了解公司的經(jīng)營情況，亦無法保障股東作為投資者享有收益權(quán)和管理權(quán)之權(quán)源的知情權(quán)；《中華人民共和國公司法》第三十四條實際上是對公司股東知情權(quán)的范圍進行列舉式的規(guī)定，盡管沒有明確會計憑證是否可以查閱，但該條賦予股東查閱權(quán)的目的在于保障其知情權(quán)的充分行使，允許股東在必要時查閱會計憑證，符合保護公司中小股東知情權(quán)的價值取向。至于股東對會計憑證的查閱可能會導致公司商業(yè)秘密的泄露、股東同業(yè)競爭等侵犯公司利益的情形，應當由公司進行舉證。本案中，恒誠公司成立十年來，從未召開股東會，崔世榮作為占出資比例33.2%的股東，具有監(jiān)事身份，但實際上并不參與公司管理，其要求查閱公司會計憑證具有正當性和合理性，恒誠公司未能就崔世榮具有不正當目的或存在泄漏公司商業(yè)秘密等可能損害公司權(quán)益的事實予以舉證，應當承擔舉證不能的不利后果。

崔世榮已經(jīng)在工商登記機關(guān)查閱公司的章程及股東會會議記錄并作為一審的證據(jù)予以提供，但由于恒誠公司多次修改公司章程，并在公司登記機關(guān)備案多份修改章程及股東會會議記錄，顯然與其2004年成立以來沒有召開過股東會的陳述矛盾，且備案的章程修正案及股東會會議記錄存在瑕疵，崔世榮要求公司提供修改公司章程及召開股東會會議的相關(guān)記錄，是其作為公司股東應有的權(quán)利，與是否通過工商登記機關(guān)查詢到相關(guān)文件無關(guān)，恒誠公司應當滿足公司股東的合理請求，崔世榮的該項請求不屬于濫用訴權(quán)的情形。綜上，本院認為，崔世榮有權(quán)查閱公司自成立以來的會計憑證、公司章程、股東會會議記錄。

關(guān)于第二個爭議焦點，一方面，公司的會計帳簿、會計憑證等財務資料具有很強的專業(yè)性和復雜性，作為股東，未必具有專業(yè)的會計知識，如果不允許股東委托專業(yè)人士進行查閱，股東知情權(quán)將無法行使，流于形式；另一方面，《中華人民共和國公司法》第三十四條明確規(guī)定股東的查閱權(quán)，但并未禁止股東委托專業(yè)人士進行查閱。根據(jù)《中華人民共和國民法通則》第六十三條規(guī)定：“公民、法人可以通過代理人實施民事法律行為。代理人在代理權(quán)限內(nèi)，以被代理人的名義實施民事法律行為。被代理人對代理人的代理行為，承擔民事責任。依照法律規(guī)定或者按照雙方當事人約定，應當由本人實施的民事法律行為，不得代理?！蔽写砣藢嵤┟袷路尚袨槭枪竦膽袡?quán)利，除非依照法律規(guī)定或按雙方當事人的約定不得委托的事項，本案中，崔世榮委托注冊會計師、律師查閱會計帳簿等公司資料的行為顯然不符合前述除外情形。至于崔世榮作為恒誠公司監(jiān)事，可以聘請會計師事務所對公司編制的會計財務報表進行審計，則屬于公司監(jiān)事行使監(jiān)督權(quán)的范疇，與本案崔世榮作為股東行使知情權(quán)無涉。恒誠公司認為允許他人代為查閱可能侵犯公司的商業(yè)秘密，但并未舉證證明，本院認為，崔世榮請求委托注冊會計師、律師查閱公司會計帳簿等資料于法有據(jù)，本院予以支持。

需要說明的是，崔世榮在行使股東知情權(quán)的過程中，應當謹慎行使權(quán)利，并在合理時間內(nèi)完成，對于委托的注冊會計師、律師，應當向公司出示身份證明及授權(quán)委托手續(xù)，并不得有干擾公司正常經(jīng)營、泄漏公司商業(yè)秘密等有損公司合法權(quán)益的情形。

綜上所述，一審法院認定事實清楚，但適用法律錯誤，應予糾正，本院依法予以改判。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（二）項之規(guī)定，判決如下：

一、維持海安縣人民法院（2013）安商初字第0348號第一項，即南通恒誠房地產(chǎn)評估咨詢有限公司于本判決發(fā)生法律效力之日起三十日內(nèi)將該公司成立以來至今的財務會計報告置備于該公司，供崔世榮查閱、復制。

二、撤銷海安縣人民法院（2013）安商初字第0348號第二項、第三項。

三、南通恒誠房地產(chǎn)評估咨詢有限公司于本判決發(fā)生法律效力之日起三十日內(nèi)將該公司成立以來至今的會計賬簿、會計憑證（即記賬憑證和原始憑證）、公司章程、股東會會議記錄置備于該公司，供崔世榮查閱。

四、崔世榮有權(quán)委托律師、注冊會計師協(xié)助其查閱南通恒誠房地產(chǎn)評估咨詢有限公司會計賬簿、會計憑證（即記賬憑證和原始憑證）。

一審案件受理費160元，減半收取80元，二審案件受理費160元，合計240元，由上訴人南通恒誠房地產(chǎn)評估咨詢有限公司負擔。

本判決為終審判決。

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