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導(dǎo)讀 第六屆并購重組委委員繼昨天完成“首秀”有條件放行康耐特“跨界”定增并購之后，今天再次放行兩家公司，且這兩家公司都是一級市場關(guān)注的焦點，即歡瑞世紀(jì)借殼星美聯(lián)合，和華創(chuàng)證券“類借殼”寶碩股份。

剛剛，證監(jiān)會官網(wǎng)掛出來兩家公司的過會結(jié)果，均獲有條件通過。很感慨，也很雞凍，此前市場全面擔(dān)憂殼公司的暴跌場景其實還歷歷在目，如今兩天焦點項目均獲通過，這對我們觀察新一屆并購重組委的審核尺度把握具有較高的參考價值。

其中，星美聯(lián)合的審核意見為：

1.請申請人補充披露標(biāo)的公司報告期營業(yè)成本結(jié)轉(zhuǎn)及存貨跌價準(zhǔn)備計提的合理性。請獨立財務(wù)顧問、會計師核查并發(fā)表明確意見。

2.請申請人補充披露標(biāo)的公司電視劇收益權(quán)轉(zhuǎn)讓經(jīng)營模式的風(fēng)險。請獨立財務(wù)顧問、會計師核查并發(fā)表明確意見。

寶碩股份的審核意見為：

1.請申請人補充披露華創(chuàng)證券涉及“圣達威”私募債承銷相關(guān)訴訟進展情況、可能產(chǎn)生的風(fēng)險及應(yīng)對措施。請獨立財務(wù)顧問、律師核查并發(fā)表明確意見。

2.請申請人在重組報告書中風(fēng)險提示部分，補充披露本次交易未對未來業(yè)績、資產(chǎn)減值做出承諾和補償安排。

6月29日，第四期保薦代表人系列培訓(xùn)班在杭州舉辦，監(jiān)管層在培訓(xùn)會上曾透露：全面趨嚴(yán)的最核心變化在于，未來并購重組審核將減少“中間地帶”，重組委的審核結(jié)果將由“有條件通過”、“無條件通過”、“否決”，變?yōu)閮H“無條件通過”和“否決”兩個結(jié)果。

“有條件通過”表明重組方案仍存在一些問題，而在新的監(jiān)管導(dǎo)向之下，以往的“有條件通過”的重組方案意味著被否決。當(dāng)前重組委審核結(jié)果中，“有條件通過”的項目占比約為七成，而“無條件通過”和“直接否決”的審核結(jié)果則相對較少，“無條件通過”正在逐漸增加。最新監(jiān)管政策實施后，并購重組的通過率將大大降低。

備注：

1、有條件通過，是指已經(jīng)通過并購重組委審核，但仍然存在一些細(xì)節(jié)問題，需要根據(jù)并購重組委會議審核意見，補充披露、修改或完善材料，然后才能封卷，并取得證監(jiān)會審核批文。

2、無條件通過，是指上市公司重組方案所申請各事項均符合國家相關(guān)政策法規(guī)，不需要補充材料，可以進行封卷，等待拿到審核批文。

歡瑞世紀(jì)借殼星美聯(lián)合成功 6年折騰了5次重組

星美聯(lián)合本次重組真可謂峰回路轉(zhuǎn)，百轉(zhuǎn)千回，在7月8日向證監(jiān)會遞交中止審查重組申請后，公司卻于7月12日午間發(fā)布公告，擬撤回前述中止申請。同時7月13日又掛出公告停牌上會審核。值得一提的是，這中間僅僅隔了一個交易日。呵呵噠！

2015年9月，星美聯(lián)合（當(dāng)時簡稱*ST星美）發(fā)布的重組方案，公司擬以7.66 元/股非公開股份購買歡瑞世紀(jì)全體股東所持有的歡瑞世紀(jì)100%股權(quán)，標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估值為30 億。同時，公司擬以8.72 元/股向歡瑞聯(lián)合、弘道天華、青宥仟和、青宥瑞禾非公開發(fā)行股票募集配套資金，募資金額不超過15.3 億元，主要用于標(biāo)的資產(chǎn)歡瑞世紀(jì)電視劇、電影的投資、特效后期制作中心及補充公司流動資金。

歡瑞世紀(jì)是業(yè)內(nèi)排名前十的影視公司，已投資制作的電視劇、網(wǎng)絡(luò)劇項目共有27 部1020 集，并投資多部知名電影作品，其中的《宮鎖心玉》、《王的女人》、《勝女的代價》、《畫皮II》、《古劍奇譚》等多部大劇均登陸中央電視臺、湖南衛(wèi)視等，成為觀眾熱烈追逐的精品大劇。在游戲領(lǐng)域，歡瑞游戲已完成了多個游戲的開發(fā)，其中《天啟神魔錄》、《活色生香》成功上線運營。

作為殼公司，*ST 星美在過去6 年時間內(nèi)至少籌劃了5 次重組，卻是屢戰(zhàn)屢敗，但又屢敗屢戰(zhàn)，而公司的唯一目標(biāo)就是重組。如今，隨著歡瑞世紀(jì)的借殼，*ST 星美的主營業(yè)務(wù)發(fā)生了重大轉(zhuǎn)變，將成為影視劇的制作發(fā)行、藝人經(jīng)紀(jì)及其衍生業(yè)務(wù)為主的上市公司。

另一方面，對歡瑞世紀(jì)而言，通過這次與A 股資本市場的對接，可進一步推動公司的業(yè)務(wù)發(fā)展，并借助資本市場平臺為公司拓寬融資渠道。財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，歡瑞世紀(jì)2012 年、2013 年、2014年營業(yè)收入分別為25881.43 萬元、20091.26 萬元和29420.49 萬元，實現(xiàn)的凈利潤分別7034.81 萬元、2950.52 萬元和5110.67 萬元。

之前曾有文章專門分析本次歡瑞世紀(jì)借殼星美聯(lián)合案例，收益成本被幾次問詢下來翻了個底朝天，看來并購重組委委員們對于公司關(guān)于營業(yè)成本和存貨跌價準(zhǔn)備等還是不滿意，還需要提交審核。

這是證監(jiān)會借殼新規(guī)后第一起借殼上會案例。對于這樣的破冰行為，不管是證監(jiān)會還是歡瑞世紀(jì)都顯得相當(dāng)謹(jǐn)慎。

這次借殼，歡瑞世紀(jì)的估值僅為30億元，堪稱良心白菜價。對照2015年，歡瑞世紀(jì)凈利潤1.7億，30億所對應(yīng)的PE值僅為17倍，如果根據(jù)歡瑞世紀(jì)2016年2.41億元的凈利潤預(yù)測來計算，PE值僅為12倍。

相比之下，不久前樂視影業(yè)裝入樂視網(wǎng)，樂視影業(yè)的估值相較2015年的凈利潤，PE已達75倍，對比2016年凈利潤預(yù)測，PE值為18倍。

在公允的價格之外，歡瑞世紀(jì)還應(yīng)證監(jiān)會要求，披露了大量數(shù)據(jù)信息，這包括可行性研究報告、預(yù)期票房收入、甚至每一部電視劇的單集收入、IP收購價格等等；而歡瑞世紀(jì)方面也提供了詳細(xì)的預(yù)期收入以及項目分成。

與此同時，監(jiān)管層還問詢了電視劇等收益權(quán)轉(zhuǎn)讓一次性收入的問題，不過貌似還是不太滿意，因為在本次過會時，給出的審核意見里面還需要星美聯(lián)合補充披露標(biāo)的公司電視劇收益權(quán)轉(zhuǎn)讓經(jīng)營模式，也就是過去一兩部劇這么轉(zhuǎn)讓確認(rèn)的收入，這樣的模式是否具有可持續(xù)性，如果沒有將面對怎樣的經(jīng)營風(fēng)險，圈子理解這還是相當(dāng)有必要的，否則依靠一次性轉(zhuǎn)讓確認(rèn)大額收入豈不是很容易做利潤了。

寶碩股份并購華創(chuàng)證券 臨門一腳曝出債券訴訟

寶碩股份此次重組還開創(chuàng)了券商“借道”上市的新路徑，此前，無論安信證券借道國投安信（原名中紡?fù)顿Y）還是江海證券借道哈投股份，券商都選擇了同一控制人旗下的上市平臺。而此次，華創(chuàng)證券股權(quán)較為分散，且其主要股東貴州物資、茅臺集團等也不在寶碩股份實際控制人劉永好旗下，選擇配套募資正好可以避免上市平臺實際控制人變化，因此也避免觸碰借殼禁區(qū)。

寶碩股份于2016年1月公告，公司擬10.29元每股（基準(zhǔn)日前120日均價的90%）向貴州物資、茅臺集團、盤江股份、沙鋼集團、杉融實業(yè)、和泓置地、易恩實業(yè)、貴州燃?xì)?、立昌實業(yè)、貴航集團、眾智投資、恒豐偉業(yè)、振華科技、華瑞福裕、華瑞福順、華瑞福祥、華瑞福熙等17名華創(chuàng)證券現(xiàn)有股東發(fā)行股份購買華創(chuàng)證券100%股權(quán)，交易標(biāo)的作價77.51億元；同時，寶碩股份擬以13.45元每股（基準(zhǔn)日前20日均價的90%）向南方希望、北碩投資、明新日異等十名對象發(fā)行股份配套募資不超過77.51 億元。

公司表示，本次重組完成后，華創(chuàng)證券將成為全資子公司，而劉永好將通過新希望化工、南方希望和北碩投資合計控制上市公司33593.24 萬股股份，占比18.60%，雖然較重組前39.29%的控股比例有所攤薄，但實際控制人地位不變。

兩個核心問題

1、類借殼問題——力證實控人不變，但是發(fā)行股份、資產(chǎn)體量等均碰紅線

數(shù)據(jù)顯示，截至2014年末，華創(chuàng)證券資產(chǎn)總額為240億元，而寶碩股份資產(chǎn)總額則為18.9億元；同期華創(chuàng)證券營收為12.25億元，寶碩股份營收則為4.09億元；2015年1-8月，華創(chuàng)證券凈利潤為5.9億元，而寶碩股份則為2.9億元。

據(jù)披露，若不考慮配套募資，則重組后劉永好方面對寶碩股份的持股比例將降至15.22%（若實行配套募資，則為18.6%），且該比例與華創(chuàng)證券互為一致行動人的股東和泓置地、貴州燃?xì)獾仍诒敬沃亟M后對上市公司10.21%的持股比例較為接近。上交所問詢函的第一個問題即是針對此種情況：若不考慮配套募資，上市公司控制權(quán)一旦（因重組）發(fā)生變更，本次重組的性質(zhì)則轉(zhuǎn)變?yōu)椤敖铓ぁ鄙鲜?，而?biāo)的資產(chǎn)不符合“借殼”條件。

因此，上交所要求寶碩股份詳細(xì)說明，在不考慮配套募集的情況下，上市公司交易前后的股權(quán)結(jié)構(gòu)關(guān)系，以及實際控制人的認(rèn)定情況（須結(jié)合交易對方的一致行動關(guān)系）；同時說明公司控制權(quán)變更的風(fēng)險，以及是否可能因控制權(quán)變更導(dǎo)致本次重組構(gòu)成借殼上市，從而導(dǎo)致交易失敗等。

從后來公司的反饋來看，公司反復(fù)力爭，重組完成后無論是否考慮配套融資，實際控制人均不變，也就是按照原來借殼認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，是不構(gòu)成借殼的。

但是如按照借殼最新規(guī)定來看，公司的幾項數(shù)據(jù)，基本都觸碰了新規(guī)的借殼規(guī)定，請參見《新征求意見稿把“類借殼”方案都堵死了嗎？（附案例分析） | 定增并購圈》，如果按照借殼新規(guī)，該項目以后是否會被追溯，值得關(guān)注！

2、或有負(fù)債，即私募債訴訟問題

問題23、近期，有媒體質(zhì)疑華創(chuàng)證券涉嫌在圣達威2013年中小企業(yè)私募債券（代碼118106）發(fā)行、存續(xù)過程中存在“虛假陳述”、“重大遺漏”、“誤導(dǎo)性陳述”以及“重大失職”等行為，請你公司結(jié)合媒體質(zhì)疑補充披露華創(chuàng)證券相關(guān)履職情況，及對本次交易的影響。請獨立財務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。

臨上會前公司及時披露了關(guān)于本次訴訟的最新說明。

說明核心內(nèi)容是華創(chuàng)證券在發(fā)現(xiàn)圣達威和相關(guān)投資管理機構(gòu)的人員存在涉嫌違法犯罪的線索后，已依法向公安機關(guān)報案。根據(jù)貴陽市公安局于2015年5月4日出具的《立案決定書》，圣達威因涉嫌犯罪被立案偵查；根據(jù)華創(chuàng)證券書面說明，2015年6月，圣達威法定代表人章愛民等人已被批準(zhǔn)逮捕。目前，此案仍在刑事司法程序過程中。

根據(jù)經(jīng)審計的華創(chuàng)證券財務(wù)數(shù)據(jù)，截至2015年12月31日，華創(chuàng)證券總資產(chǎn)為2,335,070.55萬元，凈資產(chǎn)為356,668.07萬元。2015年度，華創(chuàng)證券營業(yè)收入為237,456.79萬元，利潤總額為95,029.47萬元。

根據(jù)上述數(shù)據(jù)及華創(chuàng)證券確認(rèn)，上述訴訟標(biāo)的金額3,588.405萬元占華創(chuàng)證券資產(chǎn)總額及凈資產(chǎn)、營業(yè)收入、利潤總額的比例均較小，且中海信達擔(dān)保有限公司已為圣達威本期私募債券提供全額無條件不可撤銷的連帶責(zé)任保證擔(dān)保。故上述訴訟標(biāo)的金額對華創(chuàng)證券的財務(wù)狀況及未來生產(chǎn)經(jīng)營不會產(chǎn)生重大影響，不構(gòu)成本次重組的障礙。

但從上會的審核意見來看，并購重組委也還是不太滿意，需要上市公司進一步披露關(guān)于本次債券訴訟的最新情況。