私募股權(quán)基金的組織形式有契約型、合伙型和公司型，不同組織形式的私募股權(quán)基金稅收有所不同。

同時，基于我國稅種的復(fù)雜化和多樣化，不同納稅主體依據(jù)收入來源的不同，所涉稅種及稅率也不盡相同。本文將從基金產(chǎn)品、投資者和基金管理人等不同主體層面出發(fā)，以有限合伙型為例對私募股權(quán)基金所涉相關(guān)稅收進(jìn)行梳理。

一、基金產(chǎn)品層面的稅收 

眾所周知，作為基金產(chǎn)品的PE主要收入來源于兩個方面：（1）存續(xù)期間投資于目標(biāo)公司所產(chǎn)生的利息、股息、紅利；（2）PE股權(quán)轉(zhuǎn)讓退出時產(chǎn)生的收益。 

作為基金產(chǎn)品的PE，其所涉及到的基本稅種為： 

1、企業(yè)所得稅：基金層面不繳納所得稅 

《合伙企業(yè)法》第六條：“合伙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，按照國家有關(guān)稅收規(guī)定，由合伙人分別繳納所得稅?！逼渲校匣锲髽I(yè)包括普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。這就意味著有限合伙制私募基金在基金層面不收取所得稅。 

2、增值稅：單純的股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)不繳納增值稅 

純股權(quán)轉(zhuǎn)讓，營改增之前在征收營業(yè)稅時，財稅[2002]191號文件里面明確的規(guī)定對股權(quán)轉(zhuǎn)讓是不征收營業(yè)稅的。目前，營改增之后對于一些企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否征收增值稅現(xiàn)沒有明文規(guī)定。但根據(jù)減輕稅負(fù)的改革方向來看，單純的股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)該不繳納增值稅。 

若轉(zhuǎn)讓的股權(quán)系通過新三板進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，具有了金融商品的屬性，則可能需要按照金融商品轉(zhuǎn)讓征收增值稅。（比如股權(quán)基金在退出的時候經(jīng)過新三板的轉(zhuǎn)讓，是否交增值稅現(xiàn)在國家稅務(wù)總局沒有明確，各個地方是有不同的做法） 

增值稅的納稅人可以劃分成兩類，一類是一般納稅人，按照6%的稅率繳納稅費(fèi)；一個是小規(guī)模納稅人，按照3%的稅率繳納稅費(fèi)。二者區(qū)分的標(biāo)準(zhǔn)為：工業(yè)企業(yè)，銷售額超過50萬，作為一般納稅人，如果是商業(yè)企業(yè)，銷售額要超過80萬作為一般納稅人。營改增的試點(diǎn)企業(yè)目前標(biāo)準(zhǔn)是500萬。（營改增的私募基金可能是500萬的一般納稅人標(biāo)準(zhǔn)，如果達(dá)到這個標(biāo)準(zhǔn)，沒有及時申請一般納稅人，稅收方面會有相應(yīng)處罰。如果基金公司銷售額沒有達(dá)到上述標(biāo)準(zhǔn)，也可以自主申請，一般只要會計核算健全，有固定的生產(chǎn)經(jīng)營的場所，就可以給予一般納稅人的資格。）對于一般納稅人來說，增值稅的計算方法是應(yīng)納稅額等于銷項稅額減去進(jìn)項稅額。 

3、營業(yè)稅 

根據(jù)《營業(yè)稅暫行條例》，營業(yè)稅應(yīng)按照對外提供外匯、有價證券、期貨等金融商品買賣業(yè)務(wù)服務(wù)或轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)、銷售不動產(chǎn)是收取的全部價款和價外費(fèi)用的5%征收，但“營改增”全面完成后，營業(yè)稅將取消。 

二、投資者層面的稅收 

1、LP投資者為自然人

（1）來源于利息、股息、紅利的所得稅 

合伙企業(yè)對外投資分回的利息、股息、紅利，根據(jù)《國家稅務(wù)總局<關(guān)于個人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個人所得稅的規(guī)定>執(zhí)行口徑的通知》(國稅函)[2001]84號)，該部分收入不并入合伙企業(yè)收入，而作為投資者個人的利息、股息、紅利收入，按“利息、股息、紅利”繳納個人所得稅，即按20%稅率交稅。 

（2）來源于股權(quán)退出收益的所得稅 

《國務(wù)院關(guān)于個人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)征收所得稅問題的通知（國發(fā)[2000]16號）》（以下簡稱“16號文”），其主要規(guī)定為：從2000年1月1日起停止對合伙企業(yè)征收企業(yè)所得稅，其投資者的生產(chǎn)經(jīng)營所得，比照個體工商戶的生產(chǎn)、經(jīng)營所得征收個人所得稅。這意味著，自然人投資有限合伙制私募基金按“個體工商戶的生產(chǎn)經(jīng)營所得”征收5%~35%的個人所得稅。 

自2011 年9 月開始，合伙企業(yè)投資者的生產(chǎn)經(jīng)營所得依法計征個人所得稅時（《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于調(diào)整個體工商戶業(yè)主、個人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)自然人投資者個人所得稅費(fèi)用扣除標(biāo)準(zhǔn)的通知》（財稅[2011]62號）），費(fèi)用扣除標(biāo)準(zhǔn)統(tǒng)一確定為42000 元/年?？鄢M(fèi)用后，按照最新的稅率表，自然人投資有限合伙制私募基金，超過10 萬元以上的部分要按35%的稅率征稅。 

可見，針對個人投資者收益的不同來源適用的稅率是不同的。但目前按照天津和北京等地方政策，則可以按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”稅目統(tǒng)一適用20%稅率計算繳納個人所得稅。而上海則修訂了2008年發(fā)布的《關(guān)于本市股權(quán)投資企業(yè)工商登記等事項的通知》，僅規(guī)定了“以合伙企業(yè)形式設(shè)立的股權(quán)投資企業(yè)和股權(quán)投資管理企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營所得及其他所得，按照國家有關(guān)稅收規(guī)定，由合伙人作為納稅人，按照“先分后稅”原則，分別繳納所得稅。 

（3）關(guān)于代扣代繳 

《關(guān)于個人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個人所得稅的規(guī)定》第二十條規(guī)定：投資者應(yīng)向企業(yè)實(shí)際經(jīng)營管理所在地主管稅務(wù)機(jī)關(guān)申報繳納個人所得稅。投資者從合伙企業(yè)取得的生產(chǎn)經(jīng)營所得,由合伙企業(yè)向企業(yè)實(shí)際經(jīng)營管理所在地主管稅務(wù)機(jī)關(guān)申報繳納投資者應(yīng)納的個人所得稅,并將個人所得稅申報表抄送投資者。

由此可見，以自然人身份繳納個人所得稅的合伙人，應(yīng)以支付其所得的合伙企業(yè)為扣繳義務(wù)人。 

2、LP投資者為企業(yè) 

（1）來源于利息、股息、紅利的企業(yè)所得稅 

企業(yè)投資者投資有限合伙制私募，根據(jù)《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于合伙企業(yè)合伙人所得稅問題的通知》(財稅[2008]159 號)，按“先分后稅”原則，企業(yè)投資者在獲取基金收益后要按照25%的企業(yè)所得稅率交稅。 

根據(jù)《企業(yè)所得稅法》第二十六條及其實(shí)施條例第十七條、第八十三條規(guī)定，居民企業(yè)直接投資于其他居民企業(yè)取得的投資收益，除連續(xù)持有居民企業(yè)公開發(fā)行并上市流通的股票不足12個月取得的投資收益外，免征企業(yè)所得稅優(yōu)惠。由于投資人通過有限合伙企業(yè)間接投資于標(biāo)的公司，不屬于直接投資，故不能享受免稅優(yōu)惠。 

但也有觀點(diǎn)認(rèn)為，根據(jù)合伙企業(yè)“透明體”的特點(diǎn)和稅法原理，其收入在分配給合伙人時法律性質(zhì)應(yīng)當(dāng)維持不變，因而機(jī)構(gòu)投資者取得的該部分收入屬于《企業(yè)所得稅法》第二十六條第一款第(二)項所述的“符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益”，應(yīng)當(dāng)依據(jù)該條規(guī)定免征企業(yè)所得稅。至少目前來看，這種觀點(diǎn)很難在實(shí)踐中行得通。

（2）來源于股權(quán)退出收益的所得稅 

合伙人為機(jī)構(gòu)投資者的，應(yīng)就這部分收入按照自身所得稅率繳納企業(yè)所得稅。

（3）關(guān)于代扣代繳

《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于合伙企業(yè)合伙人所得稅問題的通知》第二項規(guī)定，合伙企業(yè)以每一個合伙人為納稅義務(wù)人。合伙企業(yè)合伙人是自然人的，繳納個人所得稅;合伙人是法人和其他組織的，繳納企業(yè)所得稅；第三項規(guī)定，合伙企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得采取“先分后稅”的原則。 

需要注意的是，此處“先分后稅”的“分”并不是宣告分配股息，而是在稅收處理上，將合伙企業(yè)的利潤按一定原則算到每個合伙人頭上，以合伙人作為納稅主體繳稅（自然人需要合伙企業(yè)代扣代繳）。

目前，對于法人及其他組織投資者，法律并無明文規(guī)定合伙企業(yè)具有代扣代繳義務(wù)，只具有代為申報義務(wù)（區(qū)分意義在于，合伙企業(yè)代為申報違規(guī)，稅務(wù)機(jī)關(guān)將處以2000元以下的罰款；而代扣代繳違規(guī)，稅務(wù)機(jī)關(guān)將處以不繳或者少繳的稅款百分之五十以上五倍以下的罰款）。但在實(shí)務(wù)當(dāng)中，部分地區(qū)稅務(wù)局建議合伙企業(yè)代扣代繳，許多合伙企業(yè)也實(shí)際履行了代扣代繳的義務(wù)。

3、LP投資者為信托、券商資管等資管計劃

資管計劃不是納稅主體，在投資者層面，自然人投資者按20%的稅率交稅，企業(yè)投資者稅率為25%。

三、基金管理人層面的稅收 

1、收入來源于管理費(fèi)、咨詢收入

基金管理人一般按照募集基金總額每年收取2%左右的管理費(fèi)，基金管理人可能會有一些咨詢收入，就管理費(fèi)收入和咨詢收入需要繳納增值稅，一般納稅人按照6%，小規(guī)模納稅人按照3%。

2、收入來源于投資收益

有限合伙型私募股權(quán)基金管理人在實(shí)現(xiàn)預(yù)期的盈利目標(biāo)后，對有限合伙基金取得收入按照協(xié)議約定的比例分紅，一般為20%收取。 

對于收益的定性上，就這個收益根據(jù)定性為投資收益還是提供勞務(wù)所得的服務(wù)收入，將會導(dǎo)致涉稅的不同。如果說是投資收益，則不繳納增值稅的，只繳納所得稅。如果是類似于服務(wù)、勞務(wù)的一個收益，除了繳納所得稅之外，還要繳納增值稅。因此，在簽訂合伙協(xié)議或者委托管理協(xié)議的時候，建議明確是基金管理人的投資收益。 

最后提一點(diǎn)，在國內(nèi)，基金管理人一般為公司組織形式，由于公司存在雙重征稅的情況可能將導(dǎo)致基金管理人的股東稅負(fù)較高，而國外的私募基金管理人多為合伙企業(yè)。網(wǎng)傳的鼎暉一期的股權(quán)架構(gòu)如下，鼎暉一期的GP是有限合伙擔(dān)任，從一定程度上減輕了最終投資者的稅負(fù)。