寶能的姚先生站在一個十字路口，身價下降，籌碼上升

萬科無眠，華潤更無眠。

6月17日下午，萬科召開了一個具有決定性意義的董事會，正是在這個董事會上，萬科引入深圳地鐵為單一最大股東的重組預案，以7票支持，3票反對，1票回避表決的投票結(jié)果，“初步獲得通過”。

為什么說它具有決定性？因為，如果拿不到這個路條，后面的事情就不要去想了，然后就會按照規(guī)則，萬科會在下周一立刻復牌，然后幾乎毫無懸念地展開一輪2-3個跌停板行情。

簡單把重組預案內(nèi)容說下：深圳地鐵向萬科注入兩個超級項目，分別位于深圳前海與深圳香蜜湖片區(qū)，體量分別為127萬方與53萬方，作價456.13億元，萬科以每股15.88元發(fā)行新股28.7億股進行購買。

一旦完成交易，萬科的最新股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

深圳地鐵將以20.65%成為萬科第一股東，而寶能系以19.27%成為第二股東，華潤12.1%位居第三。

華潤很不開心，它的反對不僅體現(xiàn)在投票上，在投票結(jié)果出來后，各方報道稱，華潤方面稱這個投票結(jié)果無效，已發(fā)律師函。

然而，這個會議結(jié)果還是先由萬科企業(yè)（2202.HK）公告了。然后，萬科對外散發(fā)了一份《萬科發(fā)行股份新聞通稿》。

細看這兩份資料，里面太有意思了。

說幾點看法 。

一，萬科股權(quán)重組，可謂步步為戰(zhàn)，其戲劇性程度超出想象。

現(xiàn)在出了這個一個結(jié)果，說明，萬科管理層的說服工作做的比較到位，充分合理地利用了各種規(guī)則，從而爭取到了它所需要的董事票數(shù)。

相比之下，華潤可能有點準備不足，對投票結(jié)果有點意外。

但這個時候，抱怨沒用。

二，誰也沒有想到，一個獨立董事成為了影響牌面結(jié)局的關(guān)鍵先生。

此人正是獨立董事張利平，現(xiàn)任黑石中華區(qū)主席，這個職務讓他成為關(guān)鍵先生。

公告是這么解釋的。

三，華潤的反對理由是什么？

公告顯示，它并不是反對萬科與深圳地鐵的合作，但是在萬科與深圳地鐵披露的合作細節(jié)上，它每一條都提出了反對意見。

關(guān)于發(fā)行股份，華潤認為，不贊成以發(fā)行股份的方式來支付對價。

關(guān)于發(fā)行對象，華潤認為，公司財務能力可以支持，并無必要發(fā)行新股。

關(guān)于定價方式與發(fā)行價格，華潤認為，萬科可以通過債權(quán)融資，用現(xiàn)金支付，或者，可以在項目層面進行合作。

關(guān)于發(fā)行數(shù)量，華潤認為，增發(fā)A股后，H股的最低持股量將不滿足要求，需要額外發(fā)行近1億股H股，規(guī)模太大。

等等，華潤的態(tài)度一句話解釋就是：可以一起做生意，可以現(xiàn)金支付，但不能股權(quán)合作。

四，華潤反對，預計會有所動作。

一勺君估計可以有如下的選項：向交易所與監(jiān)管層投訴此事不合規(guī)。但是，這招有用否，一勺言覺得夠嗆。畢竟，萬科現(xiàn)在的這個做法，是走在了法律法規(guī)的紅線以內(nèi)的，讓人無話可說。

到明年3月，萬科董事會才會改組。因此，這次闖關(guān)成功，意味著華潤要想發(fā)揮反對票的價值，就得等股東會了。

事實上，由于這次董事會上，除了張利平之外，其他獨立董事都投了贊成票，而獨立董事正是代言中小股東的，因此，可以說，這次董事會投票，基本上是一次股東大會投票的預演。

五，寶能在想什么？一勺言一個直覺是，寶能可能未必特別反對這筆交易。

15.88元的定向增發(fā)價格，距離寶能系的整體平均持倉成本是很接近的，這一點可能讓辛苦蓄謀了很長時間的寶能系感到有點憋屈，但是，形勢比人強，此一時彼一時，寶能系在當前的股價態(tài)勢下，面臨股價下挫的風險。

引入深圳地鐵的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，以及，深圳地鐵與萬科之間未來持續(xù)的高折扣關(guān)聯(lián)交易，都可能講一個新萬科的故事，這個故事可能成為萬科股價波動中的一只穩(wěn)定之錨?！都热豢梢詥未渭s炮，為何仍要追求一生結(jié)婚？》

這個錨對寶能系是有好處的，深圳地鐵進入萬科的那個股份價格，將在未來36個月內(nèi)，成為萬科投資者心目中的一個心理低價，有助于減緩萬科股價的下跌。在寶能系面臨被華潤低價割肉的時刻，姚振華先生可能更傾向于接受或者觀望默認這筆萬科—地鐵交易的發(fā)生。

六，華潤的傅育寧先生在想什么？

華潤對萬科的下一步想象空間是巨大的。但是，假如萬科成功引入深圳地鐵，將出現(xiàn)三個局面或后果：

1，華潤壓價寶能系的籌碼會減少，因為考慮到第五點，姚先生的危機感下降了，他雖然萌生了對萬科的退意，但是，并不會那么著急慌不擇路地跑掉。這意味著，華潤的砍價機會在減少。

2，可能進一步讓傅先生的萬科夢邊緣化。因為，除非愿意掏出更昂貴的價格，華潤缺乏更好的招去提升自己在萬科中的話語權(quán)，畢竟，萬科的股權(quán)爭奪戰(zhàn)已經(jīng)正式進入了資本對資本的階段。

因此，可以預料，在未來的這六關(guān)之中，激烈的戰(zhàn)斗才剛剛開始。

3，華潤會進一步加強對寶能系的游說工作。它固然想壓價購入《刀與魚肉 | 傅育寧發(fā)難王石，從壓價姚振華開始，但姚有三個出路》，但是，也不能讓姚先生覺得吃了大虧，畢竟，在未來的日子里，傅先生會越來越發(fā)現(xiàn)，它需要更多像姚先生這樣的盟友。因此，姚先生此刻的站位比前幾個月，形勢大大改善。

七，萬科與深圳地鐵的重組預案在董事會上技術(shù)性“闖關(guān)”成功，將讓朋友、盟友、反對者之間的老組合重新排列。

這個時候，誰要說自己的觀點是唯一正確的，我頭一個持懷疑態(tài)度，因為，事件今后每天都會在變化之中。

八，預案內(nèi)容顯示，為了即將到來的股東會，萬科管理層顯然有備而來。

此次與深圳地鐵的重組，挑了深圳地鐵旗下兩個最優(yōu)質(zhì)的項目之一，不多也不少，郁亮的資本平衡感非常高水準。

公告顯示，此次與深圳地鐵的股權(quán)合作，因為注資資產(chǎn)沒有占到萬科總資產(chǎn)的30%，因此不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，就不會成為股東大會上需要更高門檻的特別決議案，無需獲得出席股東大會的股東2/3以上的表決權(quán)。按照萬科公司章程，這個一般決議案，只需要股東大會一半的投票權(quán)就可以了。

顯然，是方案的細節(jié)決定了勝算的概率?，F(xiàn)在，為了讓這個概率更大一些，萬科內(nèi)閣需要找到此刻最有動力與他們站到一起的那個人。