最近關(guān)于監(jiān)管層對(duì)上市公司資本運(yùn)作審核趨嚴(yán)的聲音不絕于耳，如傳言中概股回歸暫停、劍指跨界定增、嚴(yán)控“忽悠式重組”等，市場(chǎng)由此風(fēng)聲鶴唳。證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人鄧舸13日在新聞發(fā)布會(huì)上表示，目前再融資和并購(gòu)重組相關(guān)規(guī)定及政策沒(méi)有任何變化。

然而從證監(jiān)會(huì)近期相關(guān)動(dòng)向來(lái)看，的確能看到一些對(duì)并購(gòu)重組審核趨嚴(yán)的影子。

如4月29日，證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)對(duì)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條“經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)”的相關(guān)問(wèn)題以問(wèn)答的形式進(jìn)行了明確。根據(jù)該項(xiàng)說(shuō)明，上市公司發(fā)行股份擬購(gòu)買(mǎi)的資產(chǎn)為企業(yè)股權(quán)時(shí)，原則上在交易完成后應(yīng)取得標(biāo)的企業(yè)的控股權(quán)。

如確有必要購(gòu)買(mǎi)少數(shù)股權(quán)，需滿足相關(guān)條件，其中有一條即為少數(shù)股權(quán)與上市公司現(xiàn)有主營(yíng)業(yè)務(wù)具有顯著的協(xié)同效應(yīng)，或者與主要標(biāo)的資產(chǎn)屬于同行業(yè)或緊密相關(guān)的上下游行業(yè)，通過(guò)交易一并注入有助于增強(qiáng)上市公司獨(dú)立性、提升上市公司整體質(zhì)量。另一條則是，少數(shù)股權(quán)最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度對(duì)應(yīng)的營(yíng)業(yè)收入、資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額三項(xiàng)指標(biāo)，均不得超過(guò)上市公司同期合并報(bào)表對(duì)應(yīng)指標(biāo)的20%。此外，少數(shù)股權(quán)對(duì)應(yīng)的經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)為金融企業(yè)的，還應(yīng)當(dāng)符合金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)及其他有權(quán)機(jī)構(gòu)的相關(guān)規(guī)定。

而在此規(guī)定出爐后，已經(jīng)出現(xiàn)中招者。

如棲霞建設(shè)5月17日晚間公告稱，公司擬以發(fā)行股份的方式購(gòu)買(mǎi)棲霞集團(tuán)持有的河北銀行7.41%股份， 為少數(shù)股權(quán)，經(jīng)確認(rèn)不符合證監(jiān)會(huì)4月29日問(wèn)答的相關(guān)規(guī)定，在與交易對(duì)方棲霞集團(tuán)協(xié)商，雙方一致同意公司終止重組、并向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交撤回資產(chǎn)重組申請(qǐng)文件的申請(qǐng)。

在隨后召開(kāi)的投資者說(shuō)明會(huì)中，棲霞建設(shè)對(duì)此進(jìn)一步作了解釋。公司稱，一方面，公司隸屬于房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)行業(yè)，河北銀行隸屬于銀行業(yè)， 兩者不屬于同行業(yè)或緊密相關(guān)的上下游行業(yè);目前公司未在河北銀行的營(yíng)業(yè)地區(qū)開(kāi)展業(yè)務(wù)，河北銀行也未在公司的經(jīng)營(yíng)地區(qū)開(kāi)展業(yè)務(wù)，因此公司與河北銀行現(xiàn)有主營(yíng)業(yè)務(wù)缺乏顯著協(xié)同效應(yīng)。另一方面，根據(jù)河北銀行及公司2015 年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)據(jù)，少數(shù)股權(quán)最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度對(duì)應(yīng)的營(yíng)業(yè)收入、資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額三項(xiàng)指標(biāo)，與公司同期合并報(bào)表對(duì)應(yīng)指標(biāo)的對(duì)比后發(fā)現(xiàn)，公司的本次重組也不符合問(wèn)答的規(guī)定。

包括棲霞建設(shè)在內(nèi)，多家近期重組遇阻的案例都屬于跨界重組。

5月18日晚間，主營(yíng)為零售、房地產(chǎn)的大連友誼公告稱，鑒于證券市場(chǎng)重大資產(chǎn)重組政策的最新變化，并由于截至目前尚未取得國(guó)資監(jiān)管部門(mén)審核文件，無(wú)法按規(guī)定召開(kāi)董事會(huì)并發(fā)布召開(kāi)股東大會(huì)的通知，經(jīng)董事會(huì)研究，公司重組事項(xiàng)自然終止，此次重組標(biāo)的主營(yíng)為小額貸款及信用擔(dān)保等金融業(yè)務(wù)。

同一天晚上，三聯(lián)商社發(fā)布公告稱，證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組委召開(kāi)工作會(huì)議審核，公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)未獲得通過(guò)。值得注意的是，三聯(lián)商社主營(yíng)為家電零售，而其并購(gòu)標(biāo)的德景電子主要為手機(jī)品牌商提供ODM服務(wù)，相關(guān)度亦不大。

事實(shí)上，4月底、5月初以來(lái)，上市公司重組遇阻的案例明顯增多。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，包括終止重組、審核未通過(guò)、暫停審核，以及股東大會(huì)未通過(guò)等情形，4月29日以后上市公司重組遇阻的案例至少出現(xiàn)11家。

不過(guò)，對(duì)于重組遇阻，多家公司并不甘心，很多又有了新的動(dòng)作。

如騰邦國(guó)際在公告定增收購(gòu)喜游國(guó)旅事項(xiàng)終止后，改為對(duì)喜游國(guó)旅進(jìn)行增資，公司稱，擬聯(lián)合其他投資方以總金額不超過(guò)人民幣2億元資金對(duì)喜游國(guó)際進(jìn)行增資，主要用于其在日韓及東南亞等距離中國(guó)5小時(shí)航程的境外旅游目的地業(yè)務(wù)布局。同時(shí)董事會(huì)通過(guò)決議，將此前重組決議有效期延長(zhǎng)十二個(gè)月至 2017 年 6 月 17 日。

而大連友誼在公告重組終止的當(dāng)天即公告稱，控股股東擬探討股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，并申請(qǐng)停牌。

通源石油、三鋼閩光、神農(nóng)基因、升華拜克、智度投資等公司在重組遇阻后，多數(shù)表示調(diào)整方案后重新推進(jìn)重組事項(xiàng)。智度投資在今年1月份在并購(gòu)重組委未通過(guò)其方案幾個(gè)月后，經(jīng)過(guò)調(diào)整相關(guān)方案后，甚至已成功完成重組。

重組遇阻風(fēng)險(xiǎn)不容忽視 近期集中暴露

隨著重組遇阻公司數(shù)量增多，重組終止或被否后相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)也集中暴露。

撇去公告當(dāng)天停牌公司，多數(shù)公司在公告遇阻當(dāng)日股價(jià)出現(xiàn)下跌，這其中收盤(pán)跌停公司又占了多數(shù)。

而在公告后一段時(shí)期內(nèi)，多數(shù)公司股價(jià)亦承壓，如四川金頂、恒華科技、紫光股份等多家公司股價(jià)在公告重組遇阻后5個(gè)交易日內(nèi)跌幅甚至超過(guò)20%。

最新的例子是棲霞建設(shè)在5月18日正式公告終止重組后，5月19日股票復(fù)牌后下跌3.90%，次日再跌0.61%，在此前公司股票已提前下跌，連收兩根大陰線。

三聯(lián)商社在重組申請(qǐng)未獲證監(jiān)會(huì)通過(guò)后，股價(jià)在正式公告日(5月19日)當(dāng)天跌停，其后一個(gè)交易日再跌4.81%。