文/梧桐小F

股改日期排序是比較繞的一件事情。我還是以案例來(lái)解釋，例如

1. 廣東明朗智能科技股份有限公司（836089）

2015年9月20日，天健廣東分所出具《股改審計(jì)報(bào)告》；

2015年9月22日，明朗有限召開股東會(huì)，同意股改方案；同日，發(fā)起人股東簽署《發(fā)起人協(xié)議》；

2015年9月25日，明朗有限召開創(chuàng)立大會(huì)暨第一次股東大會(huì)；

2015年9月29日，天健出具《驗(yàn)資報(bào)告》；

2015年9月30日，廣州市工商局核準(zhǔn)了明朗有限整體變更為股份有限公司的事項(xiàng)。

2015年10月8日，公司召開第一屆董事會(huì)第二次會(huì)議，審議申請(qǐng)掛牌新三板事宜；

2015年10月26日，公司召開2015年第一次臨時(shí)股東大會(huì)（注：應(yīng)該為第二次臨時(shí)股東大會(huì)），審議申請(qǐng)掛牌新三板事宜。

2. 宣燃天然氣股份有限公司（836102）

2015年5月13日，眾華會(huì)計(jì)師出具《審計(jì)報(bào)告》；

2015年5月20日，宜燃有限召開股東會(huì)，審議整體變更事宜；同日，全體發(fā)起人簽署《發(fā)起人協(xié)議》；

2015年6月20日，上海銀信資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具《宣城市城市燃?xì)庥邢薰竟煞葜聘闹扑婕暗膬糍Y產(chǎn)公允價(jià)值評(píng)估報(bào)告》；

2015年7月17日，眾華會(huì)計(jì)師出具《驗(yàn)資報(bào)告》；

2015年7月20日，公司召開創(chuàng)立大會(huì)；

2015年7月22日，宣城市工商局核準(zhǔn)股份公司成立；

2015年9月30日，公司召開第一屆董事會(huì)第三次會(huì)議，審議申請(qǐng)掛牌新三板事宜；

2015年10月15日，公司召開2015年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，審議申請(qǐng)掛牌新三板事宜。

3.優(yōu)雅電子商務(wù)（北京）股份有限公司（836093）

2015年9月10日，優(yōu)雅家居召開股東會(huì)，審計(jì)公司整體變更為股份有限公司事宜；同日全體股東簽訂《發(fā)起人協(xié)議》；

2015年9月15日，優(yōu)雅家居召開職工代表大會(huì)，選舉了職工監(jiān)事；

2015年9月22日，信永中和出具《審計(jì)報(bào)告》；

2015年9月25日，公司召開創(chuàng)立大會(huì)暨第一次股東大會(huì)；

2015年9月26日，信永中和出具《驗(yàn)資報(bào)告》；

2015年10月13日，公司辦理完畢股份公司的工商變更登記手續(xù)；

2015年10月16日，公司召開第一屆董事會(huì)第二次會(huì)議，審議申請(qǐng)掛牌新三板事宜；

2015年11月1日，公司召開2015年第一次臨時(shí)股東大會(huì)（注：應(yīng)該為第二次臨時(shí)股東大會(huì)），審議申請(qǐng)掛牌新三板事宜。

下面，來(lái)探討時(shí)間編排細(xì)節(jié)問(wèn)題：

（1）召開股東會(huì)、簽署發(fā)起人協(xié)議在先還是會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具股改審計(jì)報(bào)告在先？

首先，股東會(huì)、發(fā)起人協(xié)議與《審計(jì)報(bào)告》可以出具在同一天，例如上海廣茂達(dá)光藝科技股份有限公司新三板項(xiàng)目。其次，先簽署發(fā)起人協(xié)議，再由會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具股改審計(jì)報(bào)告亦是可以，例如優(yōu)雅電子商務(wù)（北京）股份有限公司（836093）。是否有審計(jì)報(bào)告在前，再簽署發(fā)起人協(xié)議的案例？同樣也是有的，例如建藝集團(tuán)（002789），其股份公司設(shè)立時(shí)，中審國(guó)際會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司于2012年6月8日出具《審計(jì)報(bào)告》，2012年6月13日全體股東簽署《發(fā)起人協(xié)議》。

（2）創(chuàng)立大會(huì)能否審議掛牌新三板的議案？

答案是可以的。例如北京易普拉格科技股份有限公司掛牌新三板項(xiàng)目，公司于2015年11月2日召開創(chuàng)立大會(huì)暨第一次臨時(shí)股東大會(huì)，同時(shí)審議公司申請(qǐng)?jiān)谌珖?guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的議案。類似的案例有很多，就不再一一列舉。

（3）股改《驗(yàn)資報(bào)告》應(yīng)于創(chuàng)立大會(huì)之前還是之后？

答案是兩種選擇都可以。例如優(yōu)雅電子商務(wù)（北京）股份有限公司（836093），《驗(yàn)資報(bào)告》在創(chuàng)立大會(huì)之后；宣燃天然氣股份有限公司（836102），《驗(yàn)資報(bào)告》則在創(chuàng)立大會(huì)之前。

（4）申報(bào)的《審計(jì)報(bào)告》出具之日能否在股改完成之前？

答案是可以的。例子太多，不一一列舉。

（5）股改完成之前，能否召開第一屆董事會(huì)第二次會(huì)議，或者通知召開下一次股東大會(huì)?

實(shí)務(wù)上許多團(tuán)隊(duì)堅(jiān)持股份公司設(shè)立后方能召開第一屆董事會(huì)第二次會(huì)議，一般認(rèn)為股改完成之后才能通知召開下一次股東大會(huì)。理由是股份公司都沒有成立，怎么能召開董事會(huì)、股東大會(huì)呢？

個(gè)人認(rèn)為，創(chuàng)立大會(huì)即為第一次臨時(shí)股東大會(huì)，股份公司成立前召開臨時(shí)股東大會(huì)并無(wú)法律上限制。實(shí)際上，相關(guān)案例也是有的，例如鶴壁京立醫(yī)院股份有限公司召開第一屆董事會(huì)第一次會(huì)議時(shí)即通知召開下一次股東大會(huì)。京立醫(yī)院2月6日才完成股改，2月14日則召開2016年第二次臨時(shí)股東大會(huì)（與股改完成間隔不足15天，可以節(jié)省時(shí)間）。

江蘇聯(lián)著實(shí)業(yè)股份有限公司掛牌新三板項(xiàng)目中，2016年2月5日，公司即召開第一屆董事會(huì)第二次會(huì)議，審議掛牌新三板事宜；2016年2月14日，股份公司成立；2016年2月22日，公司召開了2016年第二次臨時(shí)股東大會(huì)。

（6）創(chuàng)立大會(huì)是否需要提前15天通知，是否需要在簽署《發(fā)起人協(xié)議》后15天方能召開？

實(shí)務(wù)上討論很多啦，認(rèn)為需要提前15天的多依據(jù)《公司法》規(guī)定，而認(rèn)為不需要15天的則是相關(guān)案例有很多。個(gè)人建議預(yù)留15天，但如果其他團(tuán)隊(duì)強(qiáng)烈要求無(wú)須提前15天，也可以接受?？傊@是一個(gè)實(shí)操問(wèn)題。

（7）出具審計(jì)報(bào)告時(shí)，會(huì)計(jì)師事務(wù)所通常會(huì)要求公司提供董事會(huì)決議。