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法盛-金融投資法律實務(wù)(ID:wangblawyer)

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私募股權(quán)投資母基金（PE FOF）即通過對私募股權(quán)基金（PE）進行投資，從而對PE投資的項目公司進行間接投資的基金。
母基金FOF　　
PE FOF是FOF的一個類別。FOF（Fund of Funds）指投資于基金組合的基金，與一般基金最大的區(qū)別在于FOF是以“基金”為投資對象，而基金多以股票、債券、期權(quán)、股權(quán)等金融產(chǎn)品為投資對象。 　　
作為一種間接投資方式，F(xiàn)OF廣泛存在于共同基金（即國內(nèi)的證券投資基金）、信托基金、對沖基金和私募股權(quán)投資基金等領(lǐng)域。因此，F(xiàn)OF被相應(yīng)的分為共同基金的基金（Fundof Mutual Funds），信托投資基金的基金（Fund of Investment Trust funds）對沖基金的基金（Fund of Hedge Funds，簡稱FOHFs）和私募股權(quán)投資基金的基金（Private Equity Fund of Funds，簡稱PE FOF。） 　　
PE FOF和私募基金扮演的角色最大的不同在于，同時扮演了普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）的雙重角色：面對投資者時，F(xiàn)OF充當GP角色，為投資者管理資金并選擇PE基金進行投資；而當面對創(chuàng)投基金、并購基金和成長基金等PE基金時，F(xiàn)OF又充當了LP的角色，成為各類PE基金的投資人。
FOF特點
集腋成裘　散戶變身機構(gòu)　
從基金管理的角度來看，其實大多數(shù)散戶投資人都是不太受到歡迎，因為其中少數(shù)人不理解投資程序和方法而一味追求短期利益，從而影響到基金經(jīng)理的投資進程和發(fā)揮。因此，不少優(yōu)質(zhì)PE基金會設(shè)立較高的投資門檻，投資一個PE基金往往需要上百萬美金的投入。 　　
以歌斐資產(chǎn)為代表的PE FOF，可以凝聚起所有散戶成為機構(gòu)投資人，聚集資金形成一定規(guī)模，由PE FOF代表所有散戶投資者與基金管理人商談，選擇優(yōu)質(zhì)的PE基金。
精挑細選　有效分散風(fēng)險　　
PE是一種高收益且風(fēng)險較高的資產(chǎn)類別。市場上PE基金數(shù)量眾多，也意味著投資者選擇出好的PE基金的難度在逐漸加大。而且PE基金受時間、項目、地域和基金經(jīng)理能力等諸多因素影響，表現(xiàn)參差不齊。 　　
在PE市場中，中小投資人由于資金規(guī)模較小，一般一次只能投資幾個甚至一個PE，而在6-8年的投資時間里，即便是非常優(yōu)秀的PE基金，也會有投資失誤的時候。以歌斐資產(chǎn)為代表的PE FOF則能夠通過資產(chǎn)再組合，選擇不同的PE基金和項目以覆蓋不同的行業(yè)、地域和投資團隊，來達到幫助中小投資人有效分散PE投資風(fēng)險的目的。
高效投資　專業(yè)動態(tài)管理　　
在當前競爭激烈的市場中，能否抓住轉(zhuǎn)瞬即逝的投資機會十分關(guān)鍵。對于那些對某些行業(yè)不太了解但又不想錯失投資良機的投資人，投資歌斐資產(chǎn)為代表的PE FOF是一種高效的選擇。 　　
對于投資普通PE基金的投資人，往往在6-8年的投資期內(nèi)只能等待基金經(jīng)理的運作和投資結(jié)果，幾乎沒有太多的靈活性。而在PE FOF的投資模式中，PE FOF管理人可以通過資產(chǎn)的再平衡以達到控制投資、保持增值等目的。同時，管理人可以隨時代表投資人和PE基金經(jīng)理保持溝通，為其提供資本支持，管理剩余現(xiàn)金；并向投資人及時提供信息，做出專業(yè)報告，評估資產(chǎn)組合風(fēng)險。
FOF作為LP的優(yōu)勢
LP-GP關(guān)系　
LP-GP關(guān)系是有限合伙制的核心，優(yōu)質(zhì)的GP和LP關(guān)系為GP提供長期穩(wěn)定的資金來源，使得GP能夠?qū)⒅饕Ψ旁陧椖康耐顿Y和管理上。由于LP和GP之間的信息不對稱性等原因，LP和GP關(guān)系的處理成為很多基金運營很大的負擔(dān)。影響LP-GP關(guān)系的核心因素包括： 　　
第一，在基金條款的設(shè)置中，管理費用結(jié)構(gòu)和基金收益分配設(shè)計等關(guān)鍵條款是促進GP的積極性，保證LP和GP之間的利益一致性的關(guān)鍵因素。FOF作為專注于私募股權(quán)行業(yè)的專業(yè)投資人，長期的投資經(jīng)驗有利于FOF在關(guān)鍵條款的談判中發(fā)揮積極作用，平衡GP-LP之間的利益關(guān)系。 　　
第二，GP在運營過程中需要建立透明、及時的溝通制度，及時向LP披露基金運營信息。優(yōu)秀的FOF一方面自身擁有比較成熟的LP溝通機制，另一方面由于投資眾多優(yōu)秀的子基金，可以借鑒行業(yè)的最優(yōu)做法，為子基金建立溝通制度，并提供有效的建議。 　　
第三， LP的專業(yè)度；由于私募行業(yè)的長期性與非流動性，宏觀經(jīng)濟短期波動等外部因素會在短期內(nèi)對基金賬面回報率產(chǎn)生不利影響，由于FOF的專業(yè)度，能夠?qū)Σ焕淖儎佑锌陀^的評估，給予GP充分的理解和支持。 　　
FOF在以上所有方面均能夠為子基金提供有力的增值服務(wù)，而歌斐資產(chǎn)已在處理LP-GP關(guān)系方面積累了豐富的經(jīng)驗，扮演了GP（相對于FOF的投資人來說）和LP（相對于子基金來說）的雙重角色，對于LP-GP關(guān)系有著更全面的理解，為子基金LP-GP之間的良性互動奠定良好的基礎(chǔ)。
基金募集　　
在基金募集中，對于子基金來說，歌斐資產(chǎn)等FOF作為LP發(fā)揮了顯著的增值效應(yīng)，主要體現(xiàn)在三個方面： 　　
第一，F(xiàn)OF是長期穩(wěn)定的資金來源。對于子基金來說，更愿意選擇能夠在后續(xù)基金中為其長期注資的LP，建立長期的合作關(guān)系。FOF作為專注于私募股權(quán)市場的LP，通常情況下能夠為業(yè)績優(yōu)秀的子基金團隊長期注資，而不受到私募股權(quán)市場資產(chǎn)配置比例的限制。 　　
第二，F(xiàn)OF能夠為子基金構(gòu)筑更優(yōu)化的LP結(jié)構(gòu)，保證長期穩(wěn)定的資金渠道。不同地區(qū)、不同類型的LP，會根據(jù)市場和政策環(huán)境的變化調(diào)整其在PE市場的資產(chǎn)配置，因此過分單一的LP構(gòu)成是基金的資金來源穩(wěn)定性的潛在隱患。歌斐等FOF自身優(yōu)化的LP構(gòu)成能夠多樣化子基金的LP構(gòu)成。 　　
第三，F(xiàn)OF的加入通常能夠縮短子基金募集周期。FOF作為專業(yè)投資人，在盡職調(diào)查方面和基金條款的談判，以及后續(xù)GP表現(xiàn)的長期跟蹤上都具有很強的專業(yè)度，因此FOF在基金募集早期加入，或者作為基金的領(lǐng)投人對于基金的潛在LP是一個積極的信號，對于推進基金成功募集和縮短募集周期有積極的意義。
投資戰(zhàn)略　
FOF作為LP，在子基金投資建議委員會中占有席位，對于子基金投資戰(zhàn)略積極作用體現(xiàn)在兩個方面：在宏觀層面上，F(xiàn)OF在投資建議委員會上，為子基金投資戰(zhàn)略方向提供專業(yè)的建議；在微觀層面上，為子基金的項目來源和被投資公司的提供行業(yè)人脈和資源。 　　
總之，F(xiàn)OF作為私募股權(quán)行業(yè)的重要投資者，代表專業(yè)、優(yōu)質(zhì)的資金來源，能夠在資金以外為子基金提供更多的增值服務(wù)，歌斐資產(chǎn)正是這樣，很好地發(fā)揮出作為LP的優(yōu)勢。
發(fā)展歷程
PE FOF于1975年起源于美國，上世紀90年代，PE資本在美國的大規(guī)模興起使PE FOF迅速擴容。據(jù)統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，1990年美國市場上僅有16只FOF，所管理的總資產(chǎn)為14億美元，至1999年年底，F(xiàn)OF的數(shù)量已達到213只，管理總資產(chǎn)達到了480億美元。 　　
同時，PE FOF投資領(lǐng)域也在逐漸放寬，嘗試參與PE二級市場投資分散風(fēng)險，逐漸形成了FOF拓寬投資者特殊投資渠道、合理配置資產(chǎn)、利益風(fēng)險制衡等優(yōu)點。 　　
近年來，F(xiàn)OF基金在世界范圍內(nèi)發(fā)展起來，除了美國之外，在歐洲、加拿大等國家也在飛速膨脹，并于上世紀的90年代進入亞洲，起初發(fā)展十分緩慢，直至2005年才隨資本市場的迅速發(fā)展興起。
國內(nèi)主要PE FOF
中國私募股權(quán)人民幣FOF也隨著私募股權(quán)行業(yè)的發(fā)展悄然生長，經(jīng)過發(fā)展，本土市場上逐漸形成了以FOF形式運作的三大基金陣營：政府引導(dǎo)基金、國有企業(yè)參與設(shè)立的市場化FOF、民營資本運作的市場化人民幣FOF。另外，外資的人民幣FOF也在摩拳擦掌不過由于受到相關(guān)政策等因素的制約，還未成氣候。市場化PE FOF中比較典型的代表是諾亞財富旗下的歌斐資產(chǎn)。 　　
歌斐資產(chǎn)是諾亞旗下子公司，是國內(nèi)私募股權(quán)投資母基金（PE FOF）的領(lǐng)跑者，地產(chǎn)母基金運營管理領(lǐng)先機構(gòu)，家族財富管理與資產(chǎn)配置專家。 　　
歌斐資產(chǎn)致力于成為以私募股權(quán)投資母基金、房地產(chǎn)私募基金、家族財富管理為核心業(yè)務(wù)，為高凈值人群、富有家族、長期機構(gòu)投資資金，進行多類別資產(chǎn)配置、提供全面資產(chǎn)管理服務(wù)的專業(yè)資產(chǎn)管理公司。 　　
歌斐資產(chǎn)是擁有渠道優(yōu)勢、資源優(yōu)勢、團隊優(yōu)勢、平臺優(yōu)勢的國內(nèi)領(lǐng)先的PE母基金資產(chǎn)管理人和綜合投資管理服務(wù)提供者。 　　
目前歌斐是中國市場規(guī)模最大、品牌影響力最為深遠的人民幣母基金之一。
法律規(guī)定
為規(guī)范在中華人民共和國境內(nèi)設(shè)立的從事非公開交易企業(yè)股權(quán)投資業(yè)務(wù)的股權(quán)投資企業(yè)(含以股權(quán)投資企業(yè)為投資對象的股權(quán)投資母基金)的運作和備案管理，國家發(fā)展改革委辦公廳于2011年11月發(fā)布了《關(guān)于促進股權(quán)投資企業(yè)規(guī)范發(fā)展》的通知》（“2864號文”）。 　　
其中特別指出：“投資者人數(shù)限制。股權(quán)投資企業(yè)的投資者人數(shù)應(yīng)當符合《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國合伙企業(yè)法》的規(guī)定。投資者為集合資金信托、合伙企業(yè)等非法人機構(gòu)的，應(yīng)打通核查最終的自然人和法人機構(gòu)是否為合格投資者，并打通計算投資者總數(shù)，但投資者為股權(quán)投資母基金的除外?！薄?/span>
根據(jù)“非法人機構(gòu)穿透原則”的要求：即如果一個基金的合伙人或股東是一個合伙企業(yè)或信托等非法人機構(gòu)，需要打通該非法人機構(gòu)，核查其背后的法人或自然人，來計算投資者人數(shù)，且該等被打通后的最終投資人亦需滿足單個投資人1000萬元的最低出資要求。非法人機構(gòu)穿透原則目前唯一的例外是在發(fā)改委備案的“股權(quán)投資母基金”。由于國內(nèi)絕大多數(shù)的私募基金無法滿足每個投資者1000萬元的最低出資額要求，因而“股權(quán)投資母基金”成為最后的救命稻草。業(yè)界有不少人預(yù)測，2864號文將使得以歌斐資產(chǎn)為代表的母基金作為機構(gòu)投資者在中國迎來飛速發(fā)展的春天。

來源： 中國資本聯(lián)盟

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