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干貨|BAT等6大巨頭海外上市結(jié)構(gòu)圖!股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)的秘密

 lawyer_gu 2016-02-05



本文帶你研讀阿里巴巴、騰訊、百度、360、京東、新浪的海外上市結(jié)構(gòu)圖,看看BAT們?cè)缒耆绾吻伤冀Y(jié)構(gòu)迂回上市,看看哪些境內(nèi)有價(jià)值的資產(chǎn)已經(jīng)通過(guò)巧妙的結(jié)構(gòu)搭建被納入了上市版圖。


透過(guò)現(xiàn)有的股權(quán)結(jié)構(gòu),我們也能一窺這些獨(dú)角獸們未來(lái)的發(fā)展戰(zhàn)略,尤其讓我們對(duì)于金融板塊的獨(dú)立上市充滿了期待。

股權(quán)結(jié)構(gòu)評(píng)析:

阿里巴巴集團(tuán)控股有限公司,注冊(cè)地為開(kāi)曼群島,是阿里巴巴集團(tuán)2014年美國(guó)上市的主體。

除去境外公司,此次上市公司還包含一部分完全外資持股的境內(nèi)公司,分別是淘寶〔中國(guó)〕軟件有限公司、浙江天貓技術(shù)有限公司、阿里巴巴(中國(guó))技術(shù)有限公司、阿里軟件(上海)有限公司。

由于外資公司在境內(nèi)從事增值電信業(yè)務(wù)受到限制,這些外資實(shí)體通過(guò)合同協(xié)議方式控制著由馬云、謝世煌內(nèi)資持股的浙江淘寶網(wǎng)絡(luò)有限公司、浙江天貓網(wǎng)絡(luò)有限公司、杭州阿里技術(shù)有限公司、杭州阿里巴巴廣告有限公司和阿里巴巴云計(jì)算公司。這幾家內(nèi)資公司主要經(jīng)營(yíng)阿里巴巴集困的電子商務(wù)業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)平臺(tái)與業(yè)務(wù)支持平臺(tái),以此實(shí)現(xiàn)境內(nèi)主要業(yè)務(wù)實(shí)體經(jīng)營(yíng)收益的匯集。

由于支付寶和小貸等金融業(yè)務(wù)已經(jīng)單獨(dú)成立了阿里小微金融集團(tuán),此前阿里巴巴的上市資產(chǎn)中不應(yīng)再包含此部分內(nèi)容,但招股書對(duì)于這些業(yè)務(wù)有所提及。

2014年10月16日,阿里小微金融服務(wù)集團(tuán)以螞蟻金融服務(wù)集團(tuán)的名義正式成立,旗下的業(yè)務(wù)包括支付寶,支付寶錢包、余額寶、招財(cái)寶、螞蟻小貸和網(wǎng)商銀行等。這一股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整讓市場(chǎng)對(duì)于螞蟻金服的獨(dú)立上市充滿了無(wú)限的想象空間。


股權(quán)結(jié)構(gòu)評(píng)析:

京東2014年赴美上市,上市主體為注冊(cè)于開(kāi)曼群島的JD.com, Inc.該境外主體100%控股了三家境外子公司,分別是京東科技集團(tuán)有限公司(開(kāi)曼)、京東電子商務(wù)(貿(mào)易)香港有限公司和京東香港國(guó)際有限公司。

北京京東世紀(jì)貿(mào)易有限公司是京東在境內(nèi)重要的投資性主體,下設(shè)眾多子公司,北京京東尚科信息技術(shù)有限公司是其子公司之一。此外,北京京東世紀(jì)貿(mào)易有限公司、北京京東尚科信息技術(shù)有限公司、上海晟達(dá)元信息技術(shù)有限公司共同出資設(shè)立上海京匯小額貸款有限公司,從事小貸業(yè)務(wù)。

此外,劉強(qiáng)東與孫加明還共同出資設(shè)立兩家境內(nèi)公司——北京京東叁佰陸拾度電子商務(wù)有限公司、江蘇圓周電子商務(wù)有限公司。

從以上的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖來(lái)看,京東2014年的上市主要包含了兩大業(yè)務(wù)板塊:電子商務(wù)板塊和物流板塊。北京京東世紀(jì)貿(mào)易有限公司作為京東在電子商務(wù)板塊最重要的子公司,通過(guò)協(xié)議控制的方式,分別與北京京東叁佰陸拾度電子商務(wù)有限公司、江蘇圓周電子商務(wù)有限公司、自然人劉強(qiáng)東和孫加明之間簽訂了一系列協(xié)議。

從京東現(xiàn)有的上市結(jié)構(gòu)中可以看出,目前京東僅僅實(shí)現(xiàn)了電子商務(wù)和物流板塊的上市,相應(yīng)的,京東金融的蓬勃發(fā)展和近期巨額融資也讓人期待京東金融板塊的未來(lái)上市之路。


股權(quán)結(jié)構(gòu)評(píng)析:

百度集團(tuán)2005年在美上市的是注冊(cè)于開(kāi)曼群島的Baidu.com,lnc_(百度公司},其100%控股注冊(cè)于英屬維爾京群島的百度控股有限公司(Baidu Holdings Limited)。

從以上百度股權(quán)結(jié)構(gòu)圖來(lái)看,百度在中國(guó)境內(nèi)有兩家重要的子公司:”百度在線網(wǎng)絡(luò)技術(shù)(北京)有限公司“和李彥宏與王湛共同持股的'北京百度網(wǎng)訊科技有限公司”。前者作為一家完全外資持股的公司,在境內(nèi)開(kāi)展相關(guān)業(yè)務(wù)受限,而后者作為一家已取得相關(guān)牌照的內(nèi)資公司,為了使得公司在中國(guó)境內(nèi)從事業(yè)務(wù)更加合法合規(guī),二者通過(guò)協(xié)議控制的方式,由北京百度網(wǎng)訊科技有限公司經(jīng)營(yíng)大部分業(yè)務(wù)。

北京百度網(wǎng)訊科技有限公司下面有27家子公司,包含網(wǎng)絡(luò)科技類、電子商務(wù)類、信息技術(shù)類、企業(yè)管理類與文化傳媒類公司。

從百度2005年上市招股說(shuō)明書中得知的信息,李彥宏和徐勇按75%和25%的持股比例設(shè)立北京百度網(wǎng)訊科技有限公司。但根據(jù)目前的全國(guó)工商信息查詢系統(tǒng)所顯示的信息。北京百度網(wǎng)訊科技有限公司的股東為李彥宏(99.5%)和王湛(0.5%),李彥宏對(duì)北京百度網(wǎng)訊科技有限公司有實(shí)際控制權(quán)。

從事小貸業(yè)務(wù)的上海百度小額貸款有限公司成立于2014年1月30日,據(jù)悉該公司落戶上海嘉定區(qū),取得當(dāng)?shù)氐那把卣呖梢詮氖赂采w全國(guó)的互聯(lián)網(wǎng)小貸業(yè)務(wù),這似乎是百度布局互聯(lián)網(wǎng)金融的重要一步。近年來(lái)互聯(lián)網(wǎng)金融大熱,以BAT為首的互聯(lián)網(wǎng)大佬們紛紛布局,阿里有螞蟻金服,騰訊有微眾銀行,相比之下百度在這一領(lǐng)域相對(duì)謹(jǐn)慎,也讓人更期待它的進(jìn)一步動(dòng)作。


股權(quán)結(jié)構(gòu)評(píng)析:

奇虎360于2011年在紐交所上市,上市主體為注冊(cè)于開(kāi)曼群島的奇虎360技術(shù)有限公司。同時(shí)這家境外公司還100%控股了3家香港子公司,分別是奇霽國(guó)際發(fā)展有限公司(香港)、360國(guó)際發(fā)展有限公司(香港)和奇霏國(guó)際發(fā)展有限公司(香港)。

由子外資公司在中國(guó)境內(nèi)開(kāi)展增值電信業(yè)務(wù)受到限制,奇虎360也是通過(guò)外資公司與境內(nèi)自然人合資設(shè)立子公司或者搭建VIE架構(gòu)實(shí)現(xiàn)相關(guān)業(yè)務(wù)的合法合規(guī)開(kāi)展。如奇智軟件 (北京)有限公司通過(guò)協(xié)議實(shí)際控制兩家境內(nèi)全資子公司—北京奇虎科技有限公司與北京世界星輝科技有限責(zé)任公司。這兩家公司也是奇虎360在境內(nèi)開(kāi)展業(yè)務(wù)的重要依托。

北京奇虎科技有限公司運(yùn)營(yíng)奇虎360的絕大部分網(wǎng)站,包括360安全中心、360安全實(shí)驗(yàn)室、360聯(lián)盟、奇虎網(wǎng)、360云存儲(chǔ)網(wǎng)站、互聯(lián)網(wǎng)安全、綜合搜索網(wǎng)站、360手游社區(qū)、360手機(jī)助手中心、360信息平臺(tái)等。該公司下設(shè)了多家子公司。

北京世界星輝科技有限責(zé)任公司運(yùn)營(yíng)世界星輝網(wǎng)站、360瀏覽器、奇酷網(wǎng)、點(diǎn)滴網(wǎng)和相關(guān)游戲網(wǎng)站、該公司也下設(shè)了多家子公司。

近期有消息稱360將實(shí)現(xiàn)私有化,從紐交所退市。目前披露的360私有化路線圖顯示,360在準(zhǔn)備紅籌架構(gòu)拆回境內(nèi),并準(zhǔn)備A股借殼上市。若一切順利,回歸A股市場(chǎng)的360確實(shí)讓人有很大的想象空間。

股權(quán)結(jié)構(gòu)評(píng)析:

2000年新浪在美國(guó)納斯達(dá)克正式掛牌交易,完成了中國(guó)大陸網(wǎng)絡(luò)公司在境外上市i的破冰之旅,其上市主體是注冊(cè)于開(kāi)曼群島的新浪公司。

當(dāng)時(shí)的創(chuàng)舉“新浪模式”在之后的10年中為互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)所紛紛效仿,其實(shí)質(zhì)在于為了規(guī)避禁止外資投資電信業(yè)務(wù)的規(guī)定,采用迂回的策略,將網(wǎng)站內(nèi)容與網(wǎng)站技術(shù)相分離,將資本和網(wǎng)站所有權(quán)相分離,通過(guò)“新浪協(xié)議(VIE結(jié)構(gòu))”將網(wǎng)站經(jīng)營(yíng)牧入和廣告收入等利潤(rùn)經(jīng)技術(shù)公司轉(zhuǎn)移至新浪上市公司。

2000年上市時(shí),新浪在中國(guó)境內(nèi)有兩家全內(nèi)資公司“北京新浪互聯(lián)信息服務(wù)有限公司”和”北京新浪互動(dòng)廣告有限公司”,這兩家公司與北京四通電子技術(shù)有限公司和香港利方投資有限公司共同出資設(shè)立的子公司—北京四通利方信息技術(shù)有限責(zé)任公司簽訂一系列協(xié)議,并將北京新浪信息和新浪廣告的利潤(rùn)轉(zhuǎn)移到新浪上市公司。

但目前的情況是,在全國(guó)企業(yè)工商信息查詢系統(tǒng)里查找不到“北京新浪互動(dòng)廣告有限公司”和“北京四通利方信息技術(shù)有限責(zé)任公司”的相關(guān)信息。

因此新浪目前是通過(guò)何種途徑將境內(nèi)公司的利潤(rùn)轉(zhuǎn)至上市公司的還有待查證,上圖中紅色流線框內(nèi)的公司(協(xié)議控制的一方)與新浪公司的關(guān)系還需進(jìn)一步明確。

此外,新浪下屬的境內(nèi)子公司北京新浪支付科技有限公司(“新浪支付”)的目標(biāo)定位是為互聯(lián)網(wǎng)金融資金賬戶提供管理方案,這也是新浪布局互聯(lián)網(wǎng)金融的重要一環(huán)。

值得一提的是,新浪2014年將微博分拆上市,與阿里巴巴合作互導(dǎo)資源,定位社交媒體的微博還與阿里一起研發(fā)社會(huì)化電商.這一舉措能否拯救危難中的新浪微博?值得進(jìn)一步關(guān)注。

來(lái)源:圖解金融

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