問題一、幾個朋友合伙創(chuàng)業(yè)，如何分配股權？

團隊分配股權，根本上講是要讓創(chuàng)始人在分配和討論的過程中，從心眼里感覺到合理、公平，從而事后甚至是忘掉這個分配而集中精力做公司。這是最核心的，也是創(chuàng)始人容易忽略的。

因此提一個醒，復雜、全面的股權分配分析框架和模型顯然有助于各方達成共識，但是絕對無法替代信任的建立。希望創(chuàng)始人能夠開誠布公的談論自己的想法和期望，任何想法都是合理的，只要贏得你創(chuàng)業(yè)兄弟的由衷認可。

非常非常重要的一點，加在這里。當股權劃分完了，必須要有相應的股權兌現(xiàn)約定 Vesting，否則股權的分配沒有意義。這是說，股權按照創(chuàng)始人在公司工作的年數(shù)/月數(shù)，逐步兌現(xiàn)給創(chuàng)始人。道理很簡單，創(chuàng)業(yè)公司是做出來的，做了：應該給的股權給你。不做：應該給的不能給，因為要留給真正做的人。

一般的做法是按照4～5年兌現(xiàn)。比方說，工作滿第一年后兌現(xiàn)25%，然后可以按照每月兌現(xiàn)2%。

這是對創(chuàng)業(yè)公司和團隊自身的保護。誰也沒辦法保證，幾個創(chuàng)始人會一起做5～7年。但事實上，絕大多數(shù)情況是某個（些）創(chuàng)始人由于各種原因會離開。不想看到的情景是，2個創(chuàng)始人辛苦了5年，終于做出了成績。而一個干了3周就離開的原創(chuàng)始人，5年后回來說公司25%是屬于他的。

這個事容易忽略。如果股權已經(jīng)分配好，忘了談這個事情，大家必須坐到一塊，加上股權兌現(xiàn)的約定。

問題二、初創(chuàng)公司幾個投資人，各占多少股份合適？

1. 創(chuàng)始人的人數(shù)，一般有一個人獨自創(chuàng)業(yè)，二個人搭檔創(chuàng)業(yè)，三個人合伙創(chuàng)業(yè)，四個人扎堆創(chuàng)業(yè)幾中模式。但是，二至三個合伙人是最常見的。

2. 多人一起創(chuàng)業(yè)時，股權結構一般包括兩種，一種是“核心創(chuàng)始人+聯(lián)合創(chuàng)始人模式”，一種是“創(chuàng)始人相對平等模式”?！昂诵膭?chuàng)始人+聯(lián)合創(chuàng)始人模式”中，會有一位核心創(chuàng)始人的股權比例，遠遠高于其他人，占到70%以上。“創(chuàng)始人相對平等模式”中，各個創(chuàng)始人之間的股權相差基本不大。

3、幾乎不會存在創(chuàng)始人之間股權完全均分的情況。即使是在“創(chuàng)始人相對平等模式”中，仍然會有一位創(chuàng)始人的股權比例高于其他人。

問題三、天使投資、VC、PE 介入企業(yè)的節(jié)點是什么樣的？分別起什么作用？

天使投資：公司正在起步期，還沒有成熟的計劃和團隊，很多投資人都是熟人，包括朋友和親戚等。

VC：公司發(fā)展的中期和早期，有了比較成熟的經(jīng)營模式，這時，VC進入可以為后續(xù)的融資奠定基礎，使公司獲得更多的資金。

PE：這一階段往往發(fā)生于公司已經(jīng)十分成熟和壯大的階段，往往處于IPO階 段，通過向其他投資者或者大型公司整體出售等方法，收取本金，賺取利息。根據(jù)種子期、初創(chuàng)期等發(fā)展階段的不同，私募基金所扮演的角色也不同，相關資本按照 投資階段可劃分為創(chuàng)業(yè)投、發(fā)展資本、并購基金、夾層資本、重振資本，首次公開發(fā)行前期資本，以及其他如上市后私募投資、不良債權和不動產(chǎn)投資等等。PE有其自身的優(yōu)勢，PE以非公開的方式募集資金，雖然向少數(shù)特定主體募集，但不意味著放低了準入的門檻；政府對PE的監(jiān)管相對不那么嚴格，因此，更具有靈活性。

問題四、天使投資人一般占創(chuàng)業(yè)公司多少股權？

天使投資一般不會要求控股，10%左右是一般尺度，小于5%或大于30%是出現(xiàn)概率較低的情形。

問題五、天使投資者占多大的股權比例是合適的？創(chuàng)業(yè)者在其中的談判空間有多大？創(chuàng)業(yè)者如何為自己爭取更大的利益？

相對于一個團隊來講，聰明的天使是不會占有超過25%股份的。股份多了會有幾種不好的情況發(fā)生：1.因為比重大，會不自覺地干涉創(chuàng)業(yè)者的決策；2.打消創(chuàng)業(yè)者的積極性，使創(chuàng)業(yè)者消極甚至直接洗錢做空（主要源自創(chuàng)業(yè)心態(tài)轉變?yōu)榇蚬ば膽B(tài)）3.也就是雙方利益平衡，都有熱情，才更容易把蛋糕做大。

所以如果創(chuàng)業(yè)的領導者不能保證占有50%以上的一票否決權，那么保證自己在首輪融資后仍具有最高的個人股份，通常來講是一個不錯的選擇。

問題一、創(chuàng)業(yè)公司做第一輪融資應該注意些什么？

由于篇幅有限，這里只能寫個要點提綱，只說商業(yè)條款層面（粗略）：

1) 公司估值、融資額、稀釋比例：典型的A輪出讓股份15-35%，價錢自己談；

2) 投資方的否決權：看看VC要一些否決權你是否能夠接受，這些內容很多很碎；

3) 董事會成員；

4) 清算優(yōu)先、贖回權、反稀釋、創(chuàng)始人股權授予、共同出售權：這些往往有標準條款，不見得能爭取什么，但是Founder要理解其含義；

5) ESOP：期權池的預留；

問題二、A輪融資的金額一般如何確定？中國普通互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)業(yè)公司通常在 A輪拿到多少？

普通互聯(lián)網(wǎng)公司 A輪公司估值一般是1000萬起，上到最多2億左右，也就是3000萬美金。

給出去的股份10-30%區(qū)間比較常見，A輪融資決定自然是由給出去多少以及估值來算的。

通常普通公司融資金額大多數(shù)分布在200萬到3000萬（500萬美金）。 超過500萬美金的A輪融資就是極個別個案了。

問題三、企業(yè)和 VC 是簽對賭協(xié)議好還是不簽好，為什么？

國內一說到“對賭協(xié)議”，就感覺很恐怖，好像是外資邪惡陰謀的一部分。其實其專業(yè)說法是“估值調整機制”（Valuation Adjustment Mechanism），主要是VC對企業(yè)的估值拿不準或對財務數(shù)據(jù)有很大疑問，通過設定目標盈利水平和觸發(fā)條件，來避免不可預知的盈利能力風險。估值調整主要包括股權對賭和現(xiàn)金對賭。如果創(chuàng)始人對自己企業(yè)的增長和財務數(shù)據(jù)的真實性有信心，那簽“對賭協(xié)議”沒什么壞處，雙方約定的“財務標準目標”完成時還會得到現(xiàn)金或股權獎勵；但如果是盲目樂觀或是財務數(shù)據(jù)造假，可能在估值調整后喪失一部分股權甚至是公司控制權。

如果在境外上市，對賭協(xié)議是很常見的操作。

如果在境內上市，證監(jiān)會已經(jīng)明確上市時間對賭、股權對賭協(xié)議、業(yè)績對賭協(xié)議、董事會一票否決權安排、企業(yè)清算優(yōu)先受償協(xié)議等五類PE對賭協(xié)議，是IPO審核的禁區(qū)。所以對賭協(xié)議以后還能不能簽、如何簽，都有待觀察。

“對賭協(xié)議”的出現(xiàn)是由于VC對創(chuàng)業(yè)者不夠信任，但這種“不信任”是由多種因素造成的（比如整個行業(yè)造假很普遍、會計準則與發(fā)達國家不接軌、時間緊迫來不及做深入盡職調查）。另外也有制度上的原因，紀源資本合伙人金炯認為“在海外尤其是VC很少與被投企業(yè)簽訂所謂的對賭協(xié)議，因為海外在投資結構上有諸多保障，可以采用可轉換債及優(yōu)先股等方式。而國內沒有優(yōu)先股，對賭協(xié)議這種特殊方式就被較頻繁的采用”，這種說法很有道理。

如果創(chuàng)業(yè)者能靠自己的人品或能力消除VC的不信任，自然可以不用簽對賭協(xié)議；但簽了“對賭協(xié)議”并把公司做大、上市的創(chuàng)始人在國內外也不少（比如京東在第一輪融資協(xié)議中簽署了對賭條款，只用兩年就贏得了五年對賭條款），所以還是要根據(jù)對資金的饑渴程度和對公司增長速度的判斷來權衡是否要簽。

問題四、在簽署 term sheet 時，創(chuàng)業(yè)者有哪些需要注意的地方？

1) 投資人給term sheet表明有了初步的投資意向。簽署這個文件，是為了減少未來的爭議及雙方不必要的時間和精力浪費（萬一投資意向明確了，但因某些條款談不攏導致投不成，盡職調查等前期工作就白費了）。但是給了term sheet，也不代表就一定會投，有資料說最后成功交易的不到一半。

2）term sheet 雖然大體上是君子協(xié)定，只有保密條款等個別條款有法律效力，但也為未來的投資協(xié)議、股東協(xié)議等最終文件定了調子，初步約定了正式協(xié)議的主要條款，正式協(xié)議將以此為基礎展開并細化。所以term sheet的談判不能太大意了，簽之前可找個法律顧問幫看看吧。

3）term sheet談判的精力分配要盡可能合理，在有談判空間的地方和關鍵條款上多下工夫。需要認真應對的條款包括: a)和價格有關的公司估值（及估值調整機制）、期權池; b)和價格下行保護和投資退出有關的優(yōu)先清算權、贖回權、領售權；c）和公司控制有關的董事會、保護性條款等。

4）每個項目的term sheet都有差別，取決于投資方的交易習慣、被投資企業(yè)實際情況以及雙方的談判能力，被投資方事先就明白自己的需求、空間和底線為好。但謀求己方利益最大化不是最終目的，一個安排合理的term sheet才有助于雙方共贏。

問題五、跟天使投資人簽協(xié)議，與跟風險投資機構簽協(xié)議有什么不同，有哪些注意事項？

1）二者沒有本質不同。比如某些老練的天使投資人比新創(chuàng)的風險投資更像風險投資。

2）相對主要是提供啟動資金的天使投資來說，風險投資應該能帶來更多的資源，而不只是錢。如果風投對創(chuàng)始人有一些特別的承諾以換取低價入股（比如動用其全球的專家資源），也需要落實在合約上。

3）一般來說，個人天使投資人沒有能力也沒有想法控制公司。而持股比例較高的風險投資不僅會派出董事、財務人員，對公司事務的參與程度更深，在極端情況下甚至有可能接管公司，更換管理層。

4）天使投資人多是“不熟不投”，和創(chuàng)始人有一定的私人交情和互信，投資合同往往不會特別繁瑣，雙方連律師都不一定請。風險投資是職業(yè)的機構投資者，又拿的是別人的錢投資，合同會繁瑣到像一座巨大的法律迷宮，雙方都需要專業(yè)的律師協(xié)助。

問題一、如果創(chuàng)業(yè)公司提供股權激勵，最基本的手續(xù)有哪些？

基本手續(xù)：

1. 制定股權激勵計劃，確定股權激勵的方式（現(xiàn)在有的方式很多，包括期權、限制性股票、股票增值權等）、股權激勵的股權來源、用于激勵的股權總額、激勵對象 （例如高管、核心技術人員等）、激勵期限（例如期權的話，就得有期權的限制期、行權期等）、具體授予時的操作方式、審批層級等；

2. 提交董事會、股東會（如需，根據(jù)章程確定）審批；

3. 與激勵對象簽署協(xié)議；

4. 有的公司會發(fā)股票，有的公司不發(fā)，但作為非上市公司，為避免違規(guī)，建議不發(fā)；

5. 如后續(xù)股權激勵制度有變化，則需通知激勵對象。

問題二、創(chuàng)業(yè)公司如何最有效地分配期權？

給普通員工（總數(shù)的10％－20％）：最常見的創(chuàng)業(yè)公司的期權是2－4年，因為少于2年的話，時間太短，對挽留人才沒有明顯幫助，而呆了兩年的一般沒有突然變故的話能呆到4年，所以4年也并不是遙遙無期，而且你還可以在員工工作兩年后再發(fā)一批4年的期權。但數(shù)量應該隨著公司的發(fā)展逐漸減少，當然除非此員工是核心人員。所以在創(chuàng)業(yè)公司前期不能提供很高的薪水，而且工作環(huán)境和福利相對大公司比都沒有競爭力的時候，期權是最好的一個留人手段。

問題三、在創(chuàng)業(yè)公司工作，期權怎么發(fā)放？

創(chuàng)業(yè)公司的期權發(fā)放，一般而言，有如下慣例——

給多少？

有的時候，公司會在入職前或者入職的時候就有一個股份數(shù)的承諾。

更多的時候，公司不會在入職時直接承諾股份數(shù)，但會承諾，在入職一段時間之后（比如半年），根據(jù)工作業(yè)績和表現(xiàn)，來決定實際發(fā)放的股份數(shù)。

什么時候給？

確定了發(fā)放的股份數(shù)之后，公司要和員工簽訂員工持股合同，或者員工期權合同。創(chuàng)業(yè)公司由于搭建團隊的時間點常常會早于公司正式設立的時間點，這就是口頭承諾的原因，因為只有到有了正式的公司法人資格后，公司才能和員工簽訂這些合同。

按什么價格給？

期權不是股票，期權是合同，是員工到了一定時候，有權按照雙方約定的價格，購買雙方約定的股份數(shù)。

因此，公司可以隨意制定這個價格，一般來說，A 輪之前給的價格都非常低非常低。但后面再發(fā)放，不管是給新員工，還是給老員工增加期權，價格都要和公司當時的每股價值有一個對應。

對 于創(chuàng)業(yè)團隊成員來說，如果期權的行權價極低，可以不用在乎期權和股票的區(qū)別。因為對公司來說，股票給出去比較麻煩，未來發(fā)展道路中會因此遇到很多不可預期 的障礙，因此創(chuàng)業(yè)公司都會傾向于給期權，而非股票。而對成員來說，如果行權價幾乎為零，那么我建議也要能理解公司的這個考慮。畢竟如果未來公司遇到了障 礙，也是大家的障礙。

怎么給？

Vesting：期權一般是分期發(fā)放的，這就是常說的 vesting。業(yè)內通常的做法，是分成四年來發(fā)放，每月一次，也就是說，自合同規(guī)定的計算起始日開始，每工作滿一個月，期權就到手了 1/48。

計 算起始日：不管是一上來就給股份數(shù)的，還是過了半年才確定股份數(shù)的，對于創(chuàng)始團隊成員來說，第一次給期權，計算的起始日期一般來說是公司和員工商定后雙方 都能接受的日期，有的公司是從入職日起算，有的公司是按照統(tǒng)一的起算日期，具體情況要看公司董事會的決議。如果是第二次發(fā)放期權，計算的起始日就由公司自 己來決定了。

Cliff：由于員工進入公司后，有可能會發(fā)現(xiàn)彼此并不合適，但員工待了很短時間就離開公司卻還能拿到期權，這對創(chuàng)業(yè)公司是不公平的，因此會設立一個底線，英文稱為 cliff。如果是四年期的 vesting，那么 cliff 一般是一年，就是說，員工入職一年之內不兌現(xiàn)，如果一年之內離開，沒有期權。滿一年后，一次性獲得 1/4 的承諾期權數(shù)，之后每滿一個月，就到手 1/48。

怎么算「到手」？

所謂「到手」，也就是兌現(xiàn)，英文稱 vested，即是算到你頭上的期權數(shù)。但這并不是直接打幾張小條給你，而是說，根據(jù)員工持股合同，你有權去購買的股數(shù)。這個權利會一直有效，直到你不再為公司提供服務，比如離職。

行權期限：公司一般會規(guī)定，員工離職之后多長時間內，必須決定是否行使這個購買的權利，通常會設定為 180 天，也就是說，如果你 vested 1 萬股，離職后 180 天內必須決定是否要行權，也就是根據(jù)合同規(guī)定的價格購買這部分 vested 的期權數(shù)（或者待了一年，vested 1/4 的期權數(shù)；或者待滿了四年，全部 vested）。不過在國內，目前的外匯管理相關規(guī)定是不接受返程投資公司的員工在上市前行權的。

問題：創(chuàng)業(yè)公司如何保護商業(yè)秘密？

1）創(chuàng)業(yè)公司招人時要細致考察員工的價值觀，對知識產(chǎn)權非常漠視的人今后也可能泄露商業(yè)秘密.

2）員工入職后要簽訂保密協(xié)議，和重要員工要簽訂競業(yè)禁止協(xié)議。很多高管覺得“一張紙”根本管不住員工，但合同實際會有心理威懾。

3）防 止商業(yè)秘密泄露，最重要的篩選出重要的信息進行分級，建立完備的文件管理系統(tǒng)。比如：保存關鍵涉密文件的計算機不聯(lián)網(wǎng)，訪問和拷貝文件需要權限；一般的涉 密文件，在員工訪問時會有提示，警示其注意保密；對員工發(fā)送郵件進行規(guī)范化管理，防止誤發(fā)涉密文件；定期銷毀涉密的紙質文件。

4）公司為員工提供足夠的物質激勵和精神激勵，使員工有強烈歸屬感和自豪感。員工離職時，提供公平的補償，好合好散，盡量做的有人情味一點。在實務中，不少商業(yè)秘密泄露的行為都是離職員工的惡意報復。

泄露商業(yè)秘密，分為“有意”和“無意”的不同情況，前者主要依靠“硬件”上的措施去預防，使用各種加密技術措施；后者主要依靠“軟件”上的措施去預防，通過警示教育和文件流程管理，使員工有保密意識，在公司里建立適度的保密文化。

附：有可能成為商業(yè)秘密的信息

設計、程序、產(chǎn)品配方、制作工藝、制作方法、管理訣竅、客戶名單、貨源情報、產(chǎn)銷策略、招投標中的標底及標書內容、計算機軟件的源代碼及目標代碼、準備申請專利的技術方案、已申請但還未公開的專利技術方案等。