企業(yè)上市財(cái)務(wù)審核全程指引

一、新三板上市七大財(cái)務(wù)問題

導(dǎo)語：在備戰(zhàn)新三板的過程中，企業(yè)不僅要考慮主營業(yè)務(wù)重組、歷史沿革梳理、治理結(jié)構(gòu)規(guī)范、持續(xù)盈利保障等關(guān)鍵問題，還得重視財(cái)務(wù)問題。根據(jù)新三板掛牌的要求，參照擬上市企業(yè)IPO被否的原因分析，結(jié)合新三板IPO企業(yè)的普遍性特點(diǎn)，主要有以下七個(gè)財(cái)務(wù)問題需要企業(yè)提前關(guān)注并解決。

一、會(huì)計(jì)政策適用問題

新三板IPO企業(yè)在適用會(huì)計(jì)政策方面常見問題主要體現(xiàn)在：一方面是錯(cuò)誤和不當(dāng)適用，譬如收入確認(rèn)方法模糊；資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提不合規(guī)；長短期投資收益確認(rèn)方法不合規(guī)；在建工程結(jié)轉(zhuǎn)固定資產(chǎn)時(shí)點(diǎn)滯后；借款費(fèi)用資本化；無形資產(chǎn)長期待攤費(fèi)用年限；合并會(huì)計(jì)報(bào)表中特殊事項(xiàng)處理不當(dāng)?shù)?。另一方面是適用會(huì)計(jì)政策沒有保持一貫性，譬如隨意變更會(huì)計(jì)估計(jì)；隨意變更固定資產(chǎn)折舊年限；隨意變更壞賬準(zhǔn)備計(jì)提比例；隨意變更收入確認(rèn)方法；隨意變更存貨成本結(jié)轉(zhuǎn)方法等等。對(duì)于第一類問題務(wù)必糾正和調(diào)整，第二類問題則要注重選擇和堅(jiān)持。

二、會(huì)計(jì)基礎(chǔ)規(guī)范問題

運(yùn)行規(guī)范，是企業(yè)掛牌新三板的一項(xiàng)基本要求，當(dāng)然也包括財(cái)務(wù)規(guī)范。新三板IPO企業(yè)，特別是民營企業(yè)，在會(huì)計(jì)基礎(chǔ)方面存在兩個(gè)方面的問題，一方面是有“規(guī)”不依，記錄、憑證、報(bào)表的處理不夠規(guī)范，甚至錯(cuò)誤，內(nèi)容上無法銜接或不夠全面;另一方面是“內(nèi)外”不一，由于存在融資、稅務(wù)等多方面需求，普遍存在幾套帳情況。這不僅讓企業(yè)的運(yùn)行質(zhì)量和外在形象大打折扣，還勢必影響好企業(yè)掛牌，當(dāng)然更會(huì)影響企業(yè)今后的IPO。建議嚴(yán)格執(zhí)行相關(guān)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，充分認(rèn)識(shí)到規(guī)范不是成本，而是收益，養(yǎng)成將所有經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)事項(xiàng)納入統(tǒng)一的一套報(bào)賬體系內(nèi)的意識(shí)和習(xí)慣。

三、內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)控制問題

企業(yè)內(nèi)部控制是主辦券商盡職調(diào)查和內(nèi)核時(shí)關(guān)注的重點(diǎn)，也是證券業(yè)協(xié)會(huì)等主管備案審查的機(jī)構(gòu)評(píng)價(jià)的核心。從內(nèi)部控制的范圍來看，包括融資控制、投資控制、費(fèi)用控制、盈利控制、資金控制、分配控制、風(fēng)險(xiǎn)控制等；從內(nèi)部控制的途徑來看，包括公司治理機(jī)制、職責(zé)授權(quán)控制、預(yù)算控制制度、業(yè)務(wù)程序控制、道德風(fēng)險(xiǎn)控制、不相容職務(wù)分離控制等。一般來說，內(nèi)部控制的類型分為約束型控制(或集權(quán)型控制)和激勵(lì)型控制(或分權(quán)型控制)。通常情況下，中小型企業(yè)以前者為主，規(guī)模型企業(yè)可采取后者。另外，內(nèi)部控制不僅要有制度，而且要有執(zhí)行和監(jiān)督，并且有記錄和反饋，否則仍然會(huì)流于形式，影響掛牌。

四、企業(yè)盈利規(guī)劃問題

雖然新三板掛牌條件中并無明確的財(cái)務(wù)指標(biāo)要求，對(duì)企業(yè)是否盈利也無硬性規(guī)定，但對(duì)于企業(yè)進(jìn)入資本市場的客觀需要來說，企業(yè)盈利的持續(xù)性、合理性和成長性都顯得至關(guān)重要。因此，要對(duì)企業(yè)盈利提前規(guī)劃，并從政策適用、市場配套、費(fèi)用分配、成本核算各方面提供系統(tǒng)保障。盈利規(guī)劃主要包含盈利規(guī)模、盈利能力、盈利增長速度三個(gè)方面，必須考慮與資產(chǎn)負(fù)債、資金周轉(zhuǎn)等各項(xiàng)財(cái)務(wù)比率和指標(biāo)形成聯(lián)動(dòng)和統(tǒng)一。從真正有利于企業(yè)發(fā)展和掛牌備案的角度來看，盈利規(guī)劃切忌人為“包裝”，而是要注重其內(nèi)在合理性和后續(xù)發(fā)展?jié)摿Φ谋３帧?/span>

五、資本負(fù)債結(jié)構(gòu)問題

資本負(fù)債的結(jié)構(gòu)主要涉及的問題有：權(quán)益資本與債務(wù)資本構(gòu)成；股權(quán)結(jié)構(gòu)的集中與分散；負(fù)債比例控制與期限的選擇；負(fù)債風(fēng)險(xiǎn)與負(fù)債收益的控制等。以最為典型的資產(chǎn)負(fù)債率為例，過高將被視為企業(yè)償債能力低、抗風(fēng)險(xiǎn)能力弱，很難滿足掛牌條件，但過低也不一定能順利通過掛牌審核，因?yàn)閷徟块T可能會(huì)認(rèn)為企業(yè)融資需求不大，掛牌的必要性不足。企業(yè)上市微信公眾號(hào)TL18911835315

因此，適度負(fù)債有利于約束代理人道德風(fēng)險(xiǎn)和減少代理成本，債權(quán)人可對(duì)當(dāng)前企業(yè)所有者保持適度控制權(quán)，也更有利于企業(yè)掛牌或IPO 融資。因此，基于這樣的考慮，對(duì)企業(yè)的資產(chǎn)、負(fù)債在掛牌前進(jìn)行合理重組就顯得格外重要。

六、稅收成本籌劃問題

稅收問題是困擾新三板IPO企業(yè)的一個(gè)大問題。對(duì)于大多數(shù)中小企業(yè)來說，多采取采用內(nèi)外賬方式，利潤并未完全顯現(xiàn)，掛牌前則需要面對(duì)稅務(wù)處罰和調(diào)賬的影響。主要涉及的有土地增值稅、固定資產(chǎn)購置稅、營業(yè)收入增值稅、企業(yè)所得稅、股東個(gè)人所得稅等項(xiàng)目。如果能夠通過稅務(wù)處罰和調(diào)帳的處理解決，還算未構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙，更多的情況是，一方面因?yàn)樾扪a(bǔ)歷史的處理導(dǎo)致稅收成本增加，另一方面卻因?yàn)檎{(diào)整幅度過大被認(rèn)定為企業(yè)內(nèi)控不力、持續(xù)盈利無保障、公司經(jīng)營缺誠信等，可謂“得不償失”。因此，稅收規(guī)劃一定要提前考慮，并且要與盈利規(guī)劃避免結(jié)合起來。另外，在籌劃中還要考慮地方性稅收政策和政府補(bǔ)貼對(duì)企業(yè)贏利能力的影響問題。

七、關(guān)聯(lián)交易處理問題

關(guān)聯(lián)交易的正面影響反映在可提高企業(yè)競爭力和降低交易成本，負(fù)面影響在于內(nèi)幕交易、利潤轉(zhuǎn)移、稅負(fù)回避、市場壟斷等。因此，無論是IPO還是新三板掛牌，對(duì)于關(guān)聯(lián)交易的審查都非常嚴(yán)格。從理想狀況講，有條件的企業(yè)最好能夠完全避免關(guān)聯(lián)交易的發(fā)生或盡量減少發(fā)生，但是，絕對(duì)的避免關(guān)聯(lián)交易背后可能是經(jīng)營受阻、成本增加、競爭力下降。因此，要辯證的看待關(guān)聯(lián)交易，特別要處理好三個(gè)方面的問題，一是清楚認(rèn)識(shí)關(guān)聯(lián)交易的性質(zhì)和范圍；二是盡可能減少不重要的關(guān)聯(lián)交易，拒絕不必要和不正常的關(guān)聯(lián)交易；三是對(duì)關(guān)聯(lián)交易的決策程序和財(cái)務(wù)處理務(wù)必要做到合法、規(guī)范、嚴(yán)格。

二、證監(jiān)會(huì)IPO審核中重點(diǎn)關(guān)注的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)問題

（一）核準(zhǔn)制下的審核特點(diǎn)

■信息披露質(zhì)量

審查企業(yè)是否及時(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、充分地披露信息

■是否符合法定條件

在首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法中有詳細(xì)的規(guī)定,主要包括主體資格、獨(dú)立性、規(guī)范運(yùn)作、財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)以及募集資金

■合規(guī)性審核

對(duì)公司前景進(jìn)行部分價(jià)值判斷。

合規(guī)性問題：是否符合審核依據(jù)的法律法規(guī)和有關(guān)規(guī)定？例如：同業(yè)競爭；生產(chǎn)經(jīng)營獨(dú)立性；無形資產(chǎn)不超過凈資產(chǎn)的20%；業(yè)績能否連續(xù)計(jì)算。

（二）公司基本情況及歷史沿革

1、高度關(guān)注改制設(shè)立過程中資本和股本形成的合規(guī)性，設(shè)立時(shí)涉及集體資產(chǎn)量化給個(gè)人；公司歷史沿革中涉及國有及集體資產(chǎn)處置必須過程合法、權(quán)屬合規(guī)，或者得到有關(guān)部門的確認(rèn)文件。

2、設(shè)立以來發(fā)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓尤其是發(fā)生在最近一年，且涉及到核心人員的持股轉(zhuǎn)讓。

3、最近三年公司管理層及主營業(yè)務(wù)是否穩(wěn)定。

4、有多個(gè)子公司，如虧損或經(jīng)營相同業(yè)務(wù)，設(shè)立的原因。

5、關(guān)注企業(yè)出資及增資情況

關(guān)注出資是否存在不實(shí)、抽逃出資以及股東資金來源途徑等，如評(píng)估增值調(diào)賬以增加資本公積，然后再以資本公積轉(zhuǎn)增注冊資本。

解決方法：置換或者補(bǔ)足出資。

6、股權(quán)結(jié)構(gòu)是否清晰

發(fā) 行人股權(quán)清晰，不能存在委托持股、信托持股情形、股東人數(shù)超過200人。如存在信托持股，提出申請前要通過還原原股東或清理的方式解決；如信托公司以信托產(chǎn)品的名義持有發(fā)行人股份，亦需要通過還原或轉(zhuǎn)讓的方式清理解決；不能有工會(huì)、職工持股會(huì)持股情形，控股股東的工會(huì)不能直接或間接持有發(fā)行人的股份；工會(huì) 代表大會(huì)形成的決議沒有法律效力，工會(huì)通過“絕大多數(shù)”原則通過的決議沒有法律支持，仍熱會(huì)存在糾紛。

上述問題應(yīng)當(dāng)追溯到擬上市公司之母公司或?qū)嶋H控制人。

7、關(guān)注企業(yè)歷次股權(quán)變更情況，尤其是近期為上市目的的股權(quán)變更

證監(jiān)會(huì)高度關(guān)注發(fā)行前股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題。因IPO造成的財(cái)富效應(yīng)，企業(yè)在發(fā)行前股權(quán)轉(zhuǎn)讓比較頻繁，以引起證監(jiān)會(huì)的高度關(guān)注。

在國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給個(gè)人方面，應(yīng)重點(diǎn)核查轉(zhuǎn)讓價(jià)格的確定情況，是否履行了評(píng)估確認(rèn)程序，轉(zhuǎn)讓行為是否經(jīng)過有權(quán)國資部門的審批，轉(zhuǎn)讓價(jià)款的來源和支付。重點(diǎn)關(guān)注是否通過國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給個(gè)人實(shí)現(xiàn)“國企逃債”。

（三）公司經(jīng)營模式及行業(yè)地位

前 三年的主要產(chǎn)品及產(chǎn)能、每種主要產(chǎn)品或服務(wù)的主要用途、工藝流程；主要生產(chǎn)設(shè)備，關(guān)鍵設(shè)備的重置成本、先進(jìn)性，還能安全運(yùn)行的時(shí)間等；每種主要產(chǎn)品的主要原材料和能源供應(yīng)及成本構(gòu)成。主要產(chǎn)品的銷售情況和產(chǎn)銷率、主要消費(fèi)群體、平均價(jià)格、主要銷售市場、國內(nèi)市場的占有率。公司報(bào)告期內(nèi)收入、利潤在行業(yè)中的 排名（行業(yè)地位在財(cái)務(wù)報(bào)表中的體現(xiàn)）公司產(chǎn)品的市場占有率。公司在行業(yè)中的競爭優(yōu)勢及劣勢。

（四）財(cái)務(wù)狀況及盈利能力分析（財(cái)務(wù)狀況）

關(guān)注發(fā)行人財(cái)務(wù)狀況、盈利能力、現(xiàn)金流量報(bào)告期內(nèi)情況及未來趨勢的主要特點(diǎn)及主要影響因素。

資產(chǎn)負(fù)債主要構(gòu)成及重大變化分析、資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提是否充足分析。

償債能力分析；各期經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負(fù)數(shù)或者遠(yuǎn)低于當(dāng)期凈利潤的，應(yīng)分析披露原因。

資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力分析。

財(cái)務(wù)性投資分析，包括交易性金融資產(chǎn)、可供出售的金融資產(chǎn)、借與他人款項(xiàng)、委托理財(cái)?shù)取?/span>

（五）財(cái)務(wù)狀況及盈利能力分析（盈利能力）

營業(yè)收入構(gòu)成及增減變動(dòng)分析、季節(jié)性波動(dòng)分析。

利潤來源分析，影響盈利能力連續(xù)性和穩(wěn)定性的主要因素分析。

經(jīng)營成果變化的原因分析。

主要產(chǎn)品銷售價(jià)格、原材料及燃料價(jià)格頻繁變動(dòng)且影響較大的，就價(jià)格變動(dòng)對(duì)

利潤的影響作敏感性分析。

毛利率構(gòu)成及重大變動(dòng)分析。

非經(jīng)常性損益、合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍以外的投資收益、少數(shù)股東損益的影響分析。

IPO申報(bào)報(bào)表剝離調(diào)整時(shí)關(guān)注：是否存在違背真實(shí)性和可驗(yàn)證性要求人為制造

交易或調(diào)整交易價(jià)格；剝離不良經(jīng)營性資產(chǎn)，忽視或掩蓋資產(chǎn)減值對(duì)相關(guān)期間

業(yè)績的影響；期間費(fèi)用的剝離過分強(qiáng)調(diào)可比性、忽視配比性；未完整反映收入

相對(duì)應(yīng)的全部成本；簡單將所及稅羅列于原始會(huì)計(jì)報(bào)表中，虛增凈利潤。

發(fā)審委員經(jīng)常提問的問題：

財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息綜合地反映了公司的資產(chǎn)質(zhì)量以及持續(xù)的盈利能力，是審核人員

重點(diǎn)關(guān)注的問題。

1、 獨(dú)立盈利能力：公司的盈利應(yīng)來源于主營業(yè)務(wù)，如果主要來源于非經(jīng)常性損益以及優(yōu)惠與補(bǔ)貼，其獨(dú)立的盈利能力受到質(zhì)疑。對(duì)于優(yōu)惠與補(bǔ)貼主要從合法、合理、重要、持續(xù)以及措施方面關(guān)注。公司利潤不得存在重大不確定性，包括大部分來自投資利潤、非經(jīng)常性損益等。稅收優(yōu)惠重點(diǎn)關(guān)注地方性稅收優(yōu)惠的合法性，關(guān)注兩稅 合并的影響等。

2、財(cái)務(wù)狀況：根據(jù)財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)及比率，如從資產(chǎn)負(fù)債率流通比率、速動(dòng)比率分析公司的償債能力；根據(jù)應(yīng)收賬款、存貨、經(jīng)營性現(xiàn)金流量與主營業(yè)務(wù)收入的對(duì)比分析公司的收入質(zhì)量。

3、持續(xù)經(jīng)營能力：生產(chǎn)經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的結(jié)構(gòu)是否發(fā)生了或?qū)⒁l(fā)生變化；經(jīng)營環(huán)境是否發(fā)生了或?qū)⒁l(fā)生變化；對(duì)主要供應(yīng)商以及客戶是否存在重大依賴。發(fā)審委更關(guān)注盈利的真實(shí)性和可持續(xù)性，周期性行業(yè)應(yīng)該重點(diǎn)說明公司抗周期性風(fēng)險(xiǎn)的能力。

4、財(cái)務(wù)指標(biāo)異常是核查重點(diǎn)：如出口增長過快，會(huì)要求核查報(bào)關(guān)單；銷售收入增長過快，會(huì)要求核查重要客戶的銷售；財(cái)務(wù)比率異常變動(dòng)，會(huì)要求根據(jù)業(yè)務(wù)特點(diǎn)詳細(xì)說明。

（六）關(guān)聯(lián)資金占用及關(guān)聯(lián)交易

1、準(zhǔn)確界定關(guān)聯(lián)方范圍

新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則擴(kuò)大了關(guān)聯(lián)方的范圍

存在的問題：對(duì)關(guān)聯(lián)關(guān)系認(rèn)定的審計(jì)程序不夠深入，僅根據(jù)股權(quán)判斷是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系

2、關(guān)聯(lián)資金占用

《管理辦法》27條規(guī)定：發(fā)行人不得有資金被控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項(xiàng)或者其他方式占用的情形。

關(guān)聯(lián)方資金占用的形式：

一是期間占用、年末歸還現(xiàn)象比較突出；二是通過虛構(gòu)交易事項(xiàng)、交易價(jià)格非公允、貨款長期拖延結(jié)算或無法結(jié)算等非正常的經(jīng)營性占用；三是利用集團(tuán)公司的財(cái)務(wù)公司；四是通過中間環(huán)節(jié)以委托貸款的形式間接向大股東提供資金是近年來出現(xiàn)的一種新的資金占用方法；五是委托實(shí)施項(xiàng)目；六是資金體外運(yùn)營，利用開具無真實(shí)交 易背景的銀行承兌匯票并且貼現(xiàn)等方式取得資金，體外運(yùn)營，為大股東及其關(guān)聯(lián)方長期占用資金提供便利條件；七是“存一貸一”；八是以投資方式變相占用。

處理：對(duì)關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用，不究歷史，只要申報(bào)最近期不存在違規(guī)資金占用即可。

3、關(guān)聯(lián)交易

關(guān)聯(lián)交易一直是證監(jiān)會(huì)重點(diǎn)關(guān)注的范疇，新規(guī)定主要從兩方面進(jìn)行規(guī)范：（1）最近1年的營業(yè)收入或凈利潤對(duì)關(guān)聯(lián)方不存在重大依賴；（2）與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。

一是披露控股股東、實(shí)際控制人的生產(chǎn)經(jīng)營狀況和最近一年及一期的經(jīng)營情況及主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。

二是按照經(jīng)常性和偶發(fā)性分類披露關(guān)聯(lián)交易，增加披露內(nèi)容。

三是非常關(guān)注交易價(jià)格的公允性，控股股東、實(shí)際控制人是否存在向擬上市公司輸送利潤。

4、審計(jì)重點(diǎn)：特別關(guān)注交易價(jià)格的公允性，需取得充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)。

若是采購或接受勞務(wù)，應(yīng)當(dāng)實(shí)施延伸審計(jì)，從關(guān)聯(lián)方向其他客戶銷售或提供勞務(wù)的價(jià)格進(jìn)行比較。

5、關(guān)聯(lián)方及交易披露

應(yīng)當(dāng)完整地披露所有關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易，而非僅僅根據(jù)金額的大小，以重要性原則而省略披露。

案例—關(guān)于關(guān)聯(lián)方及其交易的披露

某 擬上市公司第三大股東的關(guān)聯(lián)公司是公司的委托加工方，在2004年、2005年及2006年上半年與公司存在委托加工交易，金額分別為1,110萬元、 2,618萬元和1,991萬元，分別占當(dāng)期主營業(yè)務(wù)成本的6.91%、13.99%和16.28%。上述交易屬于關(guān)聯(lián)交易。

申報(bào)會(huì)計(jì)師解釋因數(shù)額小而未在招股說明書及會(huì)計(jì)報(bào)表附注中披露。

鑒于上述情況，審核人員要求公司補(bǔ)充披露關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易。

（七）稅收政策

1、關(guān)注經(jīng)營業(yè)績是否對(duì)稅收優(yōu)惠存在重大依賴以及合規(guī)性：減稅、免稅、出口退稅、先征后返。

2、會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)變更影響利潤涉稅處理

因合理規(guī)劃擬上市企業(yè)會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)而影響申報(bào)期間損益（如利息資本化、折舊費(fèi)用），按申報(bào)報(bào)表各期利潤總額以適用稅率計(jì)算所得稅。

3、有限公司整體變更為股份有限公司，凈資產(chǎn)折股所涉及到的納稅問題

4、企業(yè)改制設(shè)立時(shí)增值稅、營業(yè)稅、土地增值稅的計(jì)征

（1）當(dāng)企業(yè)以整體經(jīng)營性資產(chǎn)出資發(fā)起設(shè)立公司時(shí)，屬于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)，即整體轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)及勞動(dòng)力的行為，不征收增值稅。

（2）當(dāng)以貨物出資時(shí)，應(yīng)當(dāng)視同貨物銷售交納增值稅。

（3）當(dāng)企業(yè)以不動(dòng)產(chǎn)、無形資產(chǎn)出資時(shí)，不需要交納營業(yè)稅。

（4）當(dāng)企業(yè)改制時(shí)以土地及建筑物投入時(shí)，可以免征土地增值稅。

5、公司改制時(shí)資產(chǎn)評(píng)估增值的稅收處理

發(fā)起人以經(jīng)營性凈資產(chǎn)或經(jīng)營實(shí)體評(píng)估作價(jià)出資，評(píng)估增值部分納稅問題：若以整體資產(chǎn)出資，不需計(jì)算確認(rèn)資產(chǎn)評(píng)估增值部分的所得或損失；若以其他非貨幣資產(chǎn)出資，應(yīng)當(dāng)將增值部分計(jì)入應(yīng)納稅所得額，交納企業(yè)所得稅。

6、地方政府為支持企業(yè)上市，將企業(yè)上繳稅金地方留存部分返還的處理

7、對(duì)違規(guī)享有的地方性稅收優(yōu)惠的處理

若擬上市企業(yè)所在地的稅務(wù)法規(guī)、規(guī)章與國家稅收法律、行政法規(guī)不一致，企業(yè)享受了地方優(yōu)惠政策，一般采取的措施是：由省級(jí)主管稅務(wù)機(jī)關(guān)出文確認(rèn)擬上市企業(yè)沒有稅務(wù)違法行為，且不征收少繳的稅款，同時(shí)證監(jiān)會(huì)審核時(shí)，要求原股東承諾承擔(dān)有可能追繳的稅款。

8、發(fā)行后執(zhí)行的稅種、稅率應(yīng)合法合規(guī)。

前三年執(zhí)行的稅收優(yōu)惠政策與國家法規(guī)政策不符的，省級(jí)稅務(wù)部門應(yīng)出具確認(rèn)

文件，發(fā)行人應(yīng)就可能被追繳的風(fēng)險(xiǎn)作重大事項(xiàng)提示。

近三年內(nèi)有無稅收方面的違法違規(guī)行為，是否受過稅務(wù)部門處罰。

案例：

華帝股份2003年6月被廣東省科學(xué)技術(shù)廳認(rèn)定高新技術(shù)企業(yè)，有效期兩年，根據(jù)廣東省委、廣東省人民政府粵發(fā)（1998）第16號(hào)文《依靠科技進(jìn)步推動(dòng)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化升級(jí)的決定》的相關(guān)規(guī)定，凡經(jīng)認(rèn)定的高新技術(shù)企業(yè)，減按15％稅率征收企業(yè)所得稅。

主管稅務(wù)機(jī)關(guān)中山地方稅務(wù)局小欖分局確認(rèn)，華帝股份在被確認(rèn)為高新技術(shù)企業(yè)期間（2003年、2004年），執(zhí)行15％所得稅率。

問題：德美化工不屬于國務(wù)院批準(zhǔn)的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)內(nèi)的高新技術(shù)企業(yè)，其享受的稅收政策不符合財(cái)政部、國家稅務(wù)總局94財(cái)稅字第001號(hào)文的規(guī)定，存在被有關(guān)稅務(wù)機(jī)關(guān)追繳的可能。

處理：

（1）廣東省地稅局的確認(rèn)證明。

（2）各股東承諾按各自股權(quán)比例承擔(dān)可能發(fā)生的補(bǔ)繳稅款。

（八）募集資金運(yùn)用

公司的發(fā)展前景及業(yè)績增長主要依賴于募集資金項(xiàng)目的實(shí)施，因此是發(fā)審委委員最關(guān)注的問題。

1、項(xiàng)目實(shí)施準(zhǔn)備情況，募集資金到位后能否順利實(shí)施，如配套的土地，有關(guān)產(chǎn)品的認(rèn)證或?qū)徟闆r（如醫(yī)藥行業(yè)）等。

2、項(xiàng)目實(shí)施的可行性，如是否有足夠市場，是否有足夠的核心技術(shù)及業(yè)務(wù)人員，是否有足夠的技術(shù)及規(guī)?；a(chǎn)工藝儲(chǔ)備等。

3、 募集資金應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向，原則上應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)。募集資金數(shù)額和投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財(cái)務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。募集資金如果用于向其他企業(yè)增資或收購股份，應(yīng)提供相應(yīng)文件并在招股說明書中增加披露。擬增資或收購的企業(yè)的基本情況及最近一年及一期經(jīng)具有證券期貨相關(guān) 業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的資產(chǎn)負(fù)債表和利潤表。

（九）關(guān)注企業(yè)違規(guī)行為及處理

《管理辦法》25條第2款規(guī)定：發(fā)行人最近36個(gè)月內(nèi)不得有違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)以及其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴(yán)重的行為。

主要違規(guī)情形：

■股東人數(shù)超過200人

情形：部分?jǐn)M上市企業(yè)采取職工入股，股東人數(shù)往往超過200人，一是財(cái)務(wù)賬面直接體現(xiàn)股東人數(shù)超過200人，另一種方式是采取“一拖多”，由一人（或信托投資公司等）代多人持有股份。

處理：勸退（難度較大）、轉(zhuǎn)入擬作為發(fā)起人的公司、對(duì)“一拖多”賬戶在申報(bào)時(shí)不反映（潛在風(fēng)險(xiǎn)較大）。

■違規(guī)集資及拆借資金

情形：存在向職工或社會(huì)單位進(jìn)行集資，并支付相應(yīng)的集資利息。

處理：在審計(jì)時(shí)，需要視重要程度（如金額）將該事項(xiàng)在申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表中剝離調(diào)整。

■擬上市企業(yè)未為職工辦理社會(huì)保險(xiǎn)等保險(xiǎn)費(fèi)用

情形：企業(yè)未為員工辦理“五險(xiǎn)一金”：醫(yī)療保險(xiǎn)、養(yǎng)老保險(xiǎn)、失業(yè)保險(xiǎn)、工傷保險(xiǎn)、生育保險(xiǎn)和住房公積金。

處理：應(yīng)當(dāng)補(bǔ)辦并計(jì)提相關(guān)成本費(fèi)用，否則屬于違反相關(guān)法規(guī)行為，發(fā)行上市存在障礙。

■票據(jù)融資行為，尤其關(guān)注與關(guān)聯(lián)方開具無真實(shí)交易的票據(jù)的融資行為，貼現(xiàn)利息的承擔(dān)方以及融資在現(xiàn)金流量表中的列報(bào)。

■違規(guī)資金占用及擔(dān)保

民營企業(yè)普遍存在實(shí)際控制人的個(gè)人資產(chǎn)與所屬公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán)不清的問題，以及存在不符合上市條件的對(duì)外擔(dān)保，若存在上述問題，將形成較大的審核風(fēng)險(xiǎn)。

《管理辦法》26條規(guī)定：發(fā)行人不存在為控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保的情形。

三、民營醫(yī)院上市需關(guān)注五大財(cái)務(wù)問題

普華永道中國醫(yī)療行業(yè)審計(jì)合伙人吳峻在接受中華工商時(shí)報(bào)記者采訪時(shí)表示，雖然國家和各地政府鼓勵(lì)引導(dǎo)社會(huì)資本舉辦醫(yī)療機(jī)構(gòu)，倡導(dǎo)社會(huì)資本進(jìn)入醫(yī)療領(lǐng)域，但是由于投資醫(yī)院存在醫(yī)療投入門檻和資金規(guī)模要求高、投后管理風(fēng)險(xiǎn)大等特點(diǎn)，與眾多社會(huì)資本注重短期投資回報(bào)率的目標(biāo)是有潛在不協(xié)同的可能性。同時(shí)，社會(huì)資本不一定具備獨(dú)立運(yùn)營醫(yī)療機(jī)構(gòu)的能力。因此目前一些社會(huì)資本在投資可行性方面存在一定的猶豫。另外，民營醫(yī)院在政策背景、自身經(jīng)營以及行業(yè)發(fā)展方面還存在諸多問題，如民營非營利醫(yī)院經(jīng)營成果對(duì)股東的分配問題是目前政策不太明朗的，雖然部分地方陸續(xù)出臺(tái)了省內(nèi)的激勵(lì)政策，全國層面尚未有統(tǒng)一的政策支持，這是社會(huì)資本的投入和退出變得比較困難?！暗?，我們還是能夠看到不少社會(huì)資本正在努力提升自身在醫(yī)療行業(yè)投資和管理的專業(yè)水平?？紤]到整體醫(yī)療服務(wù)供不應(yīng)求，我們對(duì)資本進(jìn)入醫(yī)療行業(yè)是抱樂觀的態(tài)度?！眳蔷J(rèn)為。

那么，民營醫(yī)院上市過程中都有哪些需要關(guān)注的核心問題呢？對(duì)此，吳峻提醒，民營醫(yī)院上市過程中需要特別關(guān)注五大財(cái)務(wù)問題。

首先是收入確認(rèn)問題。通常情況下，醫(yī)院是按照收付實(shí)現(xiàn)制確認(rèn)收入，而非會(huì)計(jì)準(zhǔn)則要求的權(quán)責(zé)發(fā)生制。因此，醫(yī)院在上市過程中，需重點(diǎn)關(guān)注收入確認(rèn)的問題，收入確認(rèn)具體原則是否恰當(dāng)會(huì)引起監(jiān)管部門的重點(diǎn)關(guān)注。

其次是長期資產(chǎn)的權(quán)屬問題。多數(shù)民營醫(yī)院在設(shè)立時(shí)，為了節(jié)省開辦成本，往往從政府申請劃撥地或者暫時(shí)在權(quán)屬尚不清晰的土地上建設(shè)醫(yī)院，而后又未注意跟進(jìn)對(duì)土地權(quán)屬的厘定。這樣的歷史問題，往往導(dǎo)致醫(yī)院長期資產(chǎn)確權(quán)辦證存在問題，進(jìn)而使長期資產(chǎn)權(quán)屬存在瑕疵。

第三，民營醫(yī)院在上市過程中還應(yīng)注意藥品庫存的進(jìn)銷存管理和成本確認(rèn)問題。藥品庫存的進(jìn)銷存管理是否完善，成本確認(rèn)是否真實(shí)準(zhǔn)確，是監(jiān)管機(jī)構(gòu)重點(diǎn)關(guān)注的問題之一。部分民營醫(yī)院可能由于長期未重視庫存和采購返利的管理、進(jìn)銷存臺(tái)賬的維護(hù)及與財(cái)務(wù)的核對(duì)問題，藥品的出入庫管理不完善，單據(jù)保存不齊全，而這可能導(dǎo)致藥品存貨存在賬實(shí)不符、進(jìn)銷存管理混亂的局面。這也常常成為醫(yī)院上市過程中出現(xiàn)的常見問題。

第四，員工社保的足額計(jì)提問題不容忽視。在醫(yī)院上市的過程中，為滿足合規(guī)性需要，醫(yī)院需要考慮補(bǔ)提和補(bǔ)交相應(yīng)的五險(xiǎn)一金。

最后，吳峻還提醒，醫(yī)院上市過程中需要關(guān)注稅項(xiàng)的處理。民營醫(yī)院歷史年度可能并未及時(shí)足額繳納相應(yīng)的所得稅及其他各項(xiàng)稅費(fèi)，在上市前應(yīng)及時(shí)處理補(bǔ)稅的問題。

四、企業(yè)上市掛牌前遇到的財(cái)務(wù)問題

企業(yè)上市是企業(yè)把自己的股份證券化，獲得流動(dòng)性的過程。券商、會(huì)計(jì)師、律師等中介機(jī)構(gòu)在一起，根據(jù)監(jiān)管部門的要求將企業(yè)進(jìn)行改造和整理，對(duì)企業(yè)和中介機(jī)構(gòu)來說也是成功率更高的做法，所以上市的過程又是一個(gè)不斷解決問題的過程。

　　前言

管理要求越復(fù)雜的公司，往往財(cái)務(wù)和人員管理也越規(guī)范，反之亦然。因?yàn)槿绻芾硪髲?fù)雜的公司如果財(cái)務(wù)管理出現(xiàn)漏洞，那么難以獲得長期良好的發(fā)展。例如電梯制造企業(yè)，涉及了原料采購、設(shè)備制造和組裝、檢驗(yàn)和測試、運(yùn)輸、現(xiàn)場安裝、持續(xù)維修服務(wù)等多個(gè)環(huán)節(jié)，如果沒有一套良好的內(nèi)部流程和財(cái)務(wù)控制制度，那么企業(yè)將在內(nèi)部損耗和質(zhì)量問題中被淘汰。相反地，服裝行業(yè)的管理難度是較低的，財(cái)務(wù)水平通常也較為薄弱，存在著非常多的問題，因?yàn)榉b企業(yè)在規(guī)模較小、復(fù)雜程度較低的階段管理難度較低，不需要很先進(jìn)的管理制度也能掙到錢。但是隨著企業(yè)規(guī)模的擴(kuò)大，任何行業(yè)的企業(yè)管理難度都會(huì)成級(jí)數(shù)而不是線性的增加，如果沒有一套規(guī)范的內(nèi)部運(yùn)作體系恐怕難以為繼。

管理和財(cái)務(wù)的關(guān)系是什么？財(cái)務(wù)制度就是企業(yè)的神經(jīng)系統(tǒng)，能夠?qū)⒏鱾€(gè)環(huán)節(jié)的運(yùn)作情況以較為直觀和客觀的方式、以金額數(shù)字的形式反映出來，因此財(cái)務(wù)制度則是企業(yè)管理體系的核心支柱。常見的典型問題有：

一、存貨核算

對(duì)于工業(yè)和農(nóng)業(yè)企業(yè)來說，存貨是重點(diǎn)關(guān)注的科目，存貨的核算一方面在定價(jià)上帶有較大的隨意性，另一方面核查的難度也較高，造假比較容易。例如最近很熱門的藍(lán)田股份續(xù)集——獐子島事件，是一種相對(duì)典型的存貨造假手法。存貨主要是海鮮，會(huì)計(jì)師要確定存貨情況時(shí)沒有什么可靠的方法，全靠抽樣和估計(jì)。這樣的存貨占據(jù)了公司資產(chǎn)負(fù)債表的重要內(nèi)容時(shí)，通過它體現(xiàn)出來的資產(chǎn)負(fù)債表和利潤表將會(huì)變得非常隨意。

因此券商和會(huì)計(jì)師會(huì)對(duì)存貨的核算體系進(jìn)行較為徹底的檢查和盤點(diǎn)，幫助企業(yè)建立起一套較為規(guī)范和具備較強(qiáng)可操作性、可復(fù)制性的制度，讓存貨核算變得更為可靠。在這個(gè)過程中難免發(fā)現(xiàn)一些藏住的利潤和掩蓋的虧空什么的，一般都會(huì)要求企業(yè)進(jìn)行整改，并對(duì)報(bào)表進(jìn)行調(diào)整。這項(xiàng)工作對(duì)于例如前面提到服裝企業(yè)來說其實(shí)很重要。例如未上市服裝企業(yè)，通常來說在證券從業(yè)資格審計(jì)以前大部分企業(yè)從不計(jì)提減值準(zhǔn)備，盡管對(duì)于報(bào)稅業(yè)務(wù)來說沒有任何區(qū)別（稅務(wù)局不認(rèn)存貨減值），但對(duì)于企業(yè)的經(jīng)營決策非常重要，服裝是一種貶值很快的存貨，如果不進(jìn)行正確的減值計(jì)提，將難以看出自身經(jīng)營情況的好壞。會(huì)出現(xiàn)一旦服裝存貨出現(xiàn)滯銷無法變現(xiàn)，雖然賬上看著企業(yè)的賬面資產(chǎn)仍然等于負(fù)債+權(quán)益，然而實(shí)際的價(jià)值卻已經(jīng)導(dǎo)致資不抵債了。

二、股東占用企業(yè)資金

這也是一種非常常見的國情，企業(yè)的股東往往也是經(jīng)營者，抱著個(gè)體戶時(shí)的觀念，認(rèn)為企業(yè)和自身財(cái)產(chǎn)沒有什么區(qū)別，想用錢時(shí)即向企業(yè)借，將企業(yè)變?yōu)樽陨硐M(fèi)的提款機(jī)。中介機(jī)構(gòu)會(huì)要求企業(yè)主將股東或關(guān)聯(lián)方占款全部清理，將股東和法人較為完整地隔離開來，甚至要求對(duì)大額、長期的借款要求支付利息。因?yàn)楣蓶|對(duì)公司占款不同于分紅，在企業(yè)虧損時(shí)也可以拿走資金，在極端情況下甚至?xí)?dǎo)致卷錢跑路。所以中介機(jī)構(gòu)對(duì)于大額、長期、頻繁的股東占款尤其是大股東占款是較為警惕的，一方面是直接關(guān)系到是否符合法定發(fā)行條件，另一方面，如果長期要求改正股東占款問題長期得不到解決，往往代表企業(yè)和股東存在一些深層次的治理問題。這里不便展開太深，但是這些深層次問題往往是關(guān)系項(xiàng)目成敗的關(guān)鍵。

三、成本核算

雖然會(huì)計(jì)上有句老話叫做“肉爛在鍋里”，即便大家最關(guān)心的凈利潤數(shù)字是正確的，這張財(cái)務(wù)報(bào)表也不見得是正確的。因?yàn)槠髽I(yè)往往不止一種產(chǎn)品，各個(gè)產(chǎn)品的毛利率也不同。而毛利率是能夠與同行業(yè)進(jìn)行較好的橫向比較工具，往往能夠體現(xiàn)一個(gè)產(chǎn)品的競爭力和市場地位，如何正確地反映各個(gè)產(chǎn)品毛利率對(duì)于報(bào)表的使用者，尤其是投資者來說是重要的決策依據(jù)之一。而毛利率取決于收入和成本，收入通常是可以較為容易衡量的金融資產(chǎn)，而成本則涉及了材料的購買、上述提到過的存貨、生產(chǎn)用料、人工、水電煤等費(fèi)用、專項(xiàng)借款費(fèi)用等等，而如果多種產(chǎn)品共用相同的生產(chǎn)設(shè)備或者人員，則容易產(chǎn)生成本分?jǐn)偟膯栴}，盡管總的毛利正確，但是分到各產(chǎn)品可能不準(zhǔn)確。

一個(gè)比較有趣的例子是煤焦油提煉企業(yè)，從單一的煤焦油中提取多種組分，各個(gè)組分的產(chǎn)量是相對(duì)固定的，但是各種產(chǎn)品的市場價(jià)格不同且時(shí)常出現(xiàn)波動(dòng)，如果僅僅按照重量來分，那么量最大、價(jià)錢最便宜的瀝青將會(huì)以負(fù)毛利出售，而單價(jià)較高的產(chǎn)品的毛利率將會(huì)較為畸形，高達(dá)90%以上也不奇怪。對(duì)于投資者直觀感受來說，瀝青賣的越多越虧。而在實(shí)際經(jīng)營中因?yàn)樵袭a(chǎn)出的各成分不能自由選擇，如果不能及時(shí)、足夠地將瀝青銷售出去回籠現(xiàn)金，那么企業(yè)經(jīng)營將很快面臨困境。因此這種成本分?jǐn)偡椒▽?duì)于決策來說存在問題，那么到底應(yīng)該如何科學(xué)、準(zhǔn)確地反映各個(gè)組分的毛利情況呢？有人提出一種按照全部組分的銷售總收入分?jǐn)偝杀镜姆椒此七€不錯(cuò)，但是在實(shí)踐當(dāng)中，一批組分的產(chǎn)物往往會(huì)以不同類別集中存儲(chǔ)，在連續(xù)生產(chǎn)中很難分清以不同采購價(jià)購入的原材料所分離出來的組分混合之后的成本應(yīng)當(dāng)如何歸集，因而可操作性相對(duì)較差。到底應(yīng)該如何選擇較好的計(jì)量方式，好似查閱了很多資料也沒有特別壓倒性正確的方法。

所以，選取一套科學(xué)、可比較性較好、正確反映產(chǎn)品或服務(wù)情況的成本歸集體系對(duì)吸引投資者、判斷投資價(jià)值來說也具有相當(dāng)?shù)闹匾?，這也是我們?nèi)毯蜁?huì)計(jì)師所致力工作的內(nèi)容之一。

四、現(xiàn)金結(jié)算

實(shí)際上，所謂的“現(xiàn)金結(jié)算”指的是使用現(xiàn)鈔收付，尤其在三線以下城市和農(nóng)村，大部分居民的日常消費(fèi)是無法通過POS機(jī)而是以現(xiàn)鈔結(jié)算的。因此這類問題也會(huì)構(gòu)成一些消費(fèi)、服務(wù)類企業(yè)的根本性上市障礙。因?yàn)檫@兩大類行業(yè)往往位于增值稅鏈條的兩端或者根本沒有增值稅，那么相關(guān)收入的核查將會(huì)存在較大的困難。不幸的是，在目前中國大陸的誠信制度和法律環(huán)境下，一個(gè)害群之馬帶來的是全行業(yè)的A股IPO之路封堵。

一個(gè)典型例子是餐飲行業(yè)，它的特殊之處是上下游都可能是現(xiàn)金收付，實(shí)際上在現(xiàn)實(shí)當(dāng)中餐飲小店也是很難管的，采購和財(cái)務(wù)老板一般都會(huì)任命自己的親信甚至老婆去干這些崗位。道理很簡單，因?yàn)樾畔⒉粚?duì)稱的太厲害。首先是采購菜品原料的價(jià)格、品種、新鮮程度不同，價(jià)格差別很大。但是反映到財(cái)務(wù)信息上這些都無法體現(xiàn)而只有金額和數(shù)量；

其二，菜肴，尤其是傳統(tǒng)中餐制造過程中的用料浮動(dòng)空間很大，設(shè)想如果有個(gè)一天用10斤油的餐館，廚師偷走3斤恐怕都對(duì)口味沒有太大的影響，更多的門道各位還可以充分發(fā)揮想象力；

其三，各位吃完到前臺(tái)結(jié)算付款時(shí)，是不是遇到過如選擇現(xiàn)鈔付賬或者不開發(fā)票就可以抹個(gè)零頭打個(gè)折什么的？付了現(xiàn)鈔的話，這筆款恐怕就離開了餐館的財(cái)務(wù)體系。所以綜上所述，餐館的進(jìn)貨、制造、銷售都不準(zhǔn)而且很難查，連稅務(wù)局對(duì)他們都很頭疼，更甚者，老板恐怕自己也不知道自己掙了到底有多少錢，所以更不要說IPO了。如果上市，要操縱個(gè)業(yè)績確實(shí)是很簡單的事情，所以餐飲企業(yè)上了幾家以后就再也沒看見新的了，要么賣給消費(fèi)類基金，要么往國外市場走了。這是一個(gè)非常典型的很賺錢但是上不了市的行業(yè)。所以奉勸個(gè)人投資者不要輕易參與餐飲行業(yè)的合伙經(jīng)營。

五、體外循環(huán)

體外循環(huán)在上面提到的餐飲行業(yè)是相對(duì)容易實(shí)現(xiàn)的，但是在一些制造業(yè)企業(yè)也會(huì)存在現(xiàn)金結(jié)算或者通過賬外的財(cái)務(wù)體系以避稅的情況，我們有時(shí)將這種現(xiàn)象叫做體外循環(huán)。

　　對(duì)增值稅應(yīng)稅企業(yè)，包括絕大部分制造業(yè)和工業(yè)企業(yè)來說，如果在報(bào)表內(nèi)藏匿利潤，那么老師傅僅僅看報(bào)表的幾個(gè)關(guān)鍵科目和勾稽關(guān)系有時(shí)就能發(fā)現(xiàn)馬腳，根本不需要去到現(xiàn)場。但是體外循環(huán)就相對(duì)比較難了，因?yàn)楦緵]有進(jìn)入公司對(duì)外報(bào)送的財(cái)務(wù)系統(tǒng)，相應(yīng)的成本、費(fèi)用和收入也都幾乎是配比流出了。之所以用幾乎，是因?yàn)槿詴?huì)存在破綻。通常會(huì)有以下異常之處：

a.費(fèi)用配比不正常，例如水電煤氣的耗用量與同樣工藝的其他企業(yè)相比明顯偏高、人工費(fèi)用工時(shí)明顯偏高等。最終反饋出來的結(jié)果就是毛利率會(huì)偏低，實(shí)際上就相當(dāng)于是偷走了公司的代加工費(fèi)；

b.輔料耗損率明顯偏高、廢料處理價(jià)格明顯偏低或偏高等。出現(xiàn)這類問題時(shí)，往往從管理層的老婆兒子小三七大姑八大姨同學(xué)發(fā)小身上去找線索；

c.銷售和采購時(shí)發(fā)生的費(fèi)用偏低或偏高等等；

d.以上幾點(diǎn)中提到的參數(shù)隨著時(shí)間不同大幅變動(dòng)。

不過，體外循環(huán)對(duì)券商來說還算是不難查的，因?yàn)閿M上市企業(yè)的體量較大，上述的反常之處產(chǎn)生的偏差比較大。此外在轟轟烈烈的財(cái)務(wù)大核查運(yùn)動(dòng)中，證監(jiān)會(huì)的高壓也間接的給予了券商要求企業(yè)交出股東和高管及其血親全部個(gè)人賬戶的流水資料，因?yàn)槿绻w外循環(huán)的金額很大，是不太可能放在這些個(gè)人賬戶之外的。如果使用個(gè)人賬戶進(jìn)行供應(yīng)商的付款和客戶的收款，那么流水肯定會(huì)非常頻繁且金額較大，很容易鑒別出來。然而，對(duì)于新三板級(jí)的中小企業(yè)來說，如果體外循環(huán)只是老板用來給自己搞點(diǎn)零花錢，那還真的很難查。

在實(shí)踐中，也會(huì)有企業(yè)因?yàn)閭€(gè)人賬戶使用方便（對(duì)公賬戶節(jié)假日和晚上不能使用）設(shè)立了個(gè)人名義開設(shè)的結(jié)算賬戶。遇到這種情況，如果最終經(jīng)財(cái)務(wù)核查確認(rèn)企業(yè)僅僅依靠個(gè)人賬戶進(jìn)行結(jié)算，并在將相關(guān)往來款項(xiàng)全部納入公司財(cái)務(wù)體系的話，只需要將個(gè)人賬戶關(guān)停即可，不算很致命的障礙。

六、生物資產(chǎn)

農(nóng)業(yè)企業(yè)是上市公司造假的高發(fā)區(qū)，其中一個(gè)很重要的原因就是這個(gè)生物資產(chǎn)。生物資產(chǎn)主要是農(nóng)產(chǎn)品養(yǎng)殖、種植產(chǎn)業(yè)使用的會(huì)計(jì)方法，養(yǎng)殖看起來可能稀松平常，但是達(dá)到上市公司規(guī)模時(shí)，要弄明白一家養(yǎng)殖企業(yè)里有多少動(dòng)植物資源以及這些資源的價(jià)值是一件很復(fù)雜，甚至是不可能的事情。比較容易做的是大型牲畜養(yǎng)殖業(yè)，例如豬牛羊等，因?yàn)閱沃坏膬r(jià)格相對(duì)較高也容易數(shù)清，還可以打耳標(biāo)精確記錄年齡。同時(shí)因?yàn)榇笮蜕蟮纳鲜鎏攸c(diǎn)，飼料和水的耗用量應(yīng)當(dāng)也可以較為準(zhǔn)確的判斷出來，最后大型牲畜都是需要在政府定點(diǎn)屠宰場屠宰、檢驗(yàn)檢疫、繳納稅費(fèi)的，所以這個(gè)環(huán)節(jié)的數(shù)量也可以有效控制。

綜上，大型牲畜養(yǎng)殖業(yè)的收發(fā)存環(huán)節(jié)都相對(duì)可控，IPO難度相對(duì)其他農(nóng)業(yè)養(yǎng)殖企業(yè)要低很多，但仍然存在一些諸如“借用”周邊農(nóng)民大型牲畜以弄虛作假的案例。此外，由于動(dòng)植物還會(huì)繁殖甚至遷徙、洄游等等，對(duì)于一些難以計(jì)數(shù)的生物資產(chǎn)例如水產(chǎn)（你們知道我在說誰）、昆蟲和甲殼動(dòng)物、真菌、地下作物等等，如果內(nèi)行想玩弄外行簡直可以說是隨心所欲。

同時(shí)農(nóng)業(yè)企業(yè)位于增值稅鏈條的最上游，很多農(nóng)民生產(chǎn)的物資和生物資產(chǎn)都是沒有發(fā)票的，財(cái)務(wù)造假中增值稅這一大塊成本大大減少，也不需要有大量現(xiàn)金構(gòu)造存貨，造假成本低而上市收益高，很多人就把中介機(jī)構(gòu)拉下水、甚至中介機(jī)構(gòu)把企業(yè)拉下水一起干了。因此對(duì)IPO財(cái)務(wù)核查來說是非常麻煩的事情，所以我們也對(duì)農(nóng)業(yè)企業(yè)通常敬而遠(yuǎn)之。事實(shí)證明，農(nóng)業(yè)企業(yè)也是IPO造假的重災(zāi)區(qū)。前年定讞的萬福生科、前幾年的勝景山河、新大地其實(shí)都算是和生物資產(chǎn)、現(xiàn)金結(jié)算、體外循環(huán)這三者中至少兩者搭上邊。

五、新三板上市需關(guān)注的財(cái)務(wù)問題

中小企業(yè)在新三板上市后，可以在規(guī)范治理、價(jià)值發(fā)現(xiàn)、直接融資、股權(quán)激勵(lì)、并購重組、股份流動(dòng)、信用增進(jìn)和提升形象等方便得到提升。所以不難發(fā)現(xiàn)，在新三板上市對(duì)于中小企業(yè)的發(fā)展有著積極的推動(dòng)作用。

在新三板上市準(zhǔn)備的過程中，企業(yè)不僅要考慮主營業(yè)務(wù)重組、歷史沿革梳理、治理結(jié)構(gòu)規(guī)范、持續(xù)盈利保障等關(guān)鍵問題，還得重視財(cái)務(wù)問題。根據(jù)新三板上市的要求，參照擬在新三板上市企業(yè)IPO被否的原因分析，結(jié)合擬掛牌企業(yè)的普遍性特點(diǎn)，主要有以下八個(gè)財(cái)務(wù)問題需要企業(yè)提前關(guān)注并解決。

一、會(huì)計(jì)政策適用問題

擬上市企業(yè)在適用會(huì)計(jì)政策方面常見問題主要體現(xiàn)在：一方面是錯(cuò)誤和不當(dāng)適用，譬如收入確認(rèn)方法模糊;資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提不合規(guī);長短期投資收益確認(rèn)方法不合規(guī);在建工程結(jié)轉(zhuǎn)固定資產(chǎn)時(shí)點(diǎn)滯后;借款費(fèi)用資本化;無形資產(chǎn)長期待攤費(fèi)用年限;合并會(huì)計(jì)報(bào)表中特殊事項(xiàng)處理不當(dāng)?shù)取Ａ硪环矫媸沁m用會(huì)計(jì)政策沒有保持一貫性，譬如隨意變更會(huì)計(jì)估計(jì);隨意變更固定資產(chǎn)折舊年限;隨意變更壞賬準(zhǔn)備計(jì)提比例;隨意變更收入確認(rèn)方法;隨意變更存貨成本結(jié)轉(zhuǎn)方法等等。對(duì)于第一類問題務(wù)必糾正和調(diào)整，第二類問題則要注重選擇和堅(jiān)持。

二、會(huì)計(jì)基礎(chǔ)重視問題

運(yùn)行規(guī)范，是企業(yè)新三板上市的一項(xiàng)基本要求，當(dāng)然也包括財(cái)務(wù)規(guī)范。擬上市企業(yè)，特別是民營企業(yè)，在會(huì)計(jì)基礎(chǔ)方面存在兩個(gè)方面的問題，一方面是有“規(guī)”不依，記錄、憑證、報(bào)表的處理不夠規(guī)范，甚至錯(cuò)誤，內(nèi)容上無法銜接或不夠全面;另一方面是“內(nèi)外”不一，由于存在融資、稅務(wù)等多方面需求，普遍存在幾套帳情況。這不僅讓企業(yè)的運(yùn)行質(zhì)量和外在形象大打折扣，還勢必影響好企業(yè)掛牌，當(dāng)然更會(huì)影響企業(yè)今后的IPO。建議嚴(yán)格執(zhí)行相關(guān)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，充分認(rèn)識(shí)到規(guī)范不是成本，而是收益，養(yǎng)成將所有經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)事項(xiàng)納入統(tǒng)一的一套報(bào)賬體系內(nèi)的意識(shí)和習(xí)慣。

三、內(nèi)部控制提升問題

企業(yè)內(nèi)部控制是主辦券商盡職調(diào)查和內(nèi)核時(shí)關(guān)注的重點(diǎn)，也是證券業(yè)協(xié)會(huì)等主管備案審查的機(jī)構(gòu)評(píng)價(jià)的核心。從內(nèi)部控制的范圍來看，包括融資控制、投資控制、費(fèi)用控制、盈利控制、資金控制、分配控制、風(fēng)險(xiǎn)控制等;從內(nèi)部控制的途徑來看，包括公司治理機(jī)制、職責(zé)授權(quán)控制、預(yù)算控制制度、業(yè)務(wù)程序控制、道德風(fēng)險(xiǎn)控制、不相容職務(wù)分離控制等。一般來說，內(nèi)部控制的類型分為約束型控制(或集權(quán)型控制)和激勵(lì)型控制(或分權(quán)型控制)。通常情況下，中小型企業(yè)以前者為主，規(guī)模型企業(yè)可采取后者。另外，內(nèi)部控制不僅要有制度，而且要有執(zhí)行和監(jiān)督，并且有記錄和反饋，否則仍然會(huì)流于形式，影響掛牌。

四、企業(yè)盈利規(guī)劃問題

雖然新三板上市條件中并無明確的財(cái)務(wù)指標(biāo)要求，對(duì)企業(yè)是否盈利也無硬性規(guī)定，但對(duì)于企業(yè)進(jìn)入資本市場的客觀需要來說，企業(yè)盈利的持續(xù)性、合理性和成長性都顯得至關(guān)重要。因此，要對(duì)企業(yè)盈利提前規(guī)劃，并從政策適用、市場配套、費(fèi)用分配、成本核算各方面提供系統(tǒng)保障。盈利規(guī)劃主要包含盈利規(guī)模、盈利能力、盈利增長速度三個(gè)方面，必須考慮與資產(chǎn)負(fù)債、資金周轉(zhuǎn)等各項(xiàng)財(cái)務(wù)比率和指標(biāo)形成聯(lián)動(dòng)和統(tǒng)一。從真正有利于企業(yè)發(fā)展和掛牌備案的角度來看，盈利規(guī)劃切忌人為“包裝”，而是要注重其內(nèi)在合理性和后續(xù)發(fā)展?jié)摿Φ谋３帧?/span>

五、資本負(fù)債結(jié)構(gòu)問題

資本負(fù)債的結(jié)構(gòu)主要涉及的問題有：權(quán)益資本與債務(wù)資本構(gòu)成;股權(quán)結(jié)構(gòu)的集中與分散;負(fù)債比例控制與期限的選擇;負(fù)債風(fēng)險(xiǎn)與負(fù)債收益的控制等。以最為典型的資產(chǎn)負(fù)債率為例，過高將被視為企業(yè)償債能力低、抗風(fēng)險(xiǎn)能力弱，很難滿足掛牌條件，但過低也不一定能順利通過上市審核，因?yàn)閷徟块T可能會(huì)認(rèn)為企業(yè)融資需求不大，上市的必要性不足。因此，適度負(fù)債有利于約束代理人道德風(fēng)險(xiǎn)和減少代理成本，債權(quán)人可對(duì)當(dāng)前企業(yè)所有者保持適度控制權(quán)，也更有利于企業(yè)掛牌或IPO融資。因此，基于這樣的考慮，對(duì)企業(yè)的資產(chǎn)、負(fù)債在掛牌前進(jìn)行合理重組就顯得格外重要。

六、稅收方案籌劃問題

稅收問題是困擾擬上市企業(yè)的一個(gè)大問題。對(duì)于大多數(shù)中小企業(yè)來說，多采取采用內(nèi)外賬方式，利潤并未完全顯現(xiàn)，掛牌前則需要面對(duì)稅務(wù)處罰和調(diào)賬的影響。主要涉及的有土地增值稅、固定資產(chǎn)購置稅、營業(yè)收入增值稅、企業(yè)所得稅、股東個(gè)人所得稅等項(xiàng)目。如果能夠通過稅務(wù)處罰和調(diào)帳的處理解決，還算未構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙，更多的情況是，一方面因?yàn)樾扪a(bǔ)歷史的處理導(dǎo)致稅收成本增加，另一方面卻因?yàn)檎{(diào)整幅度過大被認(rèn)定為企業(yè)內(nèi)控不力、持續(xù)盈利無保障、公司經(jīng)營缺誠信等，可謂“得不償失”。因此，稅收規(guī)劃一定要提前考慮，并且要與盈利規(guī)劃避免結(jié)合起來。另外，在籌劃中還要考慮地方性稅收政策和政府補(bǔ)貼對(duì)企業(yè)贏利能力的影響問題。

七、關(guān)聯(lián)交易處理問題

關(guān)聯(lián)交易的正面影響反映在可提高企業(yè)競爭力和降低交易成本，負(fù)面影響在于內(nèi)幕交易、利潤轉(zhuǎn)移、稅負(fù)回避、市場壟斷等。因此，無論是IPO還是新三板上市，對(duì)于關(guān)聯(lián)交易的審查都非常嚴(yán)格。從理想狀況講，有條件的企業(yè)最好能夠完全避免關(guān)聯(lián)交易的發(fā)生或盡量減少發(fā)生，但是，絕對(duì)的避免關(guān)聯(lián)交易背后可能是經(jīng)營受阻、成本增加、競爭力下降。因此，要辯證的看待關(guān)聯(lián)交易，特別要處理好三個(gè)方面的問題，一是清楚認(rèn)識(shí)關(guān)聯(lián)交易的性質(zhì)和范圍;二是盡可能減少不重要的關(guān)聯(lián)交易，拒絕不必要和不正常的關(guān)聯(lián)交易;三是對(duì)關(guān)聯(lián)交易的決策程序和財(cái)務(wù)處理務(wù)必要做到合法、規(guī)范、嚴(yán)格。

八、員工激勵(lì)銜接問題

員工激勵(lì)，既是一個(gè)人力資源方面的管理問題，也是勞動(dòng)關(guān)系方面的法律問題，更是一個(gè)財(cái)務(wù)問題，主要體現(xiàn)在：股從哪里來?股價(jià)如何定?錢從哪里來?股往何處去?業(yè)績?nèi)绾慰荚u(píng)?行權(quán)價(jià)可否調(diào)整?會(huì)計(jì)如何入賬?稅收怎么征收? 這些問題在企業(yè)發(fā)展初期多不被企業(yè)家所重視，或者無暇被顧及，但到了上市需要改制時(shí)，就自然會(huì)蜂擁而至，而往往這個(gè)時(shí)候的處理難度將瞬間加大。我們主張，企業(yè)在團(tuán)隊(duì)相對(duì)穩(wěn)定后就應(yīng)該考慮這個(gè)問題，并階段性的設(shè)計(jì)相關(guān)法律方案和財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)，并且預(yù)留出股份空間和資金周轉(zhuǎn)余地。另外，還應(yīng)該把員工激勵(lì)與與業(yè)績考核、收益預(yù)測等因素有機(jī)結(jié)合起來。

在新三板上市前期過程中，企業(yè)和主辦券商如果可以從如上8個(gè)方面入手準(zhǔn)備，相信企業(yè)新三板上市的路不會(huì)很遙遠(yuǎn)漫長。

六、企業(yè)上市需要重點(diǎn)關(guān)注的5大財(cái)務(wù)問題

關(guān)注點(diǎn)一：持續(xù)盈利能力（企業(yè)盈利能力是否具有可持續(xù)性）

能夠持續(xù)盈利是企業(yè)發(fā)行上市的一項(xiàng)基本要求。據(jù)了解，2011年共有18家創(chuàng)業(yè)板首發(fā)企業(yè)因存在經(jīng)營模式或經(jīng)營環(huán)境發(fā)生重大變化、營收對(duì)外存在重大依賴等嚴(yán)重影響持續(xù)盈利能力的事項(xiàng)未獲通過。

如何認(rèn)識(shí)企業(yè)持續(xù)盈利能力？

1.從公司自身經(jīng)營來看，決定企業(yè)持續(xù)盈利能力的內(nèi)部因素——核心業(yè)務(wù)、核心技術(shù)、主要產(chǎn)品以及其主要產(chǎn)品的用途和原料供應(yīng)等方面。

2.從公司經(jīng)營所處環(huán)境來看，決定企業(yè)持續(xù)盈利能力的外部因素——所處行業(yè)環(huán)境、行業(yè)中所處地位、市場空間、公司的競爭特點(diǎn)及產(chǎn)品的銷售情況、主要消費(fèi)群體等方面。

欣泰電氣首次申報(bào)創(chuàng)業(yè)板的時(shí)候就由于盈利能力差被否決。根據(jù)當(dāng)時(shí)發(fā)審委的審核意見，欣泰電氣2010年4月收購了控股股東遼寧欣泰66KV及以上油浸式變壓器業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)，但收購后該項(xiàng)業(yè)務(wù)收入?yún)s大幅下降，同期遼寧欣泰也出現(xiàn)了經(jīng)營虧損，進(jìn)而對(duì)欣泰電氣持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響。

3.公司的商業(yè)模式是否適應(yīng)市場環(huán)境，是否具有可復(fù)制性，這些決定了企業(yè)的擴(kuò)張能力和快速成長的空間。

比如有些特殊的商業(yè)模式就比較難以通過發(fā)行審核。如連鎖餐飲行業(yè)、商超連鎖、藥店連鎖、服裝連鎖等。以餐飲連鎖業(yè)為例，現(xiàn)在餐飲連鎖行業(yè)僅有8家上市公司（百花村、西安飲食、福記食品服務(wù)、全聚德、小肥羊、湘鄂情，鄉(xiāng)村基和唐宮中國）。大批企業(yè)被迫推遲或者放棄了IPO,如小南國、金漢斯、俏江南等企業(yè)被迫推遲或放棄了IPO申請。

4.公司的盈利質(zhì)量，包括營業(yè)收入或凈利潤對(duì)關(guān)聯(lián)方是否存在重大依賴，盈利是否主要依賴稅收優(yōu)惠、政府補(bǔ)助等非經(jīng)常性損益，客戶和供應(yīng)商的集中度如何，是否對(duì)重大客戶和供應(yīng)商存在重大依賴性。當(dāng)有些公司存在嚴(yán)重依賴稅收或者政府補(bǔ)貼時(shí)，在申報(bào)上市時(shí)，很容易被否決。

寧波樂歌視訊的首發(fā)申請被否決就是由于其過度依賴出口退稅。根據(jù)這家公司的招股說明書（申報(bào)稿）披露，報(bào)告期內(nèi)各年度應(yīng)收出口退稅金額占利潤總額的比重均較大，其中，2010年應(yīng)收退稅金額為3013.12萬元，占同期實(shí)現(xiàn)利潤總額3886.06萬元的77.54%；2011年上半年應(yīng)收退稅金額為1664.73萬元，占同期實(shí)現(xiàn)利潤總額2302.05萬元的72.32%，最終該公司被否決上市。企業(yè)上市微信公眾號(hào)TL18911835315

浙江迪貝電氣股份有限公司于2014年9月10日IPO上會(huì)，遭證監(jiān)會(huì)否決。其中被否決的一個(gè)原因就是存在大客戶依賴嫌疑。公司在2013、2012、2011年向前5大客戶的合計(jì)銷售額占當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別為97.71%、94.19%、96.60%。

關(guān)注點(diǎn)二：收入

營業(yè)收入反映了公司創(chuàng)造利潤和現(xiàn)金流量的能力。不管是在主板、創(chuàng)業(yè)板等的發(fā)行條件中，均對(duì)營業(yè)收入有一定的指標(biāo)要求。

例如，勝景山河（主要從事黃酒的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售）在2010年已經(jīng)通過審核，但是在上市前由于被媒體披露涉嫌虛增產(chǎn)能、虛增收入和利潤而暫緩上市。

在實(shí)務(wù)操作中，我們可以關(guān)注：

1.公司的銷售模式、渠道和收款方式。按照會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，判斷公司能否確認(rèn)收入的一個(gè)核心原則是商品所有權(quán)上的主要風(fēng)險(xiǎn)和報(bào)酬是否轉(zhuǎn)移給購貨方，這就需要結(jié)合公司的銷售模式、渠道以及收款方式進(jìn)行確定。

2.銷售循環(huán)的內(nèi)控制度是否健全，流程是否規(guī)范，單據(jù)流、資金流、貨物流是否清晰可驗(yàn)證。這些是確認(rèn)收入真實(shí)性、完整性的重要依據(jù)，也是上市審計(jì)中對(duì)收入的關(guān)注重點(diǎn)。

3.收入的完整性，即所有收入是否均為開票入賬，對(duì)存在大量現(xiàn)金收入的情況，是否有專門內(nèi)部控制進(jìn)行管理。對(duì)于零售企業(yè)等大量收入現(xiàn)金的企業(yè)，更須引起重點(diǎn)關(guān)注。

雛鷹農(nóng)牧由于其業(yè)務(wù)的特殊性，采用了大量的現(xiàn)金收款。公司在決定上市后，在保薦機(jī)構(gòu)的幫助下，對(duì)銷售結(jié)算的政策進(jìn)行了調(diào)整，使得現(xiàn)金結(jié)算的比例大幅下降（采取的對(duì)策有要求法人客戶將全部的銷售款項(xiàng)以匯票或銀行轉(zhuǎn)賬形式結(jié)算，對(duì)于自然人客戶，也要求其通過銀行轉(zhuǎn)賬的形式進(jìn)行結(jié)算）

關(guān)注點(diǎn)三: 稅務(wù)

稅務(wù)問題是企業(yè)改制上市過程中的重點(diǎn)問題。

首先，需要查看企業(yè)執(zhí)行的稅種、稅率應(yīng)合法合規(guī)。

其次，看企業(yè)享受的稅收優(yōu)惠的合法性，稅收優(yōu)惠是否屬于地方性政策且與國家規(guī)定不符，稅收優(yōu)惠有沒有正式的批準(zhǔn)文件。

例如，海普瑞在申報(bào)上市過程中，發(fā)審會(huì)就對(duì)其享受的稅收優(yōu)惠表示關(guān)注，保薦機(jī)構(gòu)也對(duì)其享受到的深圳特區(qū)的“兩免三減半（從公司獲利年開始，第一年和第二年免征企業(yè)所得稅，第三年至第五年減半征收企業(yè)所得稅）”政策進(jìn)行了詳細(xì)論述。

最后，關(guān)注納稅申報(bào)是否及時(shí)，是否完整納稅，避稅行為是否規(guī)范，是否因納稅問題受到稅收征管部門的處罰。

例如，天潤曲軸在1999年以前緩繳增值稅1900萬元，2004年緩繳增值稅1000萬元。公司在上市之前將緩繳稅款全額繳清。主管稅收征收機(jī)構(gòu)出具公司最近三年及一期依法納稅的證明文件。并且由當(dāng)?shù)貒叶悇?wù)局出具了證明文件，對(duì)于上述緩繳稅款的相關(guān)責(zé)任不予追究。

關(guān)注點(diǎn)四：資產(chǎn)質(zhì)量

企業(yè)資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)合理是企業(yè)上市的一項(xiàng)要求。其主要關(guān)注點(diǎn)如下：

1.應(yīng)收賬款余額、賬齡、同期收入相比增長是否過大。

溢多利在2011年申請?jiān)趧?chuàng)業(yè)板上市時(shí)就由于應(yīng)收賬款余額持續(xù)增長，且占資產(chǎn)的比重過大而被否決。

2.存貨余額是否過大、周轉(zhuǎn)率是否過低、賬實(shí)是否相符。例如維格娜絲就曾經(jīng)在IPO時(shí)由于積壓商品庫存過多被否決。

3.是否存在停工在建工程，固定資產(chǎn)產(chǎn)證是否齊全，是否有閑置、殘損固定資產(chǎn)。

4.無形資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)是否存在瑕疵，作價(jià)依據(jù)是否充分。

關(guān)注點(diǎn)五：獨(dú)立性與關(guān)聯(lián)交易

企業(yè)要上市，其應(yīng)當(dāng)具有完整的業(yè)務(wù)體系和管理結(jié)構(gòu)，具有和直接面向市場獨(dú)立經(jīng)營的能力，具體來說就是資產(chǎn)完整、人員獨(dú)立、財(cái)務(wù)獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立和業(yè)務(wù)獨(dú)立五大獨(dú)立。尤其是業(yè)務(wù)獨(dú)立方面，證監(jiān)會(huì)對(duì)關(guān)聯(lián)交易的審核非常嚴(yán)格，要求報(bào)告期內(nèi)關(guān)聯(lián)交易總體呈現(xiàn)下降的趨勢。因此對(duì)關(guān)聯(lián)交易要有完整業(yè)務(wù)流程的規(guī)范，還要證明其必要性及公允性。

【案例】

2012年1月被否的華致酒行連鎖管理股份有限公司，發(fā)審委出具的意見是，報(bào)告期內(nèi)該公司與14家關(guān)聯(lián)酒類生產(chǎn)企業(yè)采購產(chǎn)品的金額與占比均呈上升趨勢，存在同業(yè)競爭及關(guān)聯(lián)交易隱憂。

此外，關(guān)聯(lián)交易問題以及關(guān)聯(lián)交易披露不全面也是許多公司IPO折戟的重要原因之一。

如蘇州蘇大維格光電科技股份有限公司，發(fā)審委認(rèn)為在報(bào)告期內(nèi)，該公司與直接或間接股東及其他關(guān)聯(lián)方存在業(yè)務(wù)競爭、關(guān)聯(lián)交易等情形，無法判斷關(guān)聯(lián)交易的公允性以及該公司是否具備直接面向市場獨(dú)立經(jīng)營的能力將其否決。