隨著中廣核電力（01816.HK）于本周三在香港聯(lián)交所主板掛牌交易，中廣核集團(tuán)迎來集團(tuán)第三家在香港上市的企業(yè)。中廣核集團(tuán)在香港掛牌的三個上市平臺的主體資產(chǎn)分別是核電站、非核清潔能源及可再生能源、鈾礦，相較國內(nèi)國有電力“五大系”動輒六、七家上市公司而言，三家上市公司對于目前總資產(chǎn)已超過3500億元的中廣核集團(tuán)來說其實遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠。尤其在A股市場，中廣核方面定會盡快解決尚無一家上市公司的尷尬局面。下一步，中廣核集團(tuán)仍會助推旗下不同板塊的資產(chǎn)上市，而主要的方式會選擇在A股市場借殼，中廣核集團(tuán)下屬的中廣核能源公司已經(jīng)覬覦梅雁吉祥（600868）數(shù)載，并已經(jīng)花出不下20億元幫助梅雁吉祥解困，而且梅雁吉祥的實際控制人在三年前就開始淡出。七年磨一劍！中廣核能源公司此次是志在必得，即將通過舉牌 的方式入主梅雁吉祥（600868）！

港股 “三駕馬車”難承3500億資產(chǎn)：中廣核A股尋殼

中國廣核集團(tuán)（簡稱中廣核），原中國廣東核電集團(tuán)，是伴隨我國改革開放和核電事業(yè)發(fā)展逐步成長壯大起來的中央企業(yè)，由核心企業(yè)中國廣核集團(tuán)有限公司和30多家主要成員公司組成的國家特大型企業(yè)集團(tuán)。1994年9月，中國廣東核電集團(tuán)有限公司正式注冊成立，注冊資本102億元人民幣。2013年4月，中國廣東核電集團(tuán)正式更名為中國廣核集團(tuán)，中國廣東核電集團(tuán)有限公司同步更名為中國廣核集團(tuán)有限公司。

截至2014年8月31日，中國廣核集團(tuán)擁有在運核電裝機(jī)1162萬千瓦，在建核電機(jī)組13臺，裝機(jī)1550萬千瓦；擁有風(fēng)電投運裝機(jī)達(dá)500萬千瓦，太陽能 光伏 發(fā)電項目發(fā)電裝機(jī)容量50萬千瓦，水電控股在運裝機(jī)147萬千瓦，在分布式能源、核技術(shù)應(yīng)用、節(jié)能技術(shù)服務(wù)等領(lǐng)域也取得了良好發(fā)展。

中國廣核集團(tuán)自成立以來，以“安全第一，質(zhì)量第一，追求卓越”為基本原則，堅持“一次把事情做好”的核心價值觀，在成功建設(shè)大亞灣核電站的基礎(chǔ)上，形成了“以核養(yǎng)核，滾動發(fā)展”的良性循環(huán)機(jī)制，建立了與國際接軌的、專業(yè)化的核電生產(chǎn)、工程建設(shè)、科技研發(fā)、核燃料供應(yīng)保障體系。2005年以來，集團(tuán)進(jìn)入風(fēng)電、水電、太陽能、節(jié)能技術(shù)等新業(yè)務(wù)領(lǐng)域，擁有七個國家級科研機(jī)構(gòu)，具備了在確保安全的基礎(chǔ)上面向全國、跨地區(qū)、多基地同時建設(shè)和運營管理多個核電、風(fēng)電、水電、太陽能及其他清潔能源項目的能力。

中廣核集團(tuán)官網(wǎng)顯示，核電業(yè)務(wù)是集團(tuán)的核心支柱業(yè)務(wù)，可再生能源業(yè)務(wù)是集團(tuán)的新興成長業(yè)務(wù)；其他新能源、核技術(shù)應(yīng)用、能源利用與能效服務(wù)等新業(yè)務(wù)是集團(tuán)的戰(zhàn)略性拓展業(yè)務(wù)。

12月10日，我國最大的核能發(fā)電公司——中國廣核電力股份有限公司（簡稱“中廣核電力”，01816.HK）于香港聯(lián)交所主板正式掛牌交易。中廣核電力（01816.HK）在港的IPO募資額為245.3億港元（合31.6億美元）。這一募資水平超過今年最高集資額港燈的243.1億港元，刷新今年港股募資紀(jì)錄，成為港股“集資王”。

中廣核電力董事長兼非執(zhí)行董事張善明表示：“中廣核電力在香港聯(lián)合交易所主板成功掛牌上市，鑄就了中廣核電力發(fā)展史上的又一個重要里程碑，標(biāo)志著中廣核電力站在一個全新的事業(yè)起點并進(jìn)入新的發(fā)展時期?！?BR>
中廣核集團(tuán)董事長賀禹在當(dāng)日致辭中指出，中廣核自1994年成立以來，經(jīng)過20年的努力，成功實現(xiàn)了跨越式發(fā)展，形成了核電、核燃料、非核清潔能源和金融四大產(chǎn)業(yè)板塊，總資產(chǎn)超過3500億元，綜合經(jīng)營業(yè)績在國務(wù)院國資委管理的的中央企業(yè)中排名第24位，是全國最大的核電運營商和全球最大的核電建造商，在非洲擁有中國最大的實體投資項目，在韓國擁有中國最大的能源投資項目。

除了經(jīng)營核電主業(yè)的中廣核電力（01816.HK）以外，中廣核集團(tuán)在香港還有兩家上市公司：一家是今年10月3日在香港聯(lián)交所掛牌的中廣核美亞（01811.HK），該上市資產(chǎn)是集團(tuán)于2010年下半年收購的以清潔能源為主要發(fā)展方向的美亞電力；另一家上市公司中廣核礦業(yè)（01164.HK）則是中廣核于2011年通過借殼維奧集團(tuán)，從而實現(xiàn)集團(tuán)核燃料板塊的上市。

查閱中廣核集團(tuán)年報，對比三家上市平臺的資料后發(fā)現(xiàn)，其在香港的三個上市平臺的資產(chǎn)主要是核電站、非核清潔能源及可再生能源以及鈾礦。根據(jù)摩根士丹利報告推算，作為中廣核集團(tuán)核電主業(yè)的旗艦企業(yè)，中廣核電力（01816.HK）的合理估值為920億至1227億元人民幣，而中廣核礦業(yè)（01164.HK）和中廣核美亞（01811.HK）的資產(chǎn)規(guī)模并不算大。所以，以中廣核集團(tuán)目前超過3500億元的總資產(chǎn)來講，相較國內(nèi)國有電力“五大系”集團(tuán)動輒擁有六、七家上市公司而言，三家上市公司對于目前總資產(chǎn)已超過3500億元的中廣核集團(tuán)來說其實遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠。尤其在A股市場，中廣核方面定會盡快解決尚無一家上市公司的尷尬局面。下一步，中廣核集團(tuán)仍會助推旗下不同板塊的資產(chǎn)上市，由于A股IPO依然處于“堰塞湖”狀態(tài)，等著排隊的漫漫煎熬的確是不現(xiàn)實，所以對于中廣核而言，主要的方式會選擇將旗下部分相關(guān)非核電業(yè)務(wù)板塊資產(chǎn)在A股市場借殼上市。

事實上，中廣核集團(tuán)下屬的中廣核能源公司已經(jīng)覬覦梅雁吉祥（600868）數(shù)載，經(jīng)過幾年的“溫水煮青蛙”，中廣核能源公司志在必得！

中廣核能源公司蟄伏7年“溫水煮青蛙”：梅雁吉祥實際控制人淡出虛位以待

雖然在國資委對中廣核集團(tuán)主業(yè)的定位當(dāng)中，并沒有發(fā)展風(fēng)電、水電、太陽能等清潔電力的表述，但中廣核集團(tuán)這一發(fā)展方向卻在一定程度上得到了國資委的認(rèn)可。2009年，國資委對央企負(fù)責(zé)人進(jìn)行考核，中廣核集團(tuán)首次在這項考核中進(jìn)入A級。一位國資委人士亦表示，中廣核集團(tuán)的做法與國家對其主業(yè)的定位并不沖突。而也有接近中廣核的人士認(rèn)為，國際上，核電企業(yè)至少要有10%-15%的其它電力，中廣核集團(tuán)應(yīng)該是按這個標(biāo)準(zhǔn)來發(fā)展。

很重要的一點就是，中廣核集團(tuán)發(fā)展多元清潔能源的思路與國家能源發(fā)展戰(zhàn)略緊密契合，在實現(xiàn)2020年非化石能源占一次能源消費總量15%及單位GDP碳排放降低40%的“雙目標(biāo)”面前，中廣核集團(tuán)揮師清潔能源也具有了合理性。

事實上，在2006至2010年的發(fā)展規(guī)劃中，中廣核集團(tuán)就已經(jīng)將發(fā)展風(fēng)電、太陽能、水電等清潔能源看作是履行中央企業(yè)的社會責(zé)任，利用其在核電建設(shè)過程中積累的管理優(yōu)勢，迅速形成了清潔能源的規(guī)?；?。

中廣核能源開發(fā)有限責(zé)任公司是中國廣核集團(tuán)重要的專業(yè)化子公司之一，以水力、抽水蓄能發(fā)電項目的開發(fā)、建設(shè)、運營為主，肩負(fù)集團(tuán)內(nèi)探索性、示范性新類型發(fā)電項目的投資與開發(fā)重任，于2003年4月25日在深圳注冊成立。截止到2012年年底，公司總資產(chǎn)達(dá)到162億元，財務(wù)狀況和經(jīng)濟(jì)效益良好。

中廣核能源公司致力于為社會提供清潔能源，公司先后在四川、廣東、廣西、湖北、陜西、云南等地獲得多個項目控股開發(fā)權(quán)，在新能源發(fā)電領(lǐng)域取得積極進(jìn)展。公司的總體發(fā)展策略是大力發(fā)展水電，積極開發(fā)抽水蓄能，探索培育新能源產(chǎn)業(yè)。公司采取流域性、區(qū)域性項目集中開發(fā)策略，實行資源儲備與資產(chǎn)運營并行，擁有水電權(quán)益容量341萬千瓦，其中，控股裝機(jī)容量120萬千瓦。按照大力開拓水電的發(fā)展策略，先后在四川、廣東、廣西、湖北、河南取得多個項目控股開發(fā)權(quán)。

作為中廣核集團(tuán)在國內(nèi)非核清潔能源領(lǐng)域的旗艦成員企業(yè)，中廣核能源公司肩負(fù)著整合國內(nèi)非核清潔能源的重任。目前中廣核能源公司專門負(fù)責(zé)中廣核集團(tuán)除風(fēng)電和太陽能發(fā)電以外的水電等清潔型能源、可再生能源領(lǐng)域的開發(fā)、建設(shè)和運營。從中廣核集團(tuán)在新能源領(lǐng)域的其它成員企業(yè)來看，風(fēng)電和太陽能發(fā)電項目在當(dāng)前并非上市的合適時機(jī)，只有以水力、抽水蓄能發(fā)電為主營的中廣核能源公司最適合拿出來運作上市。據(jù)了解，近年來國內(nèi)電力五大發(fā)電集團(tuán)均分拆新能源公司上市，如國電集團(tuán)分拆國電科環(huán)（01296.HK）、華能集團(tuán)分拆華能新能源（00958.HK）、大唐發(fā)電集團(tuán)分拆大唐新能源（01798.HK）、中電投集團(tuán)分拆中國電力新能源（00735.HK）、華電集團(tuán)分拆華電福新（00816.HK）。

事實上中廣核方面早在多年前便布了一著暗棋。

查閱梅雁吉祥（600868）的歷史資料可以發(fā)現(xiàn)：

2008年6月6日，梅雁吉祥（600868）將所持廣西柳州紅花水電有限責(zé)任公司96.47%的股權(quán)，以總價12.3億元轉(zhuǎn)讓給中廣核能源公司。

2010年1月11日，梅雁吉祥（600868）再向中廣核能源公司出售其持有的廣西柳州市桂柳水電有限責(zé)任公司61.91%的股權(quán)，作價4.1億元。

2012年7月4日，梅雁吉祥（600868）公告以2.52億元轉(zhuǎn)讓所持廣西融水古頂水電公司95.4%的股權(quán)，以及對其享有的2.46億元債權(quán)，受讓方還是這個中廣核能源公司。

仔細(xì)研究梅雁吉祥（600868）的相關(guān)歷史資料和財務(wù)報表之后可以發(fā)現(xiàn)，中廣核能源公司屢屢以巨資接盤其水電資產(chǎn)的年份，均為梅雁吉祥（600868）扭虧和摘帽的關(guān)健時間窗口。

這就有些讓人費解了，中廣核能源公司本與梅雁吉祥（600868）毫無關(guān)系，為何多次扮演關(guān)健先生的角色呢？而且中廣核能源每次救場的時點都很敏感，感覺是雙方早已達(dá)成默契，因為這一幕幕戲上演得太精彩了！

更讓人不解的是，中廣核能源公司幾年前直接入主梅雁吉祥（600868）不就行了么？因為作為梅雁吉祥（600868）實際控制人的楊欽歡，其控制的梅雁吉祥實業(yè)公司在經(jīng)過多次減持后，目前僅占梅雁吉祥總股本的2.2%，成為A股市場大股東持股比例最低的上市公司。盡管梅雁吉祥目前的總市值約70億元，但是由于第一大大股東持股比例很低，第三方想要控制這家上市公司所需動用的資金估計不到5億元。

2011年9月，梅雁吉祥（600868）公告稱，公司實際控制人、董事長楊欽歡和公司董事李江平、葉新英于9月13日遞交了辭呈。三人隨后辭去了董事職位，楊欽歡自此不再擔(dān)任梅雁吉祥（600868）的董事長和董事職務(wù)。楊欽歡自己也曾表示：“還會繼續(xù)減持，誰當(dāng)（梅雁吉祥的）大股東都可以，不在乎控股權(quán)，誰來管理都行。”

因此，當(dāng)時市場普遍猜測，楊欽歡辭職很可能是第三方想要入主梅雁吉祥（600868），其辭職是為梅雁吉祥的重組鋪路。

但是，市場各方所猜測的重組方為何一直未有現(xiàn)身呢？根本原因在于梅雁吉祥（600868）身上的巨額債務(wù)。由于梅雁吉祥2006年欠下超過80億元的負(fù)債，因而前些年上市公司已經(jīng)將大半的家當(dāng)賣掉抵債。然而截至2011半年報，其負(fù)債總額仍達(dá)到了15.6億元，其中7000萬元已逾期。因此，在這個時候想要接手梅雁吉祥（600868）還是困難重重。

實際上近些年里中廣核能源公司屢次高價從梅雁吉祥手中購買水電站，粗略統(tǒng)計就接近20億元，其目的就是為了幫梅雁吉祥理清債務(wù)。按說吧，中廣核能源公司在二級市場上花幾個億去控股梅雁吉祥（600868），遠(yuǎn)比花幾十個億去高價購買梅雁的水電站劃算的多。但是正是因為纏繞梅雁吉祥（600868）多年的巨額債務(wù)，令中廣核能源公司不得不以“時間換空間”的方式來從長計議借殼梅雁吉祥上市的謀劃。

就這樣，一步一步地，中廣核能源公司如剝繭抽絲般將梅雁吉祥（600868）的債務(wù)問題逐步解決。2014年三季報顯示，公司的資產(chǎn)負(fù)債率已經(jīng)下降到21%。

而且，梅雁吉祥（600868）的大股東梅雁實業(yè)減持所持上市公司的股權(quán)越多，中廣核能源方面的重組成本也就越低。

經(jīng)過中廣核能源公司7年多來“溫水煮青蛙”般的運籌與帷幄，梅雁吉祥（600868）終于被改造成一只干凈的殼，不僅巨額債務(wù)被清理得差不多了，而且公司實際控制人也已經(jīng)基本淡出上市公司?？梢哉f，如今的梅雁吉祥（600868），已經(jīng)是虛位以待！隨時等候中廣核能源公司的入主。

再回顧一下，梅雁吉祥（600868）為什么從不對中廣核借殼做出正式的澄清公告？上市公司現(xiàn)在董事會8名成員中，為什么竟然有5名之多的獨立董事還外加一名職工代表董事？為什么梅雁吉祥（600868）的第一大股東持股比例如此之低，卻無人愿意接手？這其中一切的一切，看來都能夠在中廣核能源身上找到答案！

當(dāng)然啰，梅雁吉祥（600868）真正的易主應(yīng)該還是在二級市場上。中廣核能源花了7年多的時間浸淫其中，同時也花了不下20億元的巨大代價，這最后一步當(dāng)然也是最關(guān)健的一步，就是通過二級市場舉牌直接拿下早已虛位以待的梅雁吉祥（600868）！

最后再啰嗦一句，中廣核能源對梅雁吉祥（600868）的并購大戲即將上演！