一、  員工期權(quán)激勵的心法

1.  期權(quán)VS限制性股權(quán)VS利益分成

對員工的利益激勵方式，常見的有期權(quán)、限制性股權(quán)與利益分享。

(1) 期權(quán)，是在條件滿足時(shí)，員工在將來以事先確定的價(jià)格購買公司股權(quán)的權(quán)利。

(2) 限制性股權(quán)：顧名思義，第一，它是股權(quán)，第二，它有權(quán)利限制，是有權(quán)利限制的股權(quán)。

期權(quán)與限制性股權(quán)的相同點(diǎn)是，從最終結(jié)果看，它們都和股權(quán)掛鉤，都是對員工的中長期激勵；從過程看，都可以設(shè)定權(quán)利限制，比如分期成熟，離職回購等。

不同點(diǎn)是，激勵對象真正取得股權(quán)（即行使股東權(quán)利）的時(shí)間節(jié)點(diǎn)不一樣。對于限制性股權(quán)，激勵對象取得的時(shí)間前置，一開始即取得股權(quán)，一取得股權(quán)即以股東身份開始參與公司的決策管理與分紅，激勵對象的參與感和心理安全感都會比較高，主要適用于合伙人團(tuán)隊(duì)。相反，對于期權(quán)，激勵對象取得股權(quán)的時(shí)間后置。只有在達(dá)到約定條件，比如達(dá)到服務(wù)期限或業(yè)績指標(biāo)，且激勵對象長期看好公司前景掏錢行權(quán)后，才開始取得股權(quán)，參與公司的決策管理與分紅。在期權(quán)變?yōu)楣蓹?quán)之前，激勵對象的參與感和心理安全感較低。

(3) 利益分享：主要有股票增值權(quán)、虛擬股票，或直接的工資獎金。

利益分享主要是一事一結(jié)，短期激勵。

2. 股權(quán)激勵的初心？

“我在這里還要糾正一個(gè)大家普遍的常識性錯(cuò)誤，就是授予股權(quán)不是說你把股權(quán)給出去就完事兒了，重點(diǎn)是通過授予股權(quán)的過程，結(jié)合公司機(jī)制，賦予員工管理企業(yè)的權(quán)利和責(zé)任。”這是“我是MT”公司CEO邢山虎分享做公司股權(quán)激勵時(shí)的心得分享。

員工股權(quán)激勵的初衷，顧名思義，首要目的是為了激勵員工。

股權(quán)激勵文件，會涉及對激勵對象各方面的權(quán)利限制，包括股權(quán)分期成熟，離職時(shí)股權(quán)回購等安排。這些制度安排，都有其商業(yè)合理性，也是對公司與長期參與創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)的利益保護(hù)。但是，如果不向激勵對象做深度溝通，把員工對這些文件的理解調(diào)整到同一波段，員工不明白、不理解這些冷冰冰制度安排背后的合情、合理性與商業(yè)邏輯，員工很可能會把股權(quán)激勵看成賣身契。

在幫助客戶做股權(quán)激勵的過程中，我們會換位思考，會去模擬員工特別關(guān)注、內(nèi)心肯定會一直反復(fù)問自己、但他們又肯定不會公開問的問題。比如，這股權(quán)激勵文件是不是賣身契？這張紙啥時(shí)候才能變現(xiàn)？公司也太摳門了，我的股票為什么會這么少？為什么要簽這么繁瑣的文件，不信任我們嗎？……

對于員工的這些心結(jié)，公司不能藏著掖著回避這些問題。我們?nèi)ゲ蝗ソ忾_，員工的這些心結(jié)都在那里。我們不去觸碰、解開員工這些心結(jié)，很難起到激勵作用。很多創(chuàng)業(yè)者，要的是個(gè)冷冰冰的模版文件，請的是冰冷冷不說人話的“專業(yè)” 律師，員工簽股權(quán)文件就像簽賣身契， 股權(quán)發(fā)放得簡單粗暴，結(jié)果是賠了股權(quán)又失了人心，甚至把喜事辦成喪事。

股權(quán)激勵，也可以成為一種儀式，可以成為把公司組織細(xì)胞激活的過程，給創(chuàng)始人松綁、把責(zé)任義務(wù)下沉的過程。

我們總是走得太快，卻忘了為什么出發(fā)。

3.  期權(quán)=B2C？

股權(quán)激勵文件，是一款B2C的產(chǎn)品。

從參與主體來看，這款產(chǎn)品用戶的一方為公司，一方為員工；

從身份地位來看，員工與公司有身份依附關(guān)系，處于弱談判地位；

從激勵過程來看，員工基本不參與游戲規(guī)則的制定，參與感弱。法律文件本身專業(yè)性強(qiáng)，晦澀難懂，境外架構(gòu)下的交易文件，還全是英文文件。

這款產(chǎn)品B2C的這些特性決定了，如果溝通不到位，員工的激勵體驗(yàn)會極差。股權(quán)激勵的初心又決定了，員工必須真的被激勵。

二、  員工期權(quán)激勵的干法

員工期權(quán)激勵，會經(jīng)歷四個(gè)步驟，即授予、成熟 、行權(quán) 、變現(xiàn)。

授予，即公司與員工簽署期權(quán)協(xié)議，約定員工取得期權(quán)的基本條件。成熟，是員工達(dá)到約定條件，主要是達(dá)到服務(wù)期限或工作業(yè)績指標(biāo)后，可以選擇掏錢行權(quán)，把期權(quán)變成股票。行權(quán)，即員工掏錢買下期權(quán)，完成從期權(quán)變成股票的一躍。變現(xiàn)，即員工取得股票后，通過在公開交易市場出售，或通過參與分配公司被并購的價(jià)款，或通過分配公司紅利的方式，參與分享公司成長收益。

期權(quán)的這四個(gè)過程，和婚戀神似。授予即小伙子與大姑娘暗送秋波，郎有情妾有意；成熟，即小伙子與大姑娘海誓山盟，非妾不娶非君不嫁，水到渠成瓜熟蒂落；行權(quán)即小伙子與大姑娘修成正果，喜結(jié)良緣；變現(xiàn)，即男人征服世界，女人通過征服男人征服了世界。一口鍋里吃飯，哪分你我彼此。

員工期權(quán)激勵的核心環(huán)節(jié)，與合伙人股權(quán)設(shè)計(jì)一樣，大體可以分為進(jìn)入機(jī)制與退出機(jī)制兩部分。

1. 進(jìn)入機(jī)制

期權(quán)激勵的進(jìn)入機(jī)制環(huán)節(jié)，我們今天主要討論以下五點(diǎn)：

(1)   定時(shí)

有的創(chuàng)業(yè)朋友，在公司很初創(chuàng)階段，就開始大量發(fā)放期權(quán)，甚至進(jìn)行全員持股。我們的建議是，對于公司核心的合伙人團(tuán)隊(duì)，碰到合適的人，經(jīng)過磨合期，就可以開始發(fā)放股權(quán)。但是，對于非合伙人層面的員工，過早發(fā)放股權(quán)，一方面，股權(quán)激勵成本很高，給單個(gè)員工三五個(gè)點(diǎn)股權(quán)，員工都可能沒感覺；另一方面，激勵效果很差，甚至?xí)徽J(rèn)為是畫大餅，起到負(fù)面激勵效果。因此，公司最好是走到一定階段（比如，有天使輪融資，或公司收入或利潤達(dá)到一定指標(biāo)）后，發(fā)放期權(quán)的效果會比較好；要控制發(fā)放的節(jié)奏與進(jìn)度，為后續(xù)進(jìn)入的團(tuán)隊(duì)預(yù)留期權(quán)發(fā)放空間（比如，按照上市前發(fā)4批計(jì)算）；全員持股可以成為企業(yè)的選擇方向，但最好是先解決第一梯隊(duì)，再解決第二梯隊(duì)，最后普惠制解決第三梯隊(duì)，形成示范效應(yīng)。這樣既可以達(dá)到激勵效果，又控制好激勵成本；期權(quán)激勵是中長期激勵，激勵對象的選擇，最好先戀愛，再結(jié)婚，與公司經(jīng)過一段時(shí)間的磨合期。

(2)   定人

股權(quán)激勵的參與方，有合伙人，中高層管理人員（VP，總監(jiān)等），骨干員工與外部顧問。

合伙人主要拿限制性股權(quán)，不參與期權(quán)分配。但是，如果合伙人的貢獻(xiàn)與他持有的股權(quán)非常不匹配，也可以給合伙人增發(fā)一部分期權(quán)。中高層管理人員是拿期權(quán)的主要人群。

(3)   定量

經(jīng)常有創(chuàng)業(yè)朋友問，我剛招了個(gè)技術(shù)人員，我應(yīng)該給他配多少期權(quán)？

這種問題沒法有一刀切的答案。首先，技術(shù)人員分很多種，有技術(shù)人員，有技術(shù)大拿，有技術(shù)合伙人；其次，就是同一個(gè)技術(shù)合伙人，在技術(shù)驅(qū)動型公司與在銷售驅(qū)動型公司，他拿的期權(quán)也可能有很大差別。我們大家看看騰訊與阿里巴巴主要合伙人的技術(shù)背景組成與股權(quán)配置，就可以很明顯看出來。

公司的期權(quán)池，10-30%之間較多，15%是個(gè)中間值。公司總池子確定下來，再綜合考慮他的職位、貢獻(xiàn)、薪水與公司發(fā)展階段，員工該取得的激勵股權(quán)數(shù)量基本就確定下來了。同一個(gè)級別的技術(shù)大拿，在VC進(jìn)來之前就參與創(chuàng)業(yè)、在VC進(jìn)來后才加入公司、在C輪甚至IPO前夕加入公司，拿到的期權(quán)應(yīng)該設(shè)計(jì)成區(qū)別對待。另外，公司也可以給員工選擇，是拿高工資+低期權(quán)，還是拿低工資+高期權(quán)。創(chuàng)始人通常都喜愛選擇低工資高期權(quán)的。

邵亦波分享過他在所創(chuàng)辦易趣公司期權(quán)發(fā)例的標(biāo)準(zhǔn)。比如，對于VP級別的管理人員，如果在天使進(jìn)來之前參與創(chuàng)業(yè)，發(fā)放2%-5%期權(quán)；如果是A輪后進(jìn)來，1%-2%；如果是C輪或接近IPO時(shí)進(jìn)來，發(fā)放0.2%-0.5%。對于核心VP（CTO,CFO，CTO等），可以參照前述標(biāo)準(zhǔn)按照2-3倍發(fā)?？偙O(jiān)級別的人員，參照VP的1/2或1/3發(fā)放。

(4)   定價(jià)

經(jīng)常有創(chuàng)業(yè)朋友問到，員工拿期權(quán)，是否需要掏錢？是否免費(fèi)發(fā)放？

我們的建議是，（1）員工必須掏錢。掏過錢與沒掏過錢，員工對待的心態(tài)會差別很大；（2）與投資人完全掏錢買股權(quán)不同，員工拿期權(quán)的邏輯是，掏一小部分錢，加上長期參與創(chuàng)業(yè)賺股權(quán)。因此，員工應(yīng)當(dāng)按照公司股權(quán)公平市場價(jià)值的折扣價(jià)取得期權(quán)。

期權(quán)發(fā)放的過程，是要讓員工意識到，期權(quán)本身很值錢，但他只需要掏一小部分錢即可獲得。之所以他只掏錢少，是因?yàn)楣緦λ怯蓄A(yù)期的，是基于他會長期參與創(chuàng)業(yè)的，他打個(gè)醬油即跑路，公司把他的期權(quán)回購是合情合理，員工也是可接受的。

不幸的期權(quán)發(fā)放是，免費(fèi)給員工發(fā)期權(quán)，員工也認(rèn)為期權(quán)本身就不值錢，簽期權(quán)協(xié)議像是簽賣身契。員工中途掉鏈子離職了，也不認(rèn)為期權(quán)應(yīng)該收回，100%該給他。公司賠了股權(quán)，沒帶來激勵，甚至惹一身官司。

2. 激勵期權(quán)的退出機(jī)制

前段時(shí)間，“資本家坑碼農(nóng)”事件鬧得沸沸揚(yáng)揚(yáng)。

根據(jù)媒體爆料， 2009年技術(shù)大牛曹政加盟4399，蔡文勝承諾1.5%股權(quán)。2014年，曹政被告知，蔡文勝當(dāng)初承諾的1.5%股權(quán)縮水為萬分之七。

蔡文勝與曹政都公開聲明，雙方對于股權(quán)的不同理解，產(chǎn)生分歧。

我的問題是，雙方為什么會產(chǎn)生不同理解？ 2009年曹政加盟4399時(shí)，如果大家就明確游戲規(guī)則、曹政拿到的股權(quán)數(shù)額與中途離職時(shí)的退出機(jī)制與退出價(jià)格； 2011年曹政離職時(shí)，如果既然有游戲規(guī)則，大家按照事先定好的游戲規(guī)則行事，明確4399掏的200萬對應(yīng)回購的具體股權(quán)數(shù)額，剩下未回購股權(quán)的數(shù)額，以及剩下股權(quán)的處理方式；如果，大家一開始就敞亮說明，隨著后續(xù)合伙人加入與公司融資，曹政股權(quán)會不斷被稀釋；如果……

這起“資本家坑碼農(nóng)”事件，至少給我們創(chuàng)業(yè)者的啟示是，發(fā)放期權(quán)時(shí)，公司一開始就應(yīng)當(dāng)管理好員工的預(yù)期，深度溝通明確期權(quán)的退出方式，并將方案落地。

另一起員工股權(quán)退出事件發(fā)生在華為。

根據(jù)媒體報(bào)道，在華為奮斗了近10年，立下汗馬功勞的劉平在2002年要求變現(xiàn)在華為的“股權(quán)”，公司按照他實(shí)際掏付的購股價(jià)格354萬元原價(jià)回購了他的“股權(quán)”。劉平認(rèn)為不公，將老東家華為告上法庭，要求按照其持股比例可參與分配的凈資產(chǎn)+未分配利潤分配來變現(xiàn)股權(quán)。

華為虛擬受限股事件，至少給我們創(chuàng)業(yè)者的啟示是，設(shè)計(jì)期權(quán)退出機(jī)制時(shí)，必須設(shè)計(jì)好期權(quán)回購價(jià)格。期權(quán)回購價(jià)格的確定，必須承認(rèn)退出員工的歷史貢獻(xiàn)，又兼顧公司的現(xiàn)金流壓力，還得給公司余地空間。

三、  現(xiàn)場提問

摘取的部分現(xiàn)場提問。

問題1：如何看待華為的員工激勵模式？它是不是種比期權(quán)更好的激勵方式？

華為的激勵模式，有人稱之為“虛擬受限股”。顧名思義，第一，它是“虛擬股”，不是真正中長期激勵的股票；第二，它是“受限股”，是有權(quán)利限制的。本質(zhì)上，它是員工附條件附期限的利益分成制度。

華為的“虛擬受限股”模式，從結(jié)果看，有其可取性。但是，期權(quán)制度在騰訊、阿里巴巴、百度與小米，同樣運(yùn)行得很好，也是更為普遍的激勵方式。華為的模式，有利于保持團(tuán)隊(duì)的新老更新?lián)Q代與利益平衡，但是，在期權(quán)模式下，員工會更有心理安全感與參與感。

問題2：我們是家初創(chuàng)企業(yè)。

我們有的員工，之前在大公司拿三四十萬的年薪，現(xiàn)在我們公司拿十來萬的年薪。我們想給他們發(fā)期權(quán)，他們對期權(quán)的數(shù)量，肯定都會有心理預(yù)期的。我的擔(dān)心是，期權(quán)是把雙刃劍，如果沒發(fā)放好，達(dá)不到他們預(yù)期，很可能期權(quán)沒發(fā)完，員工人跑了。我們有什么需要注意的地方？

早期發(fā)期權(quán)是個(gè)難題。

給單個(gè)員工發(fā)三五個(gè)點(diǎn)期權(quán)，其實(shí)激勵的股權(quán)成本很高，但激勵效果還未必好。在早期階段，公司可以回避承諾具體股權(quán)比例數(shù)額，而是給員工承諾，在公司發(fā)展到某個(gè)里程碑階段時(shí)，比如，公司A輪融資或企業(yè)利潤達(dá)到1000萬時(shí)，按照員工年工資損失一定倍數(shù)溢價(jià)的價(jià)格發(fā)放期權(quán)。等到公司估值上去后，公司發(fā)放激勵股權(quán)的操作空間就會大很多。到了這個(gè)階段，員工主要關(guān)注期權(quán)值多少錢，不會再關(guān)注期權(quán)占多少股權(quán)比例。

問題3：如果激勵股權(quán)由創(chuàng)始股東代持，那期權(quán)在員工行權(quán)之前，代持激勵股權(quán)對應(yīng)的投票權(quán)與分紅權(quán)由誰行使？

期權(quán)在員工行權(quán)之前，類似于無主物。對于該部分期權(quán)對應(yīng)的投票權(quán)與分紅權(quán)，大家可以約定，各股東按照實(shí)際發(fā)放的股權(quán)比例行使投票權(quán)與分紅權(quán)，或各股東按照持股比例參與分配未發(fā)放激勵股權(quán)對應(yīng)的投票權(quán)與分紅權(quán)。這兩種處理方式，實(shí)質(zhì)上是一樣的。

本文作者為何德文先生，七八點(diǎn)公司創(chuàng)始人、股權(quán)架構(gòu)師。