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作者 ‖鄧傳友，上海申浩律師事務所合伙人

來源 ‖中國行業(yè)投融資平臺

　　(一)相關術語

　　1.收購

　　收購指收購方出于資源整合、財務稅收、提高企業(yè)市場競爭力等方面的考慮，通過購買目標公司的股權(股份)、以其他合法途徑取得目標公司的股權(股份)或購買目標公司的資產(chǎn)并得以自主運營該資產(chǎn)的行為。

　　2.目標公司

　　目標公司指被收購股權(股份)或資產(chǎn)的有限責任公司或股份有限公司。

　　3.兼并、合并、收購和并購

　　(1)兼并(Merger)指兩個以上獨立的企業(yè)或公司合并組成一家企業(yè)或公司，通常由占優(yōu)勢的一個吸收其他企業(yè)或公司。

　　(2)收購(Acquisition)指一個企業(yè)或公司以現(xiàn)金、股票或者債券等支付方式購買另一個企業(yè)或公司的股票或資產(chǎn)，以取得控制權的行為。

　　(3)合并(Consolidation)指兩個以上企業(yè)或公司互相合并成為一個新的企業(yè)或公司，包括吸收合并和新設合并。

　　(4)并購(Merger and Acquisition,M&A)一般指兼并、收購和合并的統(tǒng)稱，即：一個企業(yè)或公司購買其他企業(yè)或公司的全部或部分資產(chǎn)或股權，從而影響、控制其他企業(yè)或公司經(jīng)營管理的行為。

　　(二)收購的分類

　　按照收購標的不同來劃分，有限責任公司收購方式有資產(chǎn)收購和股權收購。

　　1.資產(chǎn)收購：以目標公司的全部或部分資產(chǎn)為收購標的。

　　2.股權收購：以目標公司股東的全部或部分股權為收購標的。

　　(三)資產(chǎn)收購與股權收購的優(yōu)劣比較

　　1.資產(chǎn)收購

　　(1)優(yōu)勢：不承繼目標公司的債務(或有債務)、勞動關系、法律糾紛等。

　　(2)劣勢：需要辦理有形資產(chǎn)、無形資產(chǎn)(專利、商標、著作權、資質(zhì)等)、證照的變更手續(xù);稅負比股權收購高。

　　2.股權收購

　　(1)優(yōu)勢：無需辦理有形資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、證照的變更手續(xù);稅負比資產(chǎn)收購低。

　　(2)劣勢：承繼目標公司的債務(或有債務)、勞動關系、法律糾紛等。

　　3.資產(chǎn)收購與股權收購的稅負比較

　　(四)特別注意事項

　　1.目標公司其他股東的優(yōu)先購買權處理

　　應充分保障目標公司其他股東的優(yōu)先購買權，在履行法定程序排除其他股東的優(yōu)先購買權之后始可進行股權收購。

　　2.國有資產(chǎn)或股權的收購(專題另行闡述)

　　應注意清產(chǎn)核資、財務審計、離任審計、資產(chǎn)評估、轉讓公告等關于國有資產(chǎn)或股權轉讓的特別規(guī)定，并履行相關的核準、審批手續(xù)(詳見國有資產(chǎn)管理的相關法律規(guī)范)。

　　3.外國投資者收購境內(nèi)公司資產(chǎn)或股權(專題另行研究)

　　應注意外匯管理、反壟斷審查、關聯(lián)關系披露、資產(chǎn)評估、對價支付、審批與登記等特別規(guī)定(詳見外國投資者收購境內(nèi)公司資產(chǎn)或股權的相關法律規(guī)范)。

　　(五)適用的主要法律規(guī)范

　　1.公司法相關：《有限責任公司規(guī)范意見》與《股份有限公司規(guī)范意見》(體改生〔1992〕31號)、《公司法》(1993年12月29日起的歷次修訂版本，最新修訂于2013年12月28日)及相關的法律、法規(guī)、規(guī)章、其他規(guī)范性法律文件。

　　2.基本法律規(guī)范：《合同法》、《物權法》、《土地管理法》、《城市房地產(chǎn)管理法》、《擔保法》、《商標法》、《專利法》、《著作權法》、《勞動合同法》等法律、法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性法律文件。

　　3.特定領域法律規(guī)范：與目標公司所屬行業(yè)相關的法律、法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性法律文件，如：《房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)資質(zhì)管理規(guī)定》、《建筑法》、《食品衛(wèi)生法》、《醫(yī)療器械監(jiān)督管理條例》等。

　　(一)收購雙方進行洽談，達成初步收購意向。

　　此階段主要是收購方與目標公司及股東進行接觸，一般情況下，律師與會計師等中介機構尚未實質(zhì)性介入。

　　(二)收購方委托律師、會計師開展盡職調(diào)查

　　1.律師與會計師可相互推薦，律師在盡職調(diào)查報告中需要援用“資產(chǎn)負債表、利潤表(損益表)和現(xiàn)金流量表”。

　　2.律師與委托人簽訂《股權收購專項法律服務合同》。

　　3.調(diào)查結束后，律師向委托人提交《盡職調(diào)查報告》。

　　4.律師必須注意保存完整的工作底稿備查。

　　(三)正式談判，簽訂收購協(xié)議

　　此階段，律師參與收購談判，并制作《股權收購協(xié)議》。

　　(四)收購雙方的內(nèi)部審批

　　1.收購方是公司法人的，應提交股東會審議表決;收購方是自然人的，無須審議表決。

　　2.被收購方是公司法人的，應提交股東會審議表決;被收購方是自然人的，無須審議表決。

　　3.無論被收購方是公司法人還是自然人，均須經(jīng)過目標公司股東會審議表決，并充分保障其他股東的優(yōu)先購買權(《公司法》第71條及公司章程的規(guī)定)。

　　(五)股權交割及變更登記

　　1.辦理資產(chǎn)、經(jīng)營管理權轉移手續(xù)。

　　2.辦理工商、稅務變更登記手續(xù)。

　　3.辦理相關的報批手續(xù)(若有)。

　　(六)收購外商投資企業(yè)出資的注意事項

　　1.應保證合營項目符合《外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄》(2011年修訂，國家發(fā)改委、商務部令第12號)的要求，做出新的可行性研究報告，并遵守法律法規(guī)關于外商投資比例的規(guī)定。若因收購外方股東出資導致外資比例低于法定比例，應辦理相關審批和公司性質(zhì)變更手續(xù)。

　　2.涉及合營企業(yè)投資額、注冊資本、股東、經(jīng)營項目、股權比例等方面的變更，均需履行相關審批手續(xù)。

　　(一)行業(yè)、經(jīng)營信息的收集與分析

　　律師需要收集收購方、目標公司的所屬行業(yè)、經(jīng)營信息，協(xié)助收購方考查市場風險方面有無實質(zhì)性障礙。

　　(二)法律規(guī)范的研究與分析

　　律師需要研究公司法、證券法、稅法、具體行政程序等法律、法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性法律文件的相關規(guī)定，對收購的可行性進行法律論證。

　　(三)制作盡職調(diào)查材料清單

　　1.在信息收集與法律研究的基礎上，制作盡職調(diào)查材料清單，提交給目標公司(必要時，也可提交給委托人)。

　　2.進場開展盡職調(diào)查后，根據(jù)實際情況或調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的新情況制作補充材料清單，但補充次數(shù)不宜過多。

　　按照以下專題對目標公司開展盡職調(diào)查，根據(jù)收購的要求不同(IPO收購、PE股權投資、經(jīng)營性收購等)予以增減，并進行邏輯性體例編排。

　　(一)目標公司的主體資格

　　1.設立和存續(xù)

　　調(diào)查目標：目標公司是否依法設立并合法存續(xù)。

　　調(diào)查內(nèi)容：相關政府批準文件;營業(yè)執(zhí)照;組織機構代碼證;稅務登記證;銀行開戶許可證;公司設立的工商登記文件;公司章程;評估報告;驗資報告;年檢情況等。根據(jù)當時有效的法律、法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性法律文件進行分析，確認設立和存續(xù)過程是否存在障礙(注銷、吊銷、撤銷、責令關閉、解散等終止情形)、瑕疵(出資方式、出資不及時、出資不實、虛假出資、抽逃資金等)、糾紛(權利負擔、權屬爭議、權屬轉移登記手續(xù))或潛在法律風險，是否可以或已經(jīng)采取整改、補救措施。

　　2.歷史沿革

　　調(diào)查目標：目標公司的歷次工商變更登記事項是否合法有效。

　　調(diào)查內(nèi)容：歷次變更的相關政府批準文件;營業(yè)執(zhí)照;公司章程;評估報告;驗資報告;審計報告;股權轉讓協(xié)議、交割資料及支付憑證;工商登記文件等。根據(jù)當時有效的法律、法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性法律文件進行分析，確認歷次變更是否合法有效，是否存在障礙、瑕疵、糾紛或潛在法律風險，是否可以或已經(jīng)采取整改、補救措施。

　　3.股東和實際控制人

　　調(diào)查目標：目標公司的股東和實際控制人(追溯至自然人，國有企業(yè)例外)。

　　調(diào)查內(nèi)容：境內(nèi)非自然人股東是否有效存續(xù);境外非自然人股東的是否有效存續(xù);境內(nèi)外的自然人股東是否具有完全民事行為能力和權利能力;股東的人數(shù)、住所、資格、條件和出資比例是否符合法律規(guī)定等。

　　4.下屬企業(yè)

　　調(diào)查目標：目標公司的所有下屬企業(yè)的設立、存續(xù)、股東和實際控制人(追溯至自然人，國有企業(yè)例外)。

　　調(diào)查內(nèi)容：參見本專題1、2、3項。

　　(二)目標公司的業(yè)務情況

　　1.主營業(yè)務情況

　　調(diào)查目標：目標公司(含下屬企業(yè))的主營業(yè)務是否合法合規(guī)，是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策，是否具備持續(xù)經(jīng)營能力。

　　調(diào)查內(nèi)容：目標公司(含下屬企業(yè))的商業(yè)模式;業(yè)務流程;上下游關系;主營業(yè)務活動是否已取得相應的行政許可、證書、批準;已經(jīng)取得的，是否存在被吊銷、撤銷的潛在法律風險或者存在到期無法延續(xù)的不利情形，以及是否存在其他可能影響持續(xù)經(jīng)營的潛在法律風險或障礙。

　　特別說明：應在《盡職調(diào)查報告》中披露目標公司(含下屬企業(yè))的經(jīng)營資質(zhì)等特許經(jīng)營權利情況。

　　2.重大合同情況

　　調(diào)查目標：目標公司(含下屬企業(yè))的重大經(jīng)營性合同是否合法合規(guī)、真實有效，是否存在法律規(guī)定的無效或可被撤銷的情形，是否存在潛在法律風險或重大糾紛。

　　調(diào)查內(nèi)容：目標公司(含下屬企業(yè))與主要供應商(至少前10名)和主要客戶(至少前10名)簽訂的重大業(yè)務合同(買賣合同、投資合同、融資合同、擔保合同、知識產(chǎn)權合同、特許經(jīng)營合同等);與重大業(yè)務合同對應的付款、收款憑證;發(fā)票;海關出口、進口單據(jù);銀行對賬單;倉儲憑證;發(fā)貨、收貨憑證等。

　　(三)目標公司的環(huán)境保護和產(chǎn)品質(zhì)量、技術標準

　　調(diào)查目標：目標公司(含下屬企業(yè))的生產(chǎn)經(jīng)營活動是否符合有關環(huán)境保護要求，產(chǎn)品是否符合有關質(zhì)量、技術監(jiān)督標準。

　　調(diào)查內(nèi)容：環(huán)境保護主管部門出具的環(huán)境保護證明文件、環(huán)境評價文件(環(huán)境影響報告書、環(huán)境影響報告表、環(huán)境影響登記表)、排污許可文件;質(zhì)量和技術標準及相應證書等。

　　(四)目標公司的財務狀況

　　調(diào)查目標：截至審計基準日，目標公司(含下屬企業(yè))的資產(chǎn)負債狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。

　　調(diào)查內(nèi)容：直接援用會計師審計報告中的資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表，但律師應進行相應的核查。

　　特別說明：

　　1.目標公司自身的財務報表與目標公司(含下屬企業(yè))的合并財務報表應分別披露。

　　2.根據(jù)收購目的要求不同，財務報表的時間范圍也不相同，如：主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板要求最近三個會計年度財務報表;中小企業(yè)私募債券要求最近二個會計年度財務報表;向證券交易所提交正式法律文件時超過半個會計年度的，還應提交半年期的財務報表。

　　3.財務報表基本知識點

　　(1)基本勾稽關系：資產(chǎn)=負債+所有者權益;收入-費用=利潤;現(xiàn)金流入-現(xiàn)金流出=現(xiàn)金凈流量。該三項勾稽關系分別是資產(chǎn)負債表、利潤表及現(xiàn)金流量表的基本平衡關系。

　　(2)資產(chǎn)負債表：反映企業(yè)某一特定日期財務狀況的會計報表，反映企業(yè)所擁有的資產(chǎn)、需償還的債務以及投資者所擁有的凈資產(chǎn)情況，是靜態(tài)的時點報表。

　　▲凈資產(chǎn)=資產(chǎn)-負債=所有者權益(包括實收資本或股本、資本公積、盈余公積和未分配利潤等)

　　▲資產(chǎn)負債率=負債總額/資產(chǎn)總額×100%，一般認為適宜水平為40%-60%。

　　▲流動比率=流動資產(chǎn)/流動負債×100%，衡量企業(yè)短期償債能力常用比率，一般標準為200%。

　　▲速動比率=速動資產(chǎn)(流動資產(chǎn)-存貨)/流動負債×100%，衡量企業(yè)流動資產(chǎn)中可立即償債能力，是流動比率的補充。

　　▲固定資產(chǎn)：企業(yè)使用期限超過1年的房屋、建筑物、機器、機械、運輸工具及其他生產(chǎn)經(jīng)營設備;價值在2000元以上且使用期限超過2年的非生產(chǎn)經(jīng)營設備。

　　▲土地使用權：資產(chǎn)負債表中“非流動資產(chǎn)”項下的“無形資產(chǎn)”欄(一旦自行開發(fā)建造廠房，計入“非流動資產(chǎn)”項下的“在建工程”;房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)建造對外出售房屋建筑物，計入開發(fā)成本)。

　　▲在建工程：資產(chǎn)負債表中“非流動資產(chǎn)”項下。

　　(3)利潤表：反映企業(yè)一定期間生產(chǎn)經(jīng)營成果的會計報表，表明企業(yè)運用所擁有資產(chǎn)的獲利能力，解釋由于經(jīng)營活動而引起所有者權益增加或減少的原因，是靜態(tài)的時期報表。

　　(4)現(xiàn)金流量表：反映企業(yè)一定期間內(nèi)現(xiàn)金的流入和流出，表明企業(yè)獲得現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物的能力，是動態(tài)的時期報表，是對資產(chǎn)負債表和利潤表的重要補充。

　　4.資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表實例解析(略)。

　　(五)目標公司的主要資產(chǎn)

　　調(diào)查目標：查驗目標公司(含下屬企業(yè))的主要資產(chǎn)范圍及相應權屬證書，是否存在辦理權屬證書實質(zhì)性法律障礙的情形。

　　調(diào)查內(nèi)容：房屋、建筑物、機器、機械、運輸工具及其他主要生產(chǎn)設備;在建工程;土地使用權;知識產(chǎn)權(商標、專利、著作權、特許經(jīng)營權等);權利許可;權利限制與負擔等。

　　(六)目標公司的重大債權債務

　　調(diào)查目標：目標公司(含下屬企業(yè))的重大債權債務情況，重點關注潛在侵權、對外擔保等或有債務。

　　調(diào)查內(nèi)容：對外大額應收、應付的合法有效性;因經(jīng)營活動產(chǎn)生的潛在侵權之債;質(zhì)押、抵押、擔保等或有債務。

　　(七)目標公司的稅務和財政補貼

　　調(diào)查目標：目標公司(含下屬企業(yè))的稅務申報、繳納以及獲得的財政補貼情況。

　　調(diào)查內(nèi)容：稅務登記證;納稅申報表和繳稅記錄;稅種、稅率、稅收優(yōu)惠;原始財務報告和審計報告;財政補貼等相關的批準和證明文件。

　　(八)目標公司的治理結構

　　調(diào)查目標：目標公司的法人治理結構是否合法合規(guī)，是否有效運行。

　　調(diào)查內(nèi)容：目標公司的內(nèi)部組織結構關系;職能部門劃分、相互關系及運行;歷年和現(xiàn)行有效的公司章程;股東會、董事會、監(jiān)事會的議事規(guī)則及運行;董事、監(jiān)事、高級管理人員的履職情況等。

　　特別說明：

　　1.判斷“三會”及職能部門的合法有效運行重要依據(jù)之一為公司章程，國有企業(yè)或公司還應關注“職代會”。

　　2.高級管理人員范圍：公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人，上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員(《公司法》第216條)。

　　3.涉及上市公司董事會的，還應關注獨立董事制度。

　　(九)目標公司的人力資源情況

　　調(diào)查目標：目標公司的勞動用工情況及風險。

　　調(diào)查內(nèi)容：職工人數(shù);崗位分布;勞動合同簽訂;勞務派遣;返聘;社會保險繳納;工傷;工會(職代會);競業(yè)限制補償;股權激勵計劃等勞動用工及風險情況。

　　(十)目標公司的獨立性

　　調(diào)查目標：目標公司業(yè)務的獨立性、資產(chǎn)的完整性、人員的獨立性、財務的獨立性和機構的獨立性。

　　調(diào)查內(nèi)容：目標公司采購、銷售的業(yè)務體系;關聯(lián)方占用資產(chǎn)和資金;股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員的兼職情況;會計核算體系、財務管理制度、內(nèi)控評價報告;混合經(jīng)營、合署辦公等情形。

　　(十一)目標公司的關聯(lián)交易與同業(yè)競爭

　　調(diào)查目標：目標公司(含下屬企業(yè))是否存在關聯(lián)交易與同業(yè)競爭。

　　調(diào)查內(nèi)容：是否與關聯(lián)方的重大關聯(lián)交易;關聯(lián)交易的合法、合規(guī)、公允情況;是否存在同業(yè)競爭;是否已采取有效措施或承諾以避免同業(yè)競爭等。

　　特別說明：

　　1.關聯(lián)方與關聯(lián)交易的界定

　　(1)指公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關系，以及可能導致公司利益轉移的其他關系。但是，國家控股的企業(yè)之間不僅因為同受國家控股而具有關聯(lián)關系。(《公司法》第216條)

　　(2)該企業(yè)的母公司、子公司、聯(lián)營者、合營者、聯(lián)營企業(yè)、合營企業(yè);與該企業(yè)同受一方控制、共同控制的其他企業(yè);該企業(yè)的主要投資者個人、關鍵管理人員、母公司關鍵管理人員及與其關系密切的家庭成員;該企業(yè)主要投資者個人、關鍵管理人員或與其關系密切的家庭成員控制、共同控制的其他企業(yè)。(《企業(yè)會計準則第36號-關聯(lián)方披露》財會[2006]3號)

　　(3)控制人、控制人控制的組織;關聯(lián)自然人控制或擔任董監(jiān)高的組織;5%以上股東;上市公司董監(jiān)高;控制人的董監(jiān)高;5%以上股東、董監(jiān)高的直系親屬(父母、配偶、子女)、主要社會關系(兄弟姐妹及其配偶;配偶的兄弟姐妹;岳父母;兒媳女婿親家)、親家;過去或未來12個月存在上述情形之一的。(《上市公司信息披露管理辦法》證監(jiān)會令第40號)

　　2.應注意通過信托持股、委托持股等方式實現(xiàn)關聯(lián)關系非關聯(lián)化的情形。

　　(十二)重大訴訟、仲裁及行政處罰

　　調(diào)查目標：目標公司(含下屬企業(yè))是否存在尚未了結或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰。

　　調(diào)查內(nèi)容：訴訟、仲裁、勞動仲裁及重大行政處罰的相應法律文件;股東、實際控制個、董監(jiān)高出具承諾函;工商、稅務、環(huán)保、質(zhì)檢、勞動、安監(jiān)、土地等政府部門和行業(yè)主管部門出具的證明等。

　　收購方根據(jù)律師的盡職調(diào)查結果及會計師的審計結果，進行正式談判，簽訂《收購協(xié)議》或放棄收購。有時，收購雙方在簽訂《收購協(xié)議》前，先行簽訂《收購意向協(xié)議》。

　　(一)收購意向協(xié)議

　　1.基本條款

　　收購標的;收購方式及合同主體;內(nèi)部審批與授權;收購價款及定價方式;付款方式與期限;相關政府部門的批準;收購的先決條件等。

　　2.特別條款

　　排他協(xié)商;資料提供;保密條款;鎖定條款;終止條款;資料返還或銷毀等。

　　(二)收購協(xié)議

　　1.基本條款

　　收購標的;收購價款;支付方式與期限;合同生效及變更;收購的先決條件;收購雙方的聲明、保證及承諾;資產(chǎn)評估;交割與交接;限制競爭條款;違約責任;不可抗力;合同終止;收購的完成條件;保密條款;法律適用;爭議解決等。

　　2.特別條款

　　或有損害賠償條款(盡職調(diào)查與審計基準日至股權交割日期間的經(jīng)營行為導致的資產(chǎn)負債、債權債務、重大行政處罰變動產(chǎn)生的收益或損害的分享與承擔)。

　　3.合同附件

　　財務審計報告;資產(chǎn)評估報告;內(nèi)部審批與授權文件;相關政府部門的批文;資產(chǎn)、權利轉讓協(xié)議;固定資產(chǎn)與機器設備清單;債權債務清單;對外擔保清單;會議紀要;談判記錄;承諾函等。

　　收購完成后，律師可協(xié)助辦理以下事項：

　　(一)辦理資產(chǎn)、經(jīng)營管理權轉移手續(xù)。

　　(二)股權交割，辦理工商、稅務變更登記手續(xù)。

　　(三)辦理相關的報批手續(xù)(若有)。

　　(一)房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)的股權收購

　　1.項目調(diào)查

　　(1)開發(fā)商資質(zhì)

　　開發(fā)商的開發(fā)資質(zhì);股東背景;開發(fā)經(jīng)驗;已開發(fā)項目等情況。

　　(2)正在開發(fā)的項目進度

　　五證(建設用地規(guī)劃許可證、國有土地使用權證、建設工程規(guī)劃許可證、建設工程施工許可證、商品房預售許可證)辦理;開發(fā)建設現(xiàn)狀;預售現(xiàn)狀等情況。

　　(3)稅費繳納

　　項目公司已繳和欠繳的稅費。

　　(4)對外擔保

　　是否存在對外擔保情況。

　　(5)應收應付

　　截至盡職調(diào)查與審計基準日，項目公司對外的應收應付及其他債權債務情況。

　　2.融資情況

　　項目公司的融資(土地抵押、在建工程抵押、項目公司股權質(zhì)押、信托、商品房預售網(wǎng)簽等);還款來源等情況。

　　(二)建筑工程企業(yè)的股權收購

　　1.建設資質(zhì)

　　建設資質(zhì)證書;獲獎情況;工程建設經(jīng)驗;有無受到處罰等情況。

　　2.在建項目

　　(1)在建項目的各類批準文件;招投標;工程現(xiàn)狀;稅費繳納;債權債務;項目融資等情況。

　　(2)涉及BT(BOT、BOOT)項目的，應調(diào)查建設移交、運營及回款安排等情況。

　　(三)股權收購的稅務分析

　　1.企業(yè)所得稅

　　應納所得稅額=應納稅所得額×稅率-減免稅額-抵免稅額

　　應納稅所得額=收入總額-不征稅收入-免稅收入-各項扣除-以前年度虧損

　　▲ 企業(yè)所得稅稅率為25%;符合條件的小型微利企業(yè)減按20%;國家需要重點扶持的高新技術企業(yè)減按15%。(《企業(yè)所得稅法》第4條、第28條)

　　▲ 五個經(jīng)濟特區(qū)(珠海市、汕頭市、廈門市、深圳市和海南省)及上海市浦東新區(qū)內(nèi)的高新技術企業(yè)還可享受“兩免三減半”的定期稅收優(yōu)惠。

　　▲ 部分省級經(jīng)濟開發(fā)區(qū)內(nèi)的高新技術企業(yè)還可享受企業(yè)所得稅地方留成部分的返還、費用抵扣等優(yōu)惠政策。

　　2.股權收購的涉稅處理

　　所得稅=(轉讓所得-原值-合理費用)×稅率

　　▲ 稅收差異原因：國家稅收優(yōu)惠政策、轉移定價法、成本計算法、融資法和租賃法等。

　　務必窮盡一切可行、可靠的調(diào)查方法和途徑，以最大限度地追求調(diào)查結果的真實性與可靠性，以最大限度地堅守律師的職業(yè)操守，以最大限度地控制律師的執(zhí)業(yè)風險。

　　(一)核閱目標公司(含下屬企業(yè))的完整工商內(nèi)檔(宜自行調(diào)整，必須包括公司章程及修正案、驗資報告、審計報告、三會決議文件等所有資料)。

　　(二)核閱相關的政府批文、申請、報告、證照、決議文件、會議記錄等法律文件。

　　(三)核閱相關的權屬證明、經(jīng)營合同、各類協(xié)議、憑證、發(fā)票、單據(jù)、會計賬簿等法律文件。

　　(四)向相關的政府部門、主管部門、行業(yè)協(xié)會、中介機構及其他單位調(diào)查取證。

　　(五)訪談相關當事人(股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、經(jīng)理、財務負責人及其他高級管理人員、業(yè)務人員、債權人、債務人等)，必要時，相關當事人出具保證和承諾。

　　(六)向相關當事人征詢核實。

　　(七)通過互聯(lián)網(wǎng)、紙質(zhì)媒介公開披露的信息和資料核查。

　　(七)問卷調(diào)查。

　　(九)實地考察。

　　(十)委托其他機構進行調(diào)查。