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希格瑪會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙） Xigema Cpas(Special General Partnership) 希會(huì)驗(yàn)字(2014)0058 號(hào) 驗(yàn) 資 報(bào) 告 陜西秦川機(jī)械發(fā)展股份有限公司全體股東： 我們接受委托，審驗(yàn)了陜西秦川機(jī)械發(fā)展股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“貴公司” 或“秦川發(fā)展”）截至2014年8月29日止新增注冊(cè)資本及股本情況。按照法律法規(guī) 以及協(xié)議、章程的要求出資，提供真實(shí)、合法、完整的驗(yàn)資資料，保護(hù)資產(chǎn)的安 全、完整是全體股東及貴公司的責(zé)任。我們的責(zé)任是對(duì)貴公司新增注冊(cè)資本及股 本情況發(fā)表審驗(yàn)意見。我們的審驗(yàn)是依據(jù)《中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則第1602號(hào)— —驗(yàn)資》進(jìn)行的。在審驗(yàn)過程中，我們結(jié)合貴公司的實(shí)際情況，實(shí)施了檢查等必 要的審驗(yàn)程序。 貴公司原注冊(cè)資本為人民幣348,717,600元，股本為人民幣348,717,600元。 根據(jù)貴公司2013年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議，經(jīng)國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì) （國(guó)資產(chǎn)權(quán)[2013]978號(hào)）文件審批，并于2014年6月3日經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員 會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)陜西秦川機(jī)械發(fā)展股份有限公司吸收合并陜西秦川機(jī)床工具集團(tuán)有 限公司并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2014]553號(hào)）文件核準(zhǔn)，貴公司向陜 西秦川機(jī)床工具集團(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱“秦川集團(tuán)”）全體9名股東發(fā)行股份換股吸 收合并秦川集團(tuán)。 貴公司申請(qǐng)非公開發(fā)行股份366,112,267股，均為人民幣普通股，每股面值人 民幣1元，每股發(fā)行價(jià)格6.57元。秦川集團(tuán)全體9名股東以其合計(jì)持有的秦川集團(tuán) 100%股權(quán)認(rèn)購(gòu)貴公司發(fā)行的股份。本次發(fā)行完成后秦川集團(tuán)持有的貴公司全部股 份92,935,348股予以注銷。變更后的注冊(cè)資本為人民幣621,894,519元。 經(jīng)我們審驗(yàn)，截至2014年8月29日止，貴公司已收到各股東繳納的新增注冊(cè)資 本（股本）合計(jì)人民幣366,112,267元。秦川集團(tuán)全體9名股東以其合計(jì)持有的秦 川集團(tuán)100%股權(quán)認(rèn)購(gòu)貴公司發(fā)行的股份。鑒于本次交易完成后秦川集團(tuán)持有的秦 川發(fā)展26.65%比例的股份部分92,935,348股將注銷，本次交易實(shí)際新增股份 附件 4 附件 4 驗(yàn) 資 事 項(xiàng) 說 明 一、公司基本情況 陜西秦川機(jī)械發(fā)展股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“貴公司”或“公司”）是由陜西 秦川機(jī)床工具集團(tuán)有限公司（原秦川機(jī)床集團(tuán)有限公司）作為主要發(fā)起人聯(lián)合其 他發(fā)起人，同時(shí)向社會(huì)公眾發(fā)行股票而募集設(shè)立的股份公司。公司經(jīng)中國(guó)證券監(jiān) 督管理委員會(huì)證監(jiān)發(fā)字[1998]145 號(hào)文批準(zhǔn)，于 1998 年 6 月 8 日通過深圳證券交 易所交易系統(tǒng)以“上網(wǎng)定價(jià)”方式公開發(fā)行，并于同年 9 月 28 日在深交所正式掛牌 交易，股票代碼“000837”。 2006 年 2 月 6 日，公司實(shí)施股權(quán)分置改革方案，公司非流通股股東向流通股 股東按 10 送 3.05 的比例支付對(duì)價(jià)，股權(quán)分置改革方案實(shí)施后，公司注冊(cè)資本未 發(fā)生變化。 2008 年 4 月 29 日，依據(jù)公司股東大會(huì)決議和修改后的章程規(guī)定，公司以資本 公積按每 10 股轉(zhuǎn)增 5 股的比例轉(zhuǎn)增股本，每股面值 1 元，總計(jì)增加注冊(cè)資本人民 幣 116,239,200 元，變更后的注冊(cè)資本為人民幣 348,717,600 元，并經(jīng)萬隆會(huì)計(jì) 師事務(wù)所有限公司陜西分所于 2008 年 8 月 20 日出具[萬會(huì)業(yè)（陜）驗(yàn)字（2008） 第 003 號(hào)]驗(yàn)資報(bào)告審驗(yàn)。 公司法定代表人：龍興元；企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)：610000100146943；公 司注冊(cè)地址為陜西省寶雞市姜譚路 22 號(hào)。公司的母公司為陜西秦川機(jī)床工具集團(tuán) 有限公司，實(shí)際控制人為陜西省人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)。 公司經(jīng)營(yíng)范圍為：金屬切削機(jī)床、塑料加工機(jī)械、液壓系統(tǒng)、液壓件、數(shù)控 系統(tǒng)、精密齒輪（箱）等產(chǎn)品的生產(chǎn)、加工和銷售；經(jīng)營(yíng)本公司生產(chǎn)所需原材料、 機(jī)械設(shè)備、儀器儀表、零配件等商品及相關(guān)技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)；承辦本公司中外 合資經(jīng)營(yíng)、合作生產(chǎn)及開展“三來一補(bǔ)”業(yè)務(wù)；技術(shù)開發(fā)、咨詢與服務(wù)。 二、新增資本的出資規(guī)定 貴公司原注冊(cè)資本為人民幣348,717,600元，股本為348,717,600元。根據(jù)貴 公司2013年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議，經(jīng)國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)（國(guó)資 產(chǎn)權(quán)[2013]978號(hào)）文件審批，并于2014年6月3日經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān) 于核準(zhǔn)陜西秦川機(jī)械發(fā)展股份有限公司吸收合并陜西秦川機(jī)床工具集團(tuán)有限公司 并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2014]553號(hào)）文件核準(zhǔn)，貴公司向陜西秦川 機(jī)床工具集團(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱“秦川集團(tuán)”）全體9名股東陜西省人民政府國(guó)有資 產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)（簡(jiǎn)稱“陜西省國(guó)資委”）、陜西省產(chǎn)業(yè)投資有限公司、天津昆 侖天創(chuàng)股權(quán)投資企業(yè)（有限合伙）、中國(guó)華融資產(chǎn)管理股份有限公司、華融渝富紅 杉（天津）股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、中國(guó)長(zhǎng)城資產(chǎn)管理公司、邦信資產(chǎn)管 理有限公司、中國(guó)東方資產(chǎn)管理公司、新遠(yuǎn)景成長(zhǎng)（天津）股權(quán)投資合伙企業(yè)（有 限合伙）發(fā)行股份換股吸收合并秦川集團(tuán)。 貴公司申請(qǐng)非公開發(fā)行股份366,112,267股，均為人民幣普通股，每股面值人 民幣1元，每股發(fā)行價(jià)格6.57元。根據(jù)《陜西秦川機(jī)械發(fā)展股份有限公司與陜西秦 川機(jī)床工具集團(tuán)有限公司全體股東、陜西光泰實(shí)業(yè)有限公司之發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn) 協(xié)議》、陜西光泰實(shí)業(yè)有限公司《退出協(xié)議》及相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議，秦川集團(tuán)全體9名 股東以其合計(jì)持有的秦川集團(tuán)100%股權(quán)認(rèn)購(gòu)貴公司發(fā)行的股份。本次發(fā)行完成后 秦川集團(tuán)持有的貴公司全部股份92,935,348股予以注銷。變更后的注冊(cè)資本為人 民幣621,894,519元。 三、審驗(yàn)結(jié)果 經(jīng)我們審驗(yàn)，截至2014年8月29日止，貴公司已收到各股東繳納的新增注冊(cè)資 本（股本）合計(jì)人民幣366,112,267元。秦川集團(tuán)全體9名股東以其合計(jì)持有的秦 川集團(tuán)100%股權(quán)認(rèn)購(gòu)貴公司發(fā)行的股份。各股東認(rèn)購(gòu)股份情況如下： 股東名稱 認(rèn)繳新增注冊(cè)資本 陜西省人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì) 110,499,048 陜西省產(chǎn)業(yè)投資有限公司 101,196,554 天津昆侖天創(chuàng)股權(quán)投資企業(yè)（有限合伙） 63,585,168 中國(guó)華融資產(chǎn)管理股份有限公司 35,951,796 華融渝富紅杉（天津）股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙） 28,503,696 中國(guó)長(zhǎng)城資產(chǎn)管理公司 14,127,275 邦信資產(chǎn)管理有限公司 10,119,655 中國(guó)東方資產(chǎn)管理公司 1,085,401 新遠(yuǎn)景成長(zhǎng)（天津）股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙） 1,043,674 合 計(jì) 366,112,267 本次擬購(gòu)買資產(chǎn)交易價(jià)格以評(píng)估值為依據(jù)，確定為240,535.76萬元，按每股 發(fā)行價(jià)格6.57元折為366,112,267股。鑒于本次交易完成后秦川集團(tuán)持有的秦川發(fā) 展 26.65% 比 例 的 股 份 部 分 92,935,348 股 將 注 銷 ， 本 次 交 易 實(shí) 際 新 增 股 份 273,176,919股，相當(dāng)于秦川發(fā)展新增股份購(gòu)買了秦川集團(tuán)100%股權(quán)中不包含秦川 發(fā)展 26.65%比例股份部分的價(jià)值。變更后的注冊(cè)資本為人民幣621,894,519元、 累計(jì)股本為人民幣621,894,519元。 根據(jù)中和資產(chǎn)評(píng)估有限公司 出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告（中和評(píng)報(bào)字[2013]第 XAV1083號(hào)），擬購(gòu)買資產(chǎn)以2012年12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，按照資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評(píng) 估值為240,535.76萬元。 陜西省國(guó)資委于2013年9月29日完成對(duì)評(píng)估報(bào)告的備案。 由于重組期間上述評(píng)估報(bào)告有效期屆滿，中和資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具了以 2013 年 12 月 31 日 為 評(píng) 估 基 準(zhǔn) 日 的 補(bǔ) 充 資 產(chǎn) 評(píng) 估 報(bào) 告 （ 中 和 評(píng) 報(bào) 字 [2014] 第 XAV1019號(hào)），擬購(gòu)買資產(chǎn)評(píng)估值為245,297.12萬元。 根據(jù)方案，本次交易的交易價(jià)格不變，仍以2012年12月31日為基準(zhǔn)日的評(píng)估 值為依據(jù)，定為240,535.76萬元。 2013年11月26日國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)出具了《關(guān)于陜西秦川機(jī)械 發(fā)展股份有限公司資產(chǎn)重組及配套融資有關(guān)問題的批復(fù)》國(guó)資產(chǎn)權(quán)[2013]978號(hào)文 件，對(duì)總體方案和國(guó)有股權(quán)管理進(jìn)行了批復(fù)。 2014年6月3日中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)陜西秦川機(jī)械發(fā)展股份有 限公司吸收合并陜西秦川機(jī)床工具集團(tuán)有限公司并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許 可[2014]553號(hào)）文件核準(zhǔn)上述發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)事項(xiàng)。 貴公司已于2014年7月31日為基準(zhǔn)日對(duì)擬購(gòu)買資產(chǎn)辦理了資產(chǎn)交割，截至2014 年8月29日擬購(gòu)買資產(chǎn)的土地使用權(quán)、房產(chǎn)、股權(quán)等主要資產(chǎn)的權(quán)屬過戶手續(xù)已辦 理完畢。 四、其它事項(xiàng) 1.過渡期間的損益情況 根據(jù)協(xié)議，擬購(gòu)買資產(chǎn)在過渡期間產(chǎn)生的盈利及其他凈資產(chǎn)增加由貴公司享 有，擬購(gòu)買資產(chǎn)在過渡期間產(chǎn)生的虧損及其他凈資產(chǎn)減少由秦川集團(tuán)股東按照股 權(quán)比例以現(xiàn)金方式補(bǔ)足。 根據(jù)希格瑪會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的秦川集團(tuán)審計(jì)報(bào)告（希會(huì) 審字(2014)1545號(hào)），擬購(gòu)買資產(chǎn)在2012年12月31日至2014年7月31日期間累計(jì)凈 利潤(rùn)為盈利且其他凈資產(chǎn)未發(fā)生減少。（不包括本次發(fā)行前秦川集團(tuán)持有的對(duì)貴公 司26.65%股權(quán)投資，根據(jù)方案本次發(fā)行完成后秦川集團(tuán)持有的貴公司全部26.65% 股份予以注銷） 2.公司與本次非公開發(fā)行股份相關(guān)的費(fèi)用按規(guī)定范圍從發(fā)行溢價(jià)中扣除。 3.根據(jù)方案，在貴公司與秦川集團(tuán)辦理完畢相關(guān)資產(chǎn)過戶手續(xù)后，秦川集團(tuán) 不經(jīng)過清算程序即辦理注銷登記手續(xù)。 4.本次發(fā)行股份的限售期按中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定執(zhí)行，即自本次發(fā)行的股份 登記于陜西省國(guó)資委、陜西省產(chǎn)業(yè)投資有限公司名下并發(fā)行上市之日起三十六個(gè) 月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；其他新股東自本次發(fā)行的股份登記于名下并發(fā)行上市之日起十二 個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。之后按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)及深交所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 |
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